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株式会社立花エレテック 公開買付届出書
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株式会社立花エレテック(E02678)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成21年12月３日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社立花エレテック
【届出者の住所又は所在地】 大阪市西区西本町一丁目13番25号
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区西本町一丁目13番25号
【電話番号】 06-6539-8800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理部門担当住谷正志
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【縦覧に供する場所】 株式会社立花エレテック
（大阪市西区西本町一丁目13番25号）
株式会社ジャスダック証券取引所
（東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号）
（注１）本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社立花エレテックをいいます。
（注２）本書中の「対象者」とは、株式会社大電社をいいます。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずし
も一致しません。
（注４）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38
号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指
すものとします。
（注８）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第
１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
（注９）本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
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株式会社立花エレテック(E02678)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社大電社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、対象者普通株式1,642,000株（平成21年９月30日現在の発行済株式総数に対する所有株
式の割合（小数点以下第三位四捨五入。以下「株式所有割合」といいます。）30.41％）を所有し、対象者を持分法適用関
連会社としておりますが、この度、対象者を100％子会社化することを目的として、対象者普通株式の全て（但し、公開買付
者が既に所有している対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした本公開買付けを
実施いたします。
本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）に上限を設定しておらず、本
公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（1,976,000
株。対象者の発行済株式総数の36.59％）以上である場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総
数が買付予定数の下限に満たない場合には、本公開買付けは不成立となり、公開買付者は応募株券等の全部について買付
け等を行いません。この買付予定数の下限（1,976,000株）は、公開買付者が現在所有している対象者普通株式1,642,000
株と合わせて、対象者の発行済株式総数の67.00％（3,618,000株）となる数です。
本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、１株当たり400円です。
本公開買付けにあたり、公開買付者は、対象者株主である有限会社阪野興産（所有株式数425,840株、株式所有割合
7.89％）との間で、同社が所有する対象者普通株式の全部につき本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を、平成
21年12月２日付で締結しており、また、阪野正廣氏との間で、阪野正廣氏（所有株式数263,852株、株式所有割合4.89％）及
び阪野正廣氏の特定の親族５名（所有株式数合計170,780株、株式所有割合3.16％）（以下、阪野正廣氏及び阪野正廣氏の
上記親族５名を「阪野正廣氏ら」と総称します。）が所有する対象者普通株式（所有株式数合計434,632株、株式所有割合
合計8.05％）の全部につき本公開買付けに応募する又は応募させる旨の公開買付応募契約を締結しております。また、公
開買付者は、株式会社サンセイテクノス（所有株式数272,000株、株式所有割合5.04％）との間においても、同社が所有す
る対象者普通株式の全部につき本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。
また、本公開買付けについては、平成21年12月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、対
象者株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨の決議がなされております。
(2）本公開買付けを実施する背景及び理由、その後の経営方針
対象者は、ＦＡ（ファクトリーオートメーション）機器及び部品の販売を主たる事業内容とする商社であり、主に関西圏
において、入力機器（操作用スイッチ、検出用スイッチ）、制御機器（制御用リレー、制御専用機器）、出力機器（ソレノイ
ド、空圧機器、モータ）、システム関連機器（プログラマブル・コントローラ）及び電子機器（コネクタ、電子部品基板用
スイッチ、基板用リレー）等の商品の販売を行っております。特に半導体関連装置への組込センサーや一般産業用装置向
けのアームロボット機器及びデジタル家電関係のプログラマブル表示器などのオートメーション関連機器の販売を主力
としており、ソリューション営業の展開に強みをもっております。対象者は、昭和30年６月の設立以来、安定した業績を背
景に関西圏を事業基盤として順調な成長を遂げ、対象者普通株式は、平成３年10月に社団法人日本証券業協会に登録され、
平成16年12月以後は株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に上場しており
ます。
しかしながら、対象者においては、平成18年９月30日付で、当時の大口取引先であったオムロン株式会社ＩＡＢ（インダ
ストリアルオートメーションビジネスカンパニー）事業部との制御機器特販店認定契約が解除されたことを主因として
売上高が激減し、平成19年３月期以後、直近３事業年度において連続で経常損失を計上し、平成17年３月期以後、直近５事
業年度において連続で営業損失を計上しております。対象者の平成21年３月期の業績は、売上高53億96百万円（前期比
17.2％減）、経常損失１億51百万円（前期経常損失１億25百万円）及び純損失３億40百万円（前期純損失１億96百万円）
となっており、同期にかかる対象者の有価証券報告書（第54期有価証券報告書（提出日：平成21年６月26日））には、
「事業等のリスク」として「売上高の減少に伴い継続的な営業損失を計上しており、将来にわたって事業活動を継続する
との前提に重要な疑義を生じさせるような状況」にある旨が記載されるなど、非常に厳しい状況にあります。さらに、米国
発の金融危機に端を発する国内外の需要減速を背景に設備投資抑制の影響を受け、デジタル家電・自動車関連分野におけ
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る設備投資に対する制御機器・システム機器の販売は激減し、また半導体装置や金融関連機器への内蔵用電子部品の販売
も落ち込むなど、対象者を取り巻く経営環境は引き続き非常に厳しいものとなっております。直近でも、対象者の平成22年
３月期第２四半期の経営成績（累計）は、売上高17億54百万円（前年同四半期比43.7％減）、営業損失１億58百万円（前
年同四半期営業損失64百万円）、経常損失１億34百万円（前年同四半期経常損失32百万円）及び四半期純損失１億24百万
円（前年同四半期純損失32百万円）となっており、現状の経営体制を維持する限り、経営状況の改善は容易ではないと言
わざるを得ません。
他方、公開買付者の企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、連結子会社15社及び関連会社１社で
構成され、ＦＡ機器、産業機械、半導体デバイス、情報機器、設備機器の販売を主に、これらに附帯する保守・サービス等の
事業を営んでおります。「エレクトリック＆エレクトロニクス・テクノロジー」のスローガンのもと、ＦＡシステム、半導
体デバイス、情報通信、施設の４事業に加え、複数事業間で発生する顧客のシステム要求に的確に応えるソリューション事
業を展開しており、業界、社会に高い価値を提供できる「電機と電子の技術商社」として、ユーザー仕様のシステム設計、
またメーカーとの共同開発を積極的に推進するなど、関連製品の単品販売のみならず、顧客へのトータルソリューション
の提供に大きな強みをもっております。
公開買付者は、収益基盤の強化・改善を図るべく他社との業務提携を含めた諸策を検討していたところ、対象者は、公開
買付者と相互に補完関係を有する製品を取り扱っていることから効果的な販売協調が期待でき、また経験豊かな電子関係
の技術者を多く抱えているなど、業務提携を行うことにより十分な相乗効果が見込まれるとの判断から、平成18年５月15
日、対象者との間で業務・資本提携に関する基本合意を行うに至りました。これに基づき、公開買付者は、同年８月には、阪
野壽彦氏から対象者普通株式1,426,000株を取得し、対象者普通株式1,642,000株（株式所有割合30.41％）を所有する筆
頭株主となっております。また、公開買付者は対象者に対し、同年６月29日付で下吉英之を取締役として派遣し、その後同
氏は、同年10月１日付で、対象者代表取締役社長に就任しております。
公開買付者は、対象者との業務・資本提携を行うにあたっては、近い将来さらに対象者普通株式の買い増しを進め、対象
者普通株式の過半数を取得することを検討しておりました。しかしながら、上記のとおり、対象者は、公開買付者の資本参
加を受けた直後に大口取引先であるオムロン株式会社ＩＡＢ事業部との契約が解除されるなど、業績は悪化の一途を辿る
こととなり、公開買付者としても、当面、買い増しの検討は凍結せざるを得ない状況となりました。
他方、そのような状況に対応して、対象者は、平成19年３月には海外事業から撤退し、以後、国内拠点の整理統合を実施す
る等コスト削減にも努めてきました。公開買付者も、対象者の筆頭株主として、平成20年６月からは、既に派遣していた上
記代表取締役１名に加え、社外取締役１名及び社外監査役１名を追加で派遣するとともに、公開買付者ＦＡシステム事業
部等において対象者従業員の出向を受け入れるなどして業務提携の強化にも努めて参りました。
しかしながら、これらの諸策の効果が現れる間もなく、米国発の金融危機に端を発する国内外の需要減速の影響を真正面
から受けることとなり、結果として対象者は、上記のとおり、直近５事業年度において連続して営業損失を計上しており、
将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあります。かかる状況に至って、公
開買付者及び対象者は、対象者における更なる抜本的な経営改革が必要であるとの認識を共有するに至りました。かかる
抜本的な経営改革を実現するためには、公開買付者による経営への関与をさらに強め、経営責任をより明確にした事業体
制への転換を図ることにより、公開買付者と対象者の間でより強固な協力体制を構築していくことが必要であると判断
し、対象者を公開買付者の100％子会社化することを目的に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、対象者を100％子会社化することにより、中長期的には、上場維持コストの削減のみならず、経営の見直し
による更なるコストの削減が見込まれると考えております。また、上記のとおり、公開買付者と対象者は、相互補完関係を
有する取扱製品における販売協調、充実した技術者層の共有など、経営統合を行うことにより更なる相乗効果が見込まれ
ることから、直ちに収益改善には至らないとしても、これらを梃子として対象者の収益構造を抜本的に改善しうるものと
考えております。
なお、対象者の取締役会長である阪野正廣氏は、公開買付者が対象者を100％子会社化した後、対象者の取締役会長を退任
する予定です。公開買付者は、対象者を100％子会社化した後には、役員構成の変更及び営業拠点の整理等のコスト削減策
を実行することを検討しておりますが、上述した阪野正廣氏の取締役会長からの退任を除き、それらの実現可能性及び具
体的内容について現段階では未定であり、今後対象者等とも協議の上、慎重に検討を継続して参りたいと考えております。
また、対象者公表の平成21年12月２日付「平成22年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」によれば、対象者は、本公
開買付けに応募した株主と応募しなかった株主との間で不公平が生じる可能性を回避するため、同日開催の取締役会にお
いて、本公開買付けが成立することを条件に、平成22年３月期の配当予想を修正し、平成22年３月31日を基準日とする剰余
金の配当を行わないことを決議したとのことです（後記「第５対象者の状況」の「４その他」の記載をご参照くださ
い。）。
(3）本公開買付けの実施に至る過程（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等）
公開買付者は、後記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、対象者
を100％子会社化する予定です。本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者は対象者普
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通株式1,642,000株（株式所有割合30.41％）を所有して対象者を持分法適用関連会社としており、対象者に対して代表取
締役１名、社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣しています。このような状況を踏まえ、公開買付者及び対象者は、買
付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回
避の観点から、以下のように本公開買付けを含む取引の公正性を担保するための配慮を行っております。
①公開買付者における検討
公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者である株式会社ＳＢＩ証券を財務アドバイザーとして選任
するとともに、長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所の助言を得ながら慎重に議論
・検討を進めてきました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会
社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対し、本公開買付価格の
決定の参考資料として対象者普通株式にかかる株式価値の評価を依頼し、同社より株式価値算定書を取得いたしました
（なお、公開買付者は、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピ
ニオン）は取得しておりません。）。
同株式価値算定書においては、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」
といいます。）の各手法によって、対象者普通株式の株式価値の算定を行っています。各手法における対象者普通株式の
算定結果は以下のとおりです。すなわち、市場株価平均法では、平成21年12月１日を基準日として、対象者普通株式の
ジャスダック証券取引所における１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の出来高加重平均値を基に、１株当たりの株式価
値の範囲を290円から309円までと算定しています。また、ＤＣＦ法では、将来の収益予測や事業計画等を基に、対象者が
将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて株式価値を評価し、１株
当たりの株式価値の範囲を336円から469円までと算定しています。
公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書の各手法の算定結果（「４買付け等の期
間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数−(2）買付け等の価格」における「算定の基礎」をご参照ください。）
を参考として、対象者普通株式の市場株価及び出来高の動向、対象者に対する財務デュー・ディリジェンスの結果、対象
者による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格
に付されたプレミアムの実例並びに本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者、対象者の大
株主である有限会社阪野興産、阪野正廣氏ら及び株式会社サンセイテクノスと協議・交渉を行った結果を踏まえ、最終
的に平成21年12月２日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり400円とすることに決定いたしました。な
お、本公開買付価格は、本公開買付けの開始を決議した公開買付者の取締役会開催日に先立つ最終の取引成立日である
平成21年11月26日のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の終値285円に対して40.35％（小数点以下第三
位四捨五入）、上記取締役会開催日の前営業日である平成21年12月１日までの過去１ヶ月間の出来高加重平均値290円
（小数点以下四捨五入）に対して37.93％（小数点以下第三位四捨五入）、同日までの過去３ヶ月間の出来高加重平均
値300円（小数点以下四捨五入）に対して33.33％（小数点以下第三位四捨五入）、同日までの過去６ヶ月間の出来高加
重平均値309円（小数点以下四捨五入）に対して29.45％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加え
た金額となります。また、本公開買付価格は、公開買付者取締役会において本公開買付けの開始を決議した日である平成
21年12月２日のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の終値285円に対して40.35％（小数点以下第三位四
捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
②対象者における検討
一方、対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社大和総研（以下「大和総研」とい
います。）を選定し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。平成21年12月１日、対象者は、大和総研より、本
公開買付価格の妥当性を検討するための参考資料として、対象者普通株式の価値に関する株式価値算定書を取得いたし
ました（なお、対象者は、大和総研から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得して
おりません。）。同株式価値算定書においては、市場株価平均法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法の各手法を用いて対象者
普通株式の株式価値を分析しており、市場株価平均法では289円から309円、ＤＣＦ法では304円から496円、類似会社比較
法では266円から488円の各レンジが、対象者普通株式の株式価値の算定結果として示されております。
対象者取締役会は、法務アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所からの助言を踏まえて、大和総研より受領し
た株式価値算定書及び本公開買付けに関する諸条件その他諸般の事情について慎重に検討した結果、対象者が公開買付
者の100％子会社となることにより、公開買付者との経営統合を通じて得られる公開買付者の有する経営資源の活用並
びに業務面及び財務面の相乗効果等から、本公開買付けが対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、本
公開買付価格その他の諸条件は妥当で、公正な手続を経て対象者株主の利益への配慮が行われており、対象者普通株式
の流動性を確保するものであるとともに、対象者株主に対して適切な価格により売却機会を提供するものであると判断
し、本公開買付けに賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨を、審議及び決議に
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参加した取締役全員の一致により、決議しています。
なお、対象者の代表取締役社長である下吉英之及び対象者の社外取締役である島田教雄は、それぞれ公開買付者の取締
役を兼務しておりますので、利益相反回避の観点から、上記の対象者取締役会に出席せず、また、対象者の立場において
公開買付者との協議・交渉に参加しておりません。また、対象者取締役会長である阪野正廣氏については、対象者の大株
主であって、その株式所有割合も、阪野正廣氏単独で4.89％（有限会社阪野興産及び阪野正廣氏ら合計で15.93％）にの
ぼり、かつ、公開買付者との間で、有限会社阪野興産及び阪野正廣氏らが所有する対象者普通株式について本公開買付け
に応募する又は応募させる旨の公開買付応募契約を締結しており、対象者と利益が相反する可能性が否定できないこと
から、上記の対象者取締役会には出席しておりません。
さらに、当該取締役会に出席した対象者の常勤監査役中野純氏及び社外監査役棚橋渉氏は、対象者取締役会が本公開買
付けに賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行うことに賛成する旨
の意見を述べております。なお、対象者の社外監査役住谷正志は、公開買付者の取締役を兼務しており、対象者と利益が
相反する可能性が否定できないことから、決議の公正性を担保するために、当該取締役会に出席せず、決議に対して意見
を述べることを差し控えております。
③その他
公開買付者は、法に定められた買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の最短期間が20営業日であると
ころ、本公開買付けにおける公開買付期間を30営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期間に
設定することにより、対象者株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切に判断する機会を確保しており
ます。
なお、公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者の対抗者となりうる者と接触することを禁止するような合
意は一切行っておりません。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記のとおり、対象者を100％子会社化する方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続（以下「本
手続」といいます。）により対象者を100％子会社化することを予定しています。本公開買付けが成立し、公開買付者が対
象者普通株式の買付け等を行ったものの、対象者普通株式の全て（但し、公開買付者が既に所有している対象者普通株式
及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け終了後に本手続として、以下に
述べる手続を実施することを予定しています。
具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、①対象者において普通株式とは別の種類の対象者株式を発行
できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②上記①による変更後
の対象者の定款の一部を追加変更して、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号
に規定する事項についての定めをいいます。以下同じ。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び③対象者の当該全部取得条
項が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の対象者株式を交付すること、並びに上記①ないし③を付議議案
に含む臨時株主総会及び上記②を付議議案に含む普通株主による種類株主総会の開催を、対象者に要請することを予定し
ています（但し、当該臨時株主総会及び種類株主総会の開催時期は現時点では未定です。）。
本手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得され
ることとなり、対象者株主には当該取得の対価として別の種類の対象者株式が交付されることになりますが、交付される
べき当該対象者株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した
数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者株式を売却すること等によって得られる
金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果、当該株主に交付され
る金銭の額については、特段の事情がない限り本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異な
ることから当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営若しくはこれらの見込み等、又は本手
続に関連する裁判所の判断等によっては、当該金銭の額が本公開買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回る
ことがあり得ます。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本書
提出日現在未定でありますが、本手続による100％子会社化の目的が達成されるよう、本公開買付けに応募されなかった対
象者株主（公開買付者を除きます。）に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決
定する予定であります。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護
を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令等の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うこ
とができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の全部取得が上記の臨時
株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令等の定めに従って、株主は当該株式の取得価格決
定の申立てを行うことができます。上記(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判
所が判断することになるため、本公開買付価格とは異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。これ
らの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関して株主各位において自らの責任において確認
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公開買付届出書
され、ご判断頂くこととなります。なお、本公開買付けは、上記の臨時株主総会及び種類株主総会における対象者株主の賛
同を勧誘するものでは一切ありません。
なお、本公開買付け後の公開買付者の株式所有割合、公開買付者以外の対象者株主の対象者普通株式の所有状況又は関連
法令についての当局の解釈等の状況等によっては、公開買付者は、対象者と協議の上、本手続に代えて、それと同等の効果
を有する他の方法により、100％子会社化を実行する可能性があります（以下、かかる方法による100％子会社化と本手続
を合わせ「本手続等」と総称します。）。但し、その場合でも、公開買付者以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を
交付する方法により100％子会社化を実行することを予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する対
価についても、本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点におけ
る対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営若しくはこれらの見込み等、又は本手続等に関連する裁判所の判断等
によっては、当該対価が、本公開買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。
以上に述べた本手続等の実施の詳細（上記①ないし③の議案の詳細を含みます。）及び時期については、現時点で未定で
あり、対象者等と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
本公開買付けへの応募、その後に予定される本手続等の実行によって交付される対価の受領、又は本手続等の実行に係る
株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、
お願い致します。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、ジャスダック証券取引所に上場しております。公開買付者は、対象者を100％子会社
化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設定しておりませ
ん。そのため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、ジャスダック証券取引所の定める株券上場廃止基準（以
下「上場廃止基準」といいます。）に従い、本公開買付けの成立をもって、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり
ます。また、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、公開買付者が、上記「(4）本公開買付け後の組織再
編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者等と別途協議の上、適用ある法令に従い本手
続等を実行する措置を取ることとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は所定の手続を経て上場廃止
となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった場合は、対象者普通株式をジャスダック証券取引所において取引す
ることはできなくなり、当該株式を将来売却することが困難になることが予想されます。また、本手続が実施される場合、
対象者の全部取得条項が付された普通株式の取得対価として交付されることとなる別の種類の対象者株式について、上場
申請は行われない予定です。
(6）公開買付者と対象者株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、有限会社阪野興産（所有株式数425,840株、株式所有割合7.89％）との間で、同社が所有する対象者普通株
式の全部につき本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を、平成21年12月２日付で締結しており、また、阪野正廣氏
との間で、阪野正廣氏らが所有する対象者普通株式（所有株式数合計434,632株、株式所有割合合計8.05％）の全部につき
本公開買付けに応募する又は応募させる旨の公開買付応募契約を、平成21年12月２日付で締結しております。
また、公開買付者は、株式会社サンセイテクノス（所有株式数272,000株、株式所有割合5.04％）との間においても、同社
が所有する対象者普通株式の全部につき本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成21年12月２日付で締結し
ております。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成21年12月３日（木曜日）から平成22年１月21日（木曜日）まで（30営業日）
公告日 平成21年12月３日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレスhttp://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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（２）【買付け等の価格】
株券 １株につき、金400円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券（ ―
）
株券等預託証券（ ―
）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立し
た第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対し、本公開買付価格の決定
の参考資料として対象者普通株式にかかる株式価値の評価を依頼し、同社より株式価値
算定書を取得いたしました。プルータス・コンサルティングは、市場株価平均法及びＤＣ
Ｆ法の各手法によって、対象者普通株式の株式価値の算定を行っています。上記各手法に
おいて算定された対象者普通株式１株あたりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりで
す。
市場株価平均法290円∼309円
ＤＣＦ法336円∼469円
①市場株価平均法
市場株価平均法では、平成21年12月１日を基準日として、対象者普通株式のジャス
ダック証券取引所における１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の出来高加重平均値を
基に、１株当たりの株式価値の範囲を290円から309円までと算定しています。
②ＤＣＦ法
ＤＣＦ法では、将来の収益予測や事業計画等を基に、対象者が将来生み出すと見込ま
れるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて株式価値を評
価し、１株当たりの株式価値の範囲を336円から469円までと算定しています。
公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書の各手法
の算定結果を参考として、対象者普通株式の市場株価及び出来高の動向、対象者に対す
る財務デュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過
去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格に付され
たプレミアムの実例並びに本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、
かつ、対象者、対象者の大株主である有限会社阪野興産、阪野正廣氏ら及び株式会社サ
ンセイテクノスと協議・交渉を行った結果を踏まえ、最終的に平成21年12月２日開催
の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり400円とすることに決定いたしまし
た。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの開始を決議した公開買付者の取締役会開催
日に先立つ最終の取引成立日である平成21年11月26日のジャスダック証券取引所にお
ける対象者普通株式の終値285円に対して40.35％（小数点以下第三位四捨五入）、上
記取締役会開催日の前営業日である平成21年12月１日までの過去１ヶ月間の出来高加
重平均値290円（小数点以下四捨五入）に対して37.93％（小数点以下第三位四捨五
入）、同日までの過去３ヶ月間の出来高加重平均値300円（小数点以下四捨五入）に対
して33.33％（小数点以下第三位四捨五入）、同日までの過去６ヶ月間の出来高加重平
均値309円（小数点以下四捨五入）に対して29.45％（小数点以下第三位四捨五入）の
プレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、公開買付者取
締役会において本公開買付けの開始を決議した日である平成21年12月２日のジャス
ダック証券取引所における対象者普通株式の終値285円に対して40.35％（小数点以下
第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
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公開買付届出書
算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、収益基盤の強化・改善を図るべく他社との業務提携を含めた諸策を検討
していたところ、対象者とは、相互補完関係を有する取扱製品における販売協調や充実し
た技術者層の共有などを通じ、業務提携を行うことにより十分な相乗効果が見込まれる
との判断から、平成18年５月15日、対象者との間で業務・資本提携に関する基本合意を行
うに至り、同年８月には、対象者普通株式1,642,000株（株式所有割合30.41％）を所有す
る筆頭株主となっております。
しかしながら、対象者においては、公開買付者の資本参加を受けた直後に大口取引先で
あるオムロン株式会社ＩＡＢ事業部との契約が解除されたことに加え、国内外の需要減
速の影響を真正面から受けたことにより、業績は悪化の一途を辿っており、将来にわたっ
て事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあります。
かかる状況に至って、公開買付者は、平成21年10月初旬頃から、対象者における更なる抜
本的な経営改革を実行するための施策の検討を開始し、そのためには、公開買付者による
経営への関与をさらに強め、経営責任をより明確にした事業体制への転換を図ることに
より、公開買付者と対象者の間でより強固な協力体制を構築していくことが必要である
と判断し、対象者を公開買付者の100％子会社化することを目的に、本公開買付けを実施
することを決定いたしました。
①算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立
した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対し、本公開買付価格の
決定の参考資料として対象者普通株式にかかる株式価値の評価を依頼し、同社より株
式価値算定書を取得いたしました。
②当該意見の概要
プルータス・コンサルティングは、市場株価平均法及びＤＣＦ法の各手法によって、
対象者普通株式の株式価値の算定を行っています。上記各手法において算定された対
象者普通株式１株あたりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法290円∼309円
ＤＣＦ法336円∼469円
③本公開買付価格を決定するに至った経緯について
公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書の各手法
の算定結果を参考として、対象者普通株式の市場株価及び出来高の動向、対象者に対す
る財務デュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過
去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格に付され
たプレミアムの実例並びに本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、
かつ、対象者、対象者の大株主である有限会社阪野興産、阪野正廣氏ら及び株式会社サ
ンセイテクノスと協議・交渉を行った結果を踏まえ、最終的に平成21年12月２日開催
の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり400円とすることに決定いたしまし
た。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに
至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、以下のよう
に本公開買付けを含む取引の公正性を担保するための配慮を行っております。
①公開買付者における検討
公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者である株式会社ＳＢＩ証券
を財務アドバイザーとして選任するとともに、長島・大野・常松法律事務所を法務ア
ドバイザーとして選任し、同事務所の助言を得ながら慎重に議論・検討を進めてきま
した。
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公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立
した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対し、本公開買付価格の
決定の参考資料として対象者普通株式にかかる株式価値の評価を依頼し、同社より株
式価値算定書を取得いたしました（なお、公開買付者は、プルータス・コンサルティン
グから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得し
ておりません。）。同株式価値算定書に記載された意見の概要は、上記「算定の基礎」
に記載のとおりです。
②対象者における検討
一方、対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である大和総研
を選定し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。平成21年12月１日、対象
者は、大和総研より、本公開買付価格の妥当性を検討するための参考資料として、対象
者普通株式の価値に関する株式価値算定書を取得いたしました（なお、対象者は、大和
総研から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得
しておりません。）。同株式価値算定書においては、市場株価平均法、ＤＣＦ法及び類似
会社比較法の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値を分析しており、市場株価平
均法では289円から309円、ＤＣＦ法では304円から496円、類似会社比較法では266円か
ら488円の各レンジが、対象者普通株式の株式価値の算定結果として示されておりま
す。
対象者取締役会は、法務アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所からの助言
を踏まえて、大和総研より受領した株式価値算定書及び本公開買付けに関する諸条件
その他諸般の事情について慎重に検討した結果、対象者が公開買付者の100％子会社と
なることにより、公開買付者との経営統合を通じて得られる公開買付者の有する経営
資源の活用並びに業務面及び財務面の相乗効果等から、本公開買付けが対象者の中長
期的な企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格その他の諸条件は妥当で、
公正な手続を経て対象者株主の利益への配慮が行われており、対象者普通株式の流動
性を確保するものであるとともに、対象者株主に対して適切な価格により売却機会を
提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同するとともに、対象者株主に対して
本公開買付けに応募することを勧める旨を、審議及び決議に参加した取締役全員の一
致により、決議しています。
なお、対象者の代表取締役社長である下吉英之及び対象者の社外取締役である島田教
雄は、それぞれ公開買付者の取締役を兼務しておりますので、利益相反回避の観点か
ら、上記の対象者取締役会に出席せず、また、対象者の立場において公開買付者との協
議・交渉に参加しておりません。また、対象者取締役会長である阪野正廣氏について
は、対象者の大株主であって、その株式所有割合も、阪野正廣氏単独で4.89％（有限会
社阪野興産及び阪野正廣氏ら合計で15.93％）にのぼり、かつ、公開買付者との間で、有
限会社阪野興産及び阪野正廣氏らが所有する対象者普通株式について本公開買付けに
応募する又は応募させる旨の公開買付応募契約を締結しており、対象者と利益が相反
する可能性が否定できないことから、上記の対象者取締役会には出席しておりません。
さらに、当該取締役会に出席した対象者の常勤監査役中野純氏及び社外監査役棚橋渉
氏は、対象者取締役会が本公開買付けに賛同するとともに、対象者株主に対して本公開
買付けに応募することを勧める旨の決議を行うことに賛成する旨の意見を述べており
ます。なお、対象者の社外監査役住谷正志は、公開買付者の取締役を兼務しており、対象
者と利益が相反する可能性が否定できないことから、決議の公正性を担保するために、
当該取締役会に出席せず、決議に対して意見を述べることを差し控えております。
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③その他
公開買付者は、法に定められた公開買付期間の最短期間が20営業日であるところ、本
公開買付けにおける公開買付期間を30営業日と設定しております。このように公開買
付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者株主の皆様に対して本公開買付
けに対する応募につき適切に判断する機会を確保しております。
なお、公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者の対抗者となりうる者と接
触することを禁止するような合意は一切行っておりません。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
3,576,000（株） 1,976,000（株） ―（株）
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,976,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部について買付け等を行
いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）対象者が所有する自己株式182,000株については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
開買付けにより取得する株券等の最大数である3,576,000株としております。これは、対象者の第55期第２四半期に
係る四半期報告書（提出日：平成21年11月13日、以下、「第55期第２四半期報告書」といいます。）に記載された平
成21年９月30日現在の発行済株式総数（5,400,000株）から、第55期第２四半期報告書に記載された平成21年９月
30日現在の対象者の自己株式数（182,000株）及び公開買付者の所有する株式数（1,642,000株）を控除した株式
数です。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。但し、後記「７応募及び契約の解除の方法」の
「(1）応募の方法」において記載されているとおり、応募に際しては買付け等の対象となる単元未満株式が、公開
買付代理人（後記「７応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」において記載されるものをいいま
す。）に開設された応募株主等（後記「７応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」で定義されます。）
名義の口座に記載又は記録されている必要があります。詳細については、後記「７応募及び契約の解除の方法」の
「(1）応募の方法」をご覧下さい。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合に
は、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。この場合、対象者は、法令
及び同社株式取扱規程に定める価格にて当該株式を買い取ります。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 3,576
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) −
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月３日現在）（個）(d) 1,642
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) −
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月３日現在）（個）(g) 387
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) −
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(j） 5,177
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
68.53
（(a)／(j)）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
（(a＋d＋g)／(j＋(b−c)＋(e−f)＋(h−i))×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、前記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
券等の数」の「(3）買付予定の株券等の数」に記載しております、本公開買付けの買付予定数（3,576,000株）に
係る議決権の数を記載しております。
（注２）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月３日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有する株
券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数（個）(j)」は、対象者の第55期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日
現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を1,000株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいて
は単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数
に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の第55期第２四半
期報告書に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式総数（5,400,000株）から第55期第２四半期報告書に記
載された平成21年９月30日現在の対象者の自己株式数（182,000株）を控除した5,218,000株に係る議決権の数
（5,218個）を分母としております。
（注４）本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等（但し、特別関係者である対象者が所有する自己株式を除き
ます。）についても買付け等の対象としており、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月３日
現在）（個）(g)」は、「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」に含まれることから、「買付け等を行っ
た後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月３
日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。
（注５）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における
株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
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６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
①公開買付代理人
株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木一丁目６番１号
②本公開買付けに応募しようとする対象者の株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人のホームペー
ジ（http://www.sbisec.co.jp）に記載される方法、又は所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開
買付期間の末日の午後３時までに同社の本店又は国内営業部店において申し込む方法にて、応募を行って下さい。なお、
応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります（注１）（公開買付代理人の本店又は国内営業部店にて申し
込む方法の場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。なお、公開買
付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了した上
で、公開買付応募申込書が、公開買付代理人の本店又は国内営業部店に公開買付期間の末日の午後３時までに到達する
よう応募を行って下さい。）。
③株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下
「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募
する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対
象者の株主名簿管理人である中央三井信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含み
ます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要
があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）が必要となります。
⑥外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出い
ただきます）。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。
⑦日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の
譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注２）。
⑧応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します（インター
ネット経由で応募された応募株主等に対しても、受付票の交付は応募画面上の表示ではなく、郵送により交付しま
す。）。
⑨対象者の株主名簿管理人（中央三井信託銀行株式会社）に開設された特別口座に記録されている株券等をもって本公
開買付けに応募することはできません。この場合、当該特別口座に記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人の
応募株主口座へ振替手続をお取りいただく必要があります。なお、株主名簿管理人に開設された特別口座から、公開買付
代理人の応募株主口座に株券等の記録を振替える手続の詳細につきましては、上記株主名簿管理人にお問い合わせ下さ
いますようお願い申し上げます。
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（注１）本人確認書類について
公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合、又は外国
人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。詳しくは、同社の
ホームページ（http://www.sbisec.co.jp）、又は同社の本店若しくは国内営業部店においてご確認ください。
個人・・・・・・運転免許証、住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書、各種健康保険証、各種年
金手帳、外国人登録証明書又は外国人登録原票の記載事項証明書のいずれか（いずれも
原則として原本。氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行後６ヶ月以内に作
成のもの、また有効期限のあるものはその期限内のもの。インターネットで口座開設す
る場合にはコピーでも可。）
法人・・・・・・①登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行後６ヶ月以内に作成のもの）
②法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当
たる者）の本人確認が必要となります。
外国人株主等・・外国人（居住者を除きます。）、又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場
合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これ
に類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されま
す。税務上の具体的な御質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよ
うお願い申しあげます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合には、公開買付代理人のホームページ（http://www.sbisec.co.jp）に記載される方法（お取
扱店への連絡による手続）によって公開買付期間の末日の午後３時までに、解除手続を行ってください。
また、同社の本店又は国内営業部店に開設された対面取引口座経由で応募された契約の解除をする場合は、公開買付
期間の末日の午後３時までに、下記に指定する者の本店又は国内各営業部店に公開買付応募申込受付票（交付されて
いる場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付
して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が、公開買付代理人の本店又は国内営業部店に対し、公開買付期間の末日の
午後３時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他の同社の国内各営業部店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、
解除手続終了後速やかに、後記「10決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返
還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木一丁目６番１号
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 1,430,400,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 25,000,000
その他(c) 4,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 1,459,400,000
（注１）「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（3,576,000株）に１株当たりの買付価格（400円）を乗じた金額を記載し
ています。
（注２）「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３）「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、そ
の見積額を記載しております。
（注４）その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで未確定で
す。
（注５）上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
通知預金 8,500,000
計(a) 8,500,000
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計 ―
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
8,500,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木一丁目６番１号
（２）【決済の開始日】
平成22年１月28日（木曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常
任代理人）の住所又は所在地宛てに郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常
任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその
常任代理人）の指定した場所へ送金します。
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（４）【株券等の返還方法】
後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買
付けないこととなった場合には、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞
なく、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,976,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部について買付け等を行
いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項の
いずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行
いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に
規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、
府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買
付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除
をする場合は、公開買付代理人のホームページ（http://www.sbisec.co.jp）に記載される方法（お取扱店への連絡
による手続）によって公開買付期間の末日の午後３時までに、解除手続を行ってください。但し、送付の場合は、解除
書面が、公開買付代理人の本店又は国内営業部店に対し、公開買付期間の末日の午後３時までに到達することを条件
とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありま
せん。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等
は手続終了後速やかに前記「10決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
ます。当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に
記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。
また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公
開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂
正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により
公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便そ
の他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行わ
れるものではありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募す
ることはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又
は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の
表明及び保証を行うことを求められることがあります。
①応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
②本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において
若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
③買付け等又は公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵送その他の州際通商
若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みます
が、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
④他の者の裁量権のない代理人は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関す
るすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 項目
大正10年９月 大阪市北区において電気関係製品の卸売業と電気工事業を目的として個人経営で立花商会を創
業
昭和６年２月 合資会社に改組。大阪市東区に移転
昭和22年７月 三菱電機㈱と特約店契約を締結
昭和23年７月 ㈱立花商会を設立。本店を大阪市東区に置く
昭和23年12月 ㈾立花商会を吸収合併し、同社が締結した三菱電機㈱との特約店契約を継承
昭和32年３月 東京都大田区に東京支店（現、東京支社 東京都港区）開設
昭和36年５月 大阪市西区に本店移転
昭和36年５月 堺市堺区に堺支店（現、南大阪支店）開設
昭和36年７月 名古屋市千種区に名古屋支店（現、名古屋支社 名古屋市東区）開設
昭和37年３月 三菱電機㈱との特約店契約を改め代理店契約を締結
昭和38年５月 神戸市兵庫区に神戸営業所（現、神戸支店 神戸市中央区）開設
昭和41年１月 東京都町田市に町田営業所（現、神奈川支店 横浜市中区）開設
昭和41年９月 東京海上火災保険㈱（現、東京海上日動火災保険㈱）の代理店として、損害保険並びに自動車損
害賠償責任保険の取扱を開始
昭和41年12月 ㈱第一サービス（現、㈱タチバナクリエート）を設立（現・連結子会社）
昭和45年１月 貿易課を新設し、海外取引を開始（現、海外本部）
昭和49年３月 一般建設業の建設大臣許可を取得
昭和49年８月 特定建設業の建設大臣許可を取得
昭和54年６月 立花冷暖房サービス㈱（現、立花イーエス㈱）を設立（現・連結子会社）
昭和57年８月 シンガポールにシンガポール駐在員事務所開設
昭和61年５月 大阪証券取引所の市場第二部特別指定銘柄（新二部）に株式上場
昭和62年８月 シンガポールのタチバナセミコンダクターズ（シンガポール）社（現、タチバナセールス（シ
ンガポール）社）の全株式を取得（現・連結子会社）
昭和63年５月 香港に香港駐在員事務所開設
平成２年９月 大阪証券取引所の市場第二部銘柄に指定
平成４年３月 香港のタチバナセミコンダクターズ（香港）社（現、タチバナセールス（香港）社）の全株式
を取得（現・連結子会社）
平成９年２月 台湾に海外子会社の台湾立花股?有限公司を設立（現・連結子会社）
平成11年２月 研電工業㈱の全株式を取得（現・連結子会社）
平成12年７月 ㈱タチバナソリューションズプラザを設立（現・連結子会社）
平成13年９月 「株式会社立花商会」から「株式会社立花エレテック」に商号変更
平成14年12月 ㈱タチバナセールス（香港）社の全額出資により立花機電貿易（上海）有限公司を設立（現・
連結子会社）
平成15年４月 アドバンストロジスティクス㈱を設立（現・連結子会社）
平成15年４月 ㈱立花マネジメントサービスを設立（現・連結子会社）
平成16年３月 東京証券取引所の市場第二部に株式上場
平成16年８月 ㈱宏和工業の全株式を取得（現・連結子会社）
平成16年８月 ㈱太洋商会の全株式を取得（現・連結子会社）
平成17年３月 東京証券取引所並びに大阪証券取引所市場第一部に指定
平成19年１月 ㈱タチバナセールス（香港）社の全額出資によりタチバナセールス（韓国）社を設立（現・連
結子会社）
平成19年３月 ㈱タチバナセールス（シンガポール）社の全額出資によりタチバナセールス（バンコク）社を
設立（現・連結子会社）
平成19年10月 ㈱テクネットの株式を追加取得（現・連結子会社）
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②【会社の目的及び事業の内容】
（会社の目的）
１．各種電気機械器具、照明機械器具、通信機械器具、電子応用機械器具、医療機械器具、工作機械器具、事務機械器
具、瓦斯器具並びにビル及び住宅関連製品、計量器、その他一般機械器具並びに部品の販売と産業機械器具並び
に部品の製造及び販売
２．合金、電気絶縁材料、高圧瓦斯並びにその容器の販売
３．半導体素材、半導体素子、集積回路の販売
４．電子計算機、制御・計測機器、防火・防犯等の防災機器、車両・航空・船舶等の輸送機器、油圧・空気圧機器、冷
凍・空調設備機械器具並びに部品の販売
５．前各号に関連するシステム設計、ソフトウェア開発の販売
６．プレス・粉末冶金用等の金型及び吊具・鎖等の金属製品、工業用・建築用及び家庭用の合成樹脂製品、各種電
池並びに部品の販売
７．コンデンサー・プリント板機材等の電子部品及び材料、配線材料、電線、ケーブル、写真感光材料の販売
８．茶、清涼飲料水及び植物油等の販売
９．前各号に関連する輸出入業
10．コンピュータによる情報処理の受託及びサービス業
11．労働者派遣事業
12．電気工事、管工事、機械器具設置工事の請負
13．損害保険代理業及び自動車損害賠償保険法に基づく保険代理業
14．不動産の賃貸と管理に関する業務
15．前各号に関連する一切の事業
（事業の内容）
公開買付者グループは、連結子会社15社及び関連会社１社で構成され、ＦＡ機器、産業機械、半導体デバイス、情報機
器、設備機器の販売を主にこれらに附帯する保守・サービス等の事業を営んでおります。
公開買付者グループを構成する連結子会社及び関連会社は、次のとおりであります。
連結子会社立花イーエス㈱冷暖房空調機器の据付、修理
㈱タチバナクリエート電気機器、家電品の販売、労働者の派遣
研電工業㈱電気機械器具の販売及び修理
㈱タチバナソリューションズプラザ移動体通信関連のソフトウェア開発、労働者の派遣
㈱宏和工業空調、衛生、給排水の管工事
㈱太洋商会電気機械器具の販売
アドバンストロジスティクス㈱商品の保管、配送業務の受託
㈱立花マネジメントサービス管理業務、事務処理業務の受託
㈱テクネット電気機械器具の販売
タチバナセールス（シンガポール）社半導体、半導体部品材料、電子デバイスの販売
タチバナセールス（香港）社半導体、防犯機器の販売
台湾立花股?有限公司電気機器、電子機器の輸出入販売
立花機電貿易（上海）有限公司ＦＡ機器、産メカ製品、半導体の販売
タチバナセールス（韓国）社半導体、電子デバイス品の販売
タチバナセールス（バンコク）社半導体、電子デバイス品の販売
関連会社㈱大電社電機、電子機器用部品の販売
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以上の企業グループについて事業の系統図を示すと次のとおりであります。
（注１）立花機電貿易（上海）有限公司及びタチバナセールス（韓国）社は、タチバナセールス（香港）社の100％出資子会
社であります。
（注２）タチバナセールス（バンコク）社は、タチバナセールス（シンガポール）社の100％出資子会社であります。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成21年12月３日現在
資本金の額 発行済株式の総数
5,692,138,150 21,381,102株
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④【大株主】
平成21年９月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
三菱電機株式会社 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 1,601 7.49
株式会社サンセイテクノス 大阪市淀川区西三国１丁目１番１号 1,232 5.76
立花エレテック従業員持株会 大阪市西区西本町１丁目13番25号 1,047 4.90
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 901 4.22
株式会社きんでん 大阪市北区本庄東２丁目３番41号 628 2.94
株式会社ノーリツ 神戸市中央区江戸町93番地 618 2.89
立花浪子 兵庫県芦屋市 434 2.03
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 431 2.02
佐竹千草 兵庫県芦屋市 409 1.91
エスペック株式会社 大阪市北区天神橋３丁目５番６号 377 1.77
計 ― 7,683 35.93
（注１）所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
（注２）上記のほか、公開買付者が保有する自己株式が497千株（2.33％）あります。
（注３）立花浪子氏は平成19年５月４日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成21年12月３日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
当社入社
昭和43年３月
当社海外本部長
平成５年４月
当社取締役海外本部長に就任
平成８年６月
当社取締役海外事業本部長に就
平成10年６月
任
代表取締役
社長執行役員 渡邊武雄 昭和20年６月29日生 平成12年６月 91
社長 当社代表取締役社長に就任
平成15年６月
当社代表取締役社長代表執行
役員に就任
平成18年６月
当社代表取締役社長社長執行
役員に就任（現任）
当社入社
当社電子デバイス本部長
昭和44年５月 当社取締役電子デバイス本部
平成４年４月 長、全社電子デバイス担当に就
平成６年６月 任
当社常務取締役半導体デバイス
平成10年６月 事業担当に就任
当社専務取締役東京支社長、半
平成12年６月 導体デバイス事業担当に就任
当社代表取締役専務東京支社
平成14年６月 長、北陸支店担当に就任
相談役執行役
取締役 員北陸支店担 佐々木正也 昭和13年５月１日生 当社代表取締役専務執行役員 30
当、韓国担当
平成15年６月 東京支社長、北陸支店担当に就
任
平成18年６月 当社代表取締役専務執行役員
東京支社長、北陸支店担当に就
平成19年６月 任
当社代表取締役専務執行役員
平成21年６月 全社営業担当、北陸支店担当に
就任
当社取締役相談役執行役員北
陸支店担当、韓国担当に就任
（現任）
当社入社
昭和36年３月
当社機器本部長
平成10年６月
当社取締役機器本部長に就任
平成12年６月
当社取締役ＦＡ第一本部長に就
平成14年４月
任
平成15年６月
当社取締役執行役員ＦＡ第一
専務執行役員 本部長に就任
ＦＡシステム 平成16年６月
取締役 事業担当、神戸 島田教雄 昭和18年１月31日生 当社常務取締役執行役員ＦＡ 30
支店・九州支
第一本部長に就任
店担当 平成18年６月
当社取締役常務執行役員ＦＡ
システム事業担当、神戸支店・
九州支店担当に就任
平成20年６月
当社取締役専務執行役員ＦＡ
システム事業担当、神戸支店・
九州支店担当に就任（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
当社入社
昭和43年４月
当社機電本部長
平成10年６月
当社名古屋支社副支社長兼ＦＡ
平成14年４月
第三本部長
当社取締役名古屋支社副支社長
平成14年６月
兼ＦＡ第三本部長に就任
当社取締役執行役員名古屋支
取締役 下吉英之 昭和21年３月15日生 平成15年６月 26
社長兼ＦＡ第三本部長に就任
当社取締役常務執行役員に就
平成18年６月
任
平成18年６月
株式会社大電社取締役に就任
平成18年10月
同社代表取締役社長に就任（現
任）
平成18年10月
当社取締役に就任（現任）
昭和48年４月 当社入社
平成８年10月 当社管理本部経営企画部長
平成15年４月 当社経営企画本部長
平成17年４月 当社管理部門統括本部長
平成17年６月 当社執行役員管理部門統括本
執行役員管理
部長
部門担当、ＣＳ
Ｒ推進担当兼 平成18年６月 当社取締役執行役員管理部門
取締役 ＣＳＲ推進本 住谷正志 昭和24年１月１日生 11
担当に就任
部長兼コンプ
ライアンス室 平成19年６月 当社取締役執行役員管理部門
長
担当、ＣＳＲ推進担当に就任
平成21年11月 当社取締役執行役員管理部門
担当、ＣＳＲ推進担当兼ＣＳＲ
推進本部長兼コンプライアンス
室長に就任（現任）
昭和56年４月 三菱電機株式会社入社
平成16年４月 同社関西支社機器第二部長
取締役 神田正志 昭和32年１月14日生 平成20年４月 同社関西支社副支社長兼関西支 ―
社機器第二部長（現任）
平成21年６月 当社取締役に就任（現任）
昭和60年11月 司法試験合格
昭和63年４月 大阪弁護士会登録
昭和63年４月 関西法律特許事務所入所
取締役 辻川正人 昭和33年１月31日生 平成６年１月 関西法律特許事務所パートナー ―
平成16年12月 弁護士法人関西法律特許事務所
社員弁護士（現任）
平成19年６月 当社取締役に就任（現任）
昭和40年３月 当社入社
平成４年８月 当社ビルシステム本部総合営業
部長
監査役
田村勝彦 昭和21年12月20日生 平成10年４月 当社管理本部総務部長 21
常勤
平成14年４月 当社経営企画本部広報部長
平成18年４月 当社広報部長兼東京広報部長
平成19年６月 当社常勤監査役に就任（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
平成２年10月 太田昭和監査法人（現新日本有
限責任監査法人）入所
平成12年４月 大谷公認会計士事務所所長（現
任）
平成12年７月 ㈱関西ベンチャーインキュベー
監査役 大谷康弘 昭和41年２月13日生 ト取締役に就任 ―
平成13年８月 同社代表取締役に就任（現任）
平成14年８月 ケイブイアイ税理士法人社員
平成15年６月 当社監査役に就任（現任）
平成16年２月 ケイブイアイ税理士法人代表社
員（現任）
昭和59年10月 司法試験合格
昭和62年４月 大阪弁護士会登録浅岡法律事務
所（現浅岡・瀧法律会計事務
監査役 塩路広海 昭和32年１月28日生 所）入所 ―
平成３年４月 塩路法律事務所開設所長（現
任）
平成19年６月 当社監査役に就任（現任）
計 213
（注１）所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
（注２）取締役神田正志、辻川正人の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注３）監査役大谷康弘、塩路広海の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注４）当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選
任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
所有株式数
氏名 生年月日 職歴 任期
（千株）
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入
平成５年10月
所
平成16年１月
公認会計士木田稔事務所所長（現任）
木田稔 昭和45年７月30日生 平成16年６月 （注） ―
㈱ＩＰＯサポートセンター（現㈱アイサポート）代
表取締役に就任（現任）
平成18年12月
監査法人グラヴィタス代表社員（現任）
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
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（注５）当社は、執行役員制度を平成15年６月27日より導入し、経営をつかさどる取締役が執行役員を兼務するとともに、業務
執行をつかさどる執行役員を任命しております。
執行役員の内、取締役を兼務していない執行役員は、以下の通りであります。
役職名 氏名
常務執行役員東京支社長 安齋雄二
常務執行役員半導体デバイス事業担当 小沼博
常務執行役員ソリューション事業担当兼全社技術担当・技術本部長 山本通泰
執行役員半導体技術・ＥＭＳ統括本部長 浜本昭文
執行役員ＦＡ第一本部長 上田幸男
執行役員情報通信事業担当兼情報通信本部長・情通企画部長 濵村正夫
執行役員名古屋支社長、名古屋管理部長 真鍋善英
執行役員外資半導体デバイス統括本部長兼半導体デバイス第二本部長 松野秀樹
執行役員経営管理本部長 清水洋二
執行役員ＦＡ第二本部長 山口均
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（２）【経理の状況】
①連結財務諸表の作成方法について
公開買付者の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しております。
なお、第79期連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、
第80期連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成し
ております。
②四半期連結財務諸表の作成方法について
公開買付者の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しております。
なお、第80期第２四半期連結会計期間（平成20年７月１日から平成20年９月30日まで）及び第80期第２四半期連結累
計期間（平成20年４月１日から平成20年９月30日まで）は、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づき、第81期第２四
半期連結会計期間（平成21年７月１日から平成21年９月30日まで）及び第81期第２四半期連結累計期間（平成21年４
月１日から平成21年９月30日まで）は、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
③監査証明について
イ公開買付者は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第79期連結会計年度（平成19年４月１日から平
成20年３月31日まで）及び第80期連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の連結財務諸表に
ついて、監査法人トーマツにより監査を受けております。
ロ公開買付者は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第80期第２四半期連結会計期間（平成20年７月
１日から平成20年９月30日まで）及び第80期第２四半期連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年９月30日ま
で）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人トーマツにより四半期レビューを受け、第81期第２四半期連結会
計期間（平成21年７月１日から平成21年９月30日まで）及び第81期第２四半期連結累計期間（平成21年４月１日か
ら平成21年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを
受けております。
なお、従来から公開買付者が監査証明を受けている監査法人トーマツは、監査法人の種類の変更により、平成21年７
月１日をもって有限責任監査法人トーマツとなりました。
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【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：百万円）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金 ※２8,518 ※２9,236
受取手形及び売掛金 43,963 35,228
たな卸資産 7,939 −
商品 − 6,780
仕掛品 − 14
原材料 − 2
繰延税金資産 514 382
未収入金 2,025 1,011
その他 199 224
△52 △43
貸倒引当金
流動資産合計 63,108 52,837
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 6,064 6,071
△3,193 △3,382
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） ※２2,871 ※２2,688
機械装置及び運搬具 64 62
△53 △51
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 11 11
工具、器具及び備品 548 607
△430 △454
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 117 153
土地 ※２502 ※２502
有形固定資産合計 3,502 3,355
無形固定資産
のれん 38 −
ソフトウエア 212 318
電話加入権 1 1
159 35
その他
無形固定資産合計 412 355
投資その他の資産
投資有価証券 ※１8,058 ※１6,219
長期貸付金 35 11
繰延税金資産 16 228
その他 567 998
△153 △250
貸倒引当金
投資その他の資産合計 8,524 7,207
固定資産合計 12,439 10,917
資産合計 75,547 63,755
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（単位：百万円）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 34,886 25,746
短期借入金 ※２2,661 ※２2,338
未払法人税等 526 107
繰延税金負債 1 0
賞与引当金 687 542
2,345 1,782
その他
流動負債合計 41,108 30,519
固定負債
長期借入金 ※２299 ※２109
繰延税金負債 587 −
退職給付引当金 365 417
負ののれん − 4
154 155
その他
固定負債合計 1,407 686
負債合計 42,516 31,205
純資産の部
株主資本
資本金 5,692 5,692
資本剰余金 5,571 5,571
利益剰余金 20,984 21,935
△83 △446
自己株式
株主資本合計 32,164 32,752
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 830 44
繰延ヘッジ損益 △0 0
△8 △303
為替換算調整勘定
評価・換算差額等合計 821 △258
少数株主持分 45 55
純資産合計 33,031 32,549
負債純資産合計 75,547 63,755
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②【連結損益計算書】
（単位：百万円）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
売上高 130,871 116,539
売上原価 115,734 101,913
売上総利益 15,136 14,626
販売費及び一般管理費
運送費及び保管費 1,216 1,142
給料及び手当 4,974 5,130
賞与引当金繰入額 678 533
貸倒引当金繰入額 − 117
退職給付引当金繰入額 257 327
減価償却費 322 390
その他 4,192 4,383
販売費及び一般管理費合計 11,642 12,024
営業利益 3,494 2,601
営業外収益
受取利息 62 42
受取配当金 119 124
仕入割引 31 22
為替差益 − 25
持分法による投資利益 98 67
雑収入 99 82
営業外収益合計 410 364
営業外費用
支払利息 64 56
債権売却損 27 9
売上割引 199 183
為替差損 83 −
雑損失 65 61
営業外費用合計 441 310
経常利益 3,463 2,654
特別利益
投資有価証券売却益 − 10
固定資産売却益 ※１74 ※１0
貸倒引当金戻入額 7 −
特別利益合計 82 11
特別損失
投資有価証券売却損 18 21
投資有価証券評価損 58 619
ゴルフ会員権評価損 − 2
固定資産売却損 ※２10 −
固定資産除却損 ※３5 ※３0
特別損失合計 91 644
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（単位：百万円）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
税金等調整前当期純利益 3,454 2,021
法人税、住民税及び事業税 1,312 751
法人税等調整額 131 △136
法人税等合計 1,443 615
少数株主利益 5 9
当期純利益 2,005 1,396
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③【連結株主資本等変動計算書】
（単位：百万円）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
株主資本
資本金
前期末残高 5,629 5,692
当期変動額
新株の発行 62 −
当期変動額合計 62 −
当期末残高 5,692 5,692
資本剰余金
前期末残高 5,509 5,571
当期変動額
新株の発行 62 −
自己株式の処分 0 △0
当期変動額合計 62 △0
当期末残高 5,571 5,571
利益剰余金
前期末残高 19,360 20,984
当期変動額
剰余金の配当 △382 △445
当期純利益 2,005 1,396
当期変動額合計 1,623 950
当期末残高 20,984 21,935
自己株式
前期末残高 △81 △83
当期変動額
自己株式の取得 △2 △362
自己株式の処分 0 0
当期変動額合計 △2 △362
当期末残高 △83 △446
株主資本合計
前期末残高 30,418 32,164
当期変動額
新株の発行 124 −
剰余金の配当 △382 △445
当期純利益 2,005 1,396
自己株式の取得 △2 △362
自己株式の処分 0 0
当期変動額合計 1,745 588
当期末残高 32,164 32,752
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（単位：百万円）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高 2,287 830
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △1,457 △785
当期変動額合計 △1,457 △785
当期末残高 830 44
繰延ヘッジ損益
前期末残高 △0 △0
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △0 0
当期変動額合計 △0 0
当期末残高 △0 0
為替換算調整勘定
前期末残高 39 △8
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △47 △294
当期変動額合計 △47 △294
当期末残高 △8 △303
評価・換算差額等合計
前期末残高 2,327 821
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △1,505 △1,079
当期変動額合計 △1,505 △1,079
当期末残高 821 △258
少数株主持分
前期末残高 − 45
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 45 9
当期変動額合計 45 9
当期末残高 45 55
純資産合計
前期末残高 32,745 33,031
当期変動額
新株の発行 124 −
剰余金の配当 △382 △445
当期純利益 2,005 1,396
自己株式の取得 △2 △362
自己株式の処分 0 0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △1,459 △1,070
当期変動額合計 286 △482
当期末残高 33,031 32,549
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 3,454 2,021
減価償却費 325 391
のれん償却額 47 47
負ののれん償却額 △2 △4
賞与引当金の増減額（△は減少） △56 △144
貸倒引当金の増減額（△は減少） △11 88
役員賞与引当金の増減額（△は減少） △43 −
退職給付引当金の増減額（△は減少） △2 52
受取利息及び受取配当金 △181 △166
支払利息 64 56
為替差損益（△は益） 38 19
持分法による投資損益（△は益） △98 △67
投資有価証券評価損益（△は益） 58 619
投資有価証券売却損益（△は益） 18 10
固定資産売却損益（△は益） △59 0
売上債権の増減額（△は増加） 6,879 8,045
たな卸資産の増減額（△は増加） △731 959
仕入債務の増減額（△は減少） △8,052 △8,533
未収入金の増減額（△は増加） 250 1,007
その他 280 △399
小計 2,176 4,002
利息及び配当金の受取額 197 184
利息の支払額 △66 △56
法人税等の支払額 △1,669 △1,161
営業活動によるキャッシュ・フロー 638 2,968
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加） 206 △14
投資有価証券の取得による支出 △893 △111
投資有価証券の売却による収入 12 51
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
145 −
収入
貸付けによる支出 △1 △6
貸付金の回収による収入 7 30
有形固定資産の取得による支出 △815 △138
有形固定資産の売却による収入 101 0
無形固定資産の取得による支出 △116 △176
その他の支出 △73 △316
その他の収入 30 40
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,397 △642
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（単位：百万円）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少） 416 △186
長期借入れによる収入 212 150
長期借入金の返済による支出 △557 △468
社債の償還による支出 △300 −
株式の発行による収入 124 −
自己株式の純増減額（△は増加） △2 △362
配当金の支払額 △380 △436
少数株主への配当金の支払額 − △0
財務活動によるキャッシュ・フロー △486 △1,304
現金及び現金同等物に係る換算差額 △95 △298
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △1,340 723
現金及び現金同等物の期首残高 9,741 8,401
現金及び現金同等物の期末残高 ※１8,401 ※１9,125
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【継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況】
第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
該当事項はありません。
【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１連結の範囲に関する事項 連結子会社の数15社 連結子会社の数15社
連結子会社の名称 連結子会社の名称
立花イーエス㈱ 立花イーエス㈱
㈱タチバナクリエート ㈱タチバナクリエート
研電工業㈱ 研電工業㈱
㈱タチバナソリューションズプラザ ㈱タチバナソリューションズプラザ
㈱宏和工業 ㈱宏和工業
㈱太洋商会 ㈱太洋商会
アドバンストロジスティクス㈱ アドバンストロジスティクス㈱
㈱立花マネジメントサービス ㈱立花マネジメントサービス
㈱テクネット ㈱テクネット
タチバナセールス（シンガポール）社 タチバナセールス（シンガポール）社
タチバナセールス（香港）社 タチバナセールス（香港）社
台湾立花股?有限公司 台湾立花股?有限公司
立花機電貿易（上海）有限公司 立花機電貿易（上海）有限公司
タチバナセールス（韓国）社 タチバナセールス（韓国）社
タチバナセールス（バンコク）社 タチバナセールス（バンコク）社
上記のうち、タチバナセールス（韓国） なお、立花機電貿易（上海）有限公司及
社及びタチバナセールス（バンコク）社 びタチバナセールス（韓国）社はタチバ
については、新たに設立したため、当連結 ナセールス（香港）社の100％出資子会
会計年度より連結の範囲に含めておりま 社であります。また、タチバナセールス
す。 （バンコク）社はタチバナセールス（シ
また、㈱テクネットについては、平成19年 ンガポール）社の100％出資子会社であ
10月１日に株式を追加取得し、子会社と ります。
なりましたので、当連結会計年度より連
結の範囲に含めております。
なお、立花機電貿易（上海）有限公司及
びタチバナセールス（韓国）社はタチバ
ナセールス（香港）社の100％出資子会
社であります。また、タチバナセールス
（バンコク）社はタチバナセールス（シ
ンガポール）社の100％出資子会社であ
ります。
２持分法の適用に関する事 持分法適用の関連会社数１社 持分法適用の関連会社数１社
項 ㈱大電社 ㈱大電社
なお、㈱テクネットについては、平成19年
10月１日に株式を追加取得し、子会社と
なったことにより、当連結会計年度から
連結の範囲に含めており、持分法の適用
範囲からは除いております。
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第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
３連結子会社の事業年度等 連結子会社の決算日は、海外連結子会社 同左
に関する事項 ６社を除き、連結決算日と一致しており
ます。
海外連結子会社の決算日は、12月31日で
あります。
なお、海外連結子会社６社については、連
結決算日における仮決算は行っておりま
せんが、連結決算日との間に生じた重要
な取引については、連結上必要な調整を
行っております。
４会計処理基準に関する事 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
項 ①有価証券 ①有価証券
その他有価証券 その他有価証券
時価のあるもの 時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基 同左
づく時価法（評価差額は、全
部純資産直入法により処理
し、売却原価は、移動平均法に
より算定）によっておりま
す。
時価のないもの 時価のないもの
移動平均法による原価法に 同左
よっております。
②たな卸資産 ②たな卸資産
主として総平均法による原価法に 主として総平均法による原価法
よっております。 （収益性の低下による簿価切下げ
の方法）によっております。
（会計方針の変更）
たな卸資産については、従来、主と
して総平均法による原価法によっ
ておりましたが、当連結会計年度
より「棚卸資産の評価に関する会
計基準」（企業会計基準第９号
平成18年７月５日）が適用された
ことに伴い、主として総平均法に
よる原価法（貸借対照表価額につ
いては収益性の低下に基づく簿価
切下げの方法）により算定してお
ります。これに伴う営業利益、経常
利益及び税金等調整前当期純利益
に与える影響は軽微であります。
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第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方
法 法
①有形固定資産 ①有形固定資産
主として定率法によっておりま 主として定率法によっておりま
す。ただし、平成10年４月１日以降 す。ただし、平成10年４月１日以降
取得した建物（建物付属設備は除 取得した建物（建物付属設備は除
く）については、定額法によって く）については、定額法によって
おります。 おります。
なお、主な耐用年数は、以下の通り なお、主な耐用年数は、以下の通り
であります。 であります。
建物及び構築物３年∼50年 建物及び構築物３年∼50年
機械装置及び運搬具４年∼15年 機械装置及び運搬具４年∼12年
工具、器具及び備品２年∼20年 工具、器具及び備品２年∼20年
（会計方針の変更）
法人税法の改正（（所得税法等の
一部を改正する法律平成19年３
月30日法律第６号）及び（法人
税法施行令の一部を改正する政令
平成19年３月30日政令第83
号））に伴い、当連結会計年度よ
り、平成19年４月１日以降に取得
した有形固定資産については、改
正後の法人税法に規定する減価償
却の方法に変更しております。な
お、この変更に伴う営業利益、経常
利益及び税金等調整前当期純利益
に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
当連結会計年度より、平成19年３
月31日以前に取得した有形固定資
産については、償却可能限度額ま
で償却が終了した翌年から５年間
で均等償却する方法によっており
ます。なお、この変更に伴う営業利
益、経常利益及び税金等調整前当
期純利益に与える影響は軽微であ
ります。
②無形固定資産 ②無形固定資産
定額法によっております。なお、自 同左
社利用のソフトウェアについて
は、社内における見込利用可能期
間（５年）に基づいております。
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第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
(3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理してお
ります。
(4）重要な引当金の計上基準 (3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金 ①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるた 同左
め、一般債権については貸倒実績
率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性
を勘案し、回収不能見込額を計上
しております。
②賞与引当金 ②賞与引当金
従業員に支給する賞与に充てるた 同左
め、主として実際支給見込額の当
連結会計年度負担額を計上してお
ります。
③役員賞与引当金
──────
（追加情報）
従来、役員に支給する賞与に充て
るため実際支給見込額の当連結会
計年度負担額を計上しておりまし
たが、株主総会で決議された報酬
限度額の範囲内で、支給額につい
て取締役会決議を行っていること
等から、当連結会計年度末は計上
しておりません。
④退職給付引当金 ③退職給付引当金
従業員及び執行役員の退職給付に 同左
備えるため、従業員部分について
は、当連結会計年度末における退
職給付債務及び年金資産の見込額
に基づき計上しております。なお、
数理計算上の差異については、発
生年度より10年で処理しておりま
す。執行役員部分については、当社
内規に基づく当連結会計年度末要
支給額を計上しております。
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第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦 (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦
通貨への換算の基準 通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日 同左
の直物為替相場により円貨に換算
し、換算差額は損益として処理して
おります。
なお、在外子会社等の資産・負債及
び収益・費用は決算日の直物為替相
場により円貨に換算し、換算差額は
純資産の部における為替換算調整勘
定に含めております。
(6）重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転す
ると認められるもの以外のファイナ
ンス・リース取引については、通常
の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重 (5）その他連結財務諸表作成のための重
要な事項 要な事項
消費税等の会計処理 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は 同左
税抜方式によっております。
５連結子会社の資産及び負 連結子会社の資産及び負債の評価方法 同左
債の評価に関する事項 は、部分時価評価法によっております。
６のれん及び負ののれんの のれんは、５年間で均等償却しておりま 同左
償却に関する事項 す。
７連結キャッシュ・フロー 連結キャッシュ・フロー計算書における 同左
計算書における資金の範 資金（現金及び現金同等物）は、手許現
囲 金、随時引出し可能な預金及び容易に換
金可能であり、かつ、価値の変動について
僅少なリスクしか負わない取得日から
３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的
な投資からなっております。
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【会計処理の変更】
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
―――――― （リース取引に関する会計基準等）
「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準委員
会平成５年６月17日最終改正平成19年３月30日企業会
計基準第13号）及び「リース取引に関する会計基準の適
用指針」（企業会計基準委員会平成６年１月18日最終
改正平成19年３月30日企業会計基準適用指針第16号）
を当連結会計年度から適用し、所有権移転外ファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方
法に準じた会計処理から通常の売買取引に係る方法に準
じた会計処理に変更しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外
ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取
引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しており
ます。
これに伴う営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純
利益に与える影響はありません。
【表示方法の変更】
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
―――――― （連結貸借対照表）
財務諸表等規則等の一部を改正する内閣府令（平成20
年８月７日内閣府令第50号）が適用になることに伴い、
前連結会計年度において、「たな卸資産」として掲記さ
れていたものは、当連結会計年度から「商品」「仕掛
品」「原材料」に区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれている
「商品」「仕掛品」「原材料」は、それぞれ7,836百万
円、99百万円、３百万円であります。
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【注記事項】
（連結貸借対照表関係）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
※１関連会社に係る注記 ※１関連会社に係る注記
投資有価証券（株式） 1,298百万円 投資有価証券（株式） 1,349百万円
※２このうち担保に供している資産は次のとおりであ ※２このうち担保に供している資産は次のとおりであ
ります。 ります。
(1）担保提供資産 (1）担保提供資産
現金及び預金 6百万円 現金及び預金 6百万円
建物及び構築物 31百万円 建物及び構築物 30百万円
土地 107百万円 土地 107百万円
合計 144百万円 合計 143百万円
(2）上記に対する債務 (2）上記に対する債務
短期借入金 13百万円 短期借入金 14百万円
長期借入金 32百万円 長期借入金 9百万円
合計 45百万円 合計 23百万円
※受取手形割引高 281百万円 ※受取手形割引高 119百万円
（連結損益計算書関係）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
※１固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。 ※１固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
土地 74百万円 機械装置及び運搬具 0百万円
工具、器具及び備品 0百万円
合計 0百万円
※２固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。 ――――――
建物及び構築物 10百万円
工具、器具及び備品 0百万円
合計 10百万円
※３固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。 ※３固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物及び構築物 2百万円 建物及び構築物 0百万円
工具、器具及び備品 1百万円 工具、器具及び備品 0百万円
その他 1百万円 その他 0百万円
合計 5百万円 合計 0百万円
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（連結株主資本等変動計算書関係）
第79期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
１発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１ 21,192,342 188,760 ― 21,381,102
合計 21,192,342 188,760 ― 21,381,102
自己株式
普通株式（注）２ 91,422 2,024 45 93,401
合計 91,422 2,024 45 93,401
（注）１発行済株式数の増加188,760株は、新株予約権（ストックオプション）の権利行使による新株の発行による増加であ
ります。
２自己株式数の増加2,024株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
３自己株式数の減少45株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。
２新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（百万円） 額（円）
平成19年５月14日
普通株式 190 9 平成19年３月31日 平成19年６月12日
取締役会
平成19年11月12日
普通株式 191 9 平成19年９月30日 平成19年12月10日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 額 配当額 基準日 効力発生日
（百万円） （円）
平成20年５月26日
普通株式 利益剰余金 234 11 平成20年３月31日 平成20年６月11日
取締役会
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第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
１発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 21,381,102 ― ― 21,381,102
合計 21,381,102 ― ― 21,381,102
自己株式
普通株式（注）１，２ 93,401 435,138 319 528,220
合計 93,401 435,138 319 528,220
（注）１自己株式数の増加435,138株は、取締役会決議による自己株式の取得の増加433,600株、単元未満株式の買取りによる
増加1,538株であります。
２自己株式数の減少319株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。
２新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（百万円） 額（円）
平成20年５月26日
普通株式 234 11 平成20年３月31日 平成20年６月11日
取締役会
平成20年11月10日
普通株式 211 10 平成20年９月30日 平成20年12月５日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 額 配当額 基準日 効力発生日
（百万円） （円）
平成21年５月25日
普通株式 利益剰余金 208 10 平成21年３月31日 平成21年６月10日
取締役会
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表 ※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表
に掲記されている科目の金額との関係 に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定 8,518百万円 現金及び預金勘定 9,236百万円
預入期間が３ヶ月を超える 預入期間が３ヶ月を超える
△117百万円 △111百万円
定期預金 定期預金
現金及び現金同等物 8,401百万円 現金及び現金同等物 9,125百万円
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（リース取引関係）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの １リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所
以外のファイナンス・リース取引 有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額 ①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
及び期末残高相当額 額及び期末残高相当額
取得価額相 減価償却累 期末残高相 取得価額相 減価償却累 期末残高相
当額 計額相当額 当額 当額 計額相当額 当額
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
機械装置及び 機械装置及び
43 13 29 43 18 24
運搬具 運搬具
工具、器具及び 工具、器具及び
339 150 189 257 125 132
備品 備品
合計 382 163 219 合計 301 144 156
（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が
有形固定資産の期末残高等に占める割合が低い 有形固定資産の期末残高等に占める割合が低い
ため、支払利子込み法により算定しております。 ため、支払利子込み法により算定しております。
②未経過リース料期末残高相当額 ②未経過リース料期末残高相当額
１年以内 62百万円 １年以内 49百万円
１年超 156百万円 １年超 107百万円
合計 219百万円 合計 156百万円
（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース
料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占め 料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占め
る割合が低いため、支払利子込み法により算定 る割合が低いため、支払利子込み法により算定
しております。 しております。
③支払リース料及び減価償却費相当額 ③支払リース料及び減価償却費相当額
支払リース料 64百万円 支払リース料 62百万円
減価償却費相当額 64百万円 減価償却費相当額 62百万円
④減価償却費相当額の算定方法 ④減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定 同左
額法によっております。
２オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能の
ものに係る未経過リース料
１年以内 122百万円
１年超 83百万円
合計 205百万円
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（有価証券関係）
第79期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
(1）その他有価証券で時価のあるもの
連結貸借対照表計上額
区分 取得原価（百万円） 差額（百万円）
（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原
価を超えるもの
株式 2,327 4,355 2,028
債券 ― ― ―
83 103 19
その他
小計 2,410 4,458 2,047
連結貸借対照表計上額が取得原
価を超えないもの
株式 2,910 2,256 △654
債券 ― ― ―
― ― ―
その他
小計 2,910 2,256 △654
合計 5,321 6,714 1,393
(2）当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額（百万円） 売却益の合計額（百万円） 売却損の合計額（百万円）
12 ― 18
(3）時価評価されていない主な有価証券
連結貸借対照表計上額
区分
（百万円）
その他有価証券
非上場株式 45
関連会社株式
上場株式 1,298
合計 1,344
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第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
(1）その他有価証券で時価のあるもの
連結貸借対照表計上額
区分 取得原価（百万円） 差額（百万円）
（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原
価を超えるもの
株式 1,116 1,766 649
債券 ― ― ―
7 11 3
その他
小計 1,124 1,777 653
連結貸借対照表計上額が取得原
価を超えないもの
株式 3,590 3,018 △571
債券 ― ― ―
36 27 △９
その他
小計 3,627 3,046 △580
合計 4,751 4,823 72
(2）当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額（百万円） 売却益の合計額（百万円） 売却損の合計額（百万円）
51 10 21
(3）時価評価されていない主な有価証券
連結貸借対照表計上額
区分
（百万円）
その他有価証券
非上場株式 45
関連会社株式
上場株式 1,349
合計 1,395
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（デリバティブ取引関係）
１取引の状況に関する事項
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
①取引の内容及び利用目的 ①取引の内容及び利用目的
当社グループは、輸出入取引に係る為替変動のリス 同左
クに備えるために外貨建債権債務について為替予約
取引及び通貨オプションを利用しております。
なお、当該為替予約取引についてヘッジ会計を採用
しております。
ヘッジ会計の方法
振当処理を採用しております。
ヘッジ対象とヘッジ手段
ヘッジ対象…外貨建債権債務
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ方針
当社グループは、外貨建債権債務の期中平均残高
を超えない様に利用することとしております。
ヘッジの有効性の評価方法
ヘッジ対象の相場変動又は、キャッシュフロー変
動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ
フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率に
よって有効性を評価しております。
②取引に対する取組方針 ②取引に対する取組方針
当社グループの利用するデリバティブ取引は、為替 同左
変動リスクを適正に回避するためのヘッジ目的で
行っているものであり、決済見込額の範囲内で、予約
の時期及び額に基準を設けて段階的に行っており、
市場リスクを極力回避することに努めております。
③取引に係るリスクの内容 ③取引に係るリスクの内容
当社グループの為替予約取引は、外貨建債権債務の 同左
為替変動リスクをヘッジするための為替予約取引で
あり、実質的なリスクはないと判断しております。
また、通貨オプション取引についても為替相場変動
によるリスクを有しておりますが、実需の範囲で行
なっており、これが経営に与えるリスクは、限定的な
ものと判断しております。
なお、これらの取引の相手方は、信用度の高い銀行に
限られており、取引相手方の債務不履行による損失
の発生はほとんど予想しておりません。
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第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
④取引に係るリスクの管理体制 ④取引に係るリスクの管理体制
当社グループのデリバティブ取引の基本方針は、社 同左
内規程である「デリバティブ取引管理規程」があ
り、方針、手段、対象、決裁権限、実行及び管理等につ
いて定めております。
デリバティブ取引の実行及び管理については同規程
に基づき海外本部及び海外子会社がこれを実行し、
経営管理本部経理部において管理し、一定の限度を
超えるリスクが発生しないようにしております。
２取引の時価等に関する事項
第79期連結会計年度（平成20年３月31日）
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益
通貨関連
契約額等のうち
契約額等 評価損益
区分 種類 １年超 時価（百万円）
（百万円） （百万円）
（百万円）
通貨オプション取引
市場取引以
売建
外の取引
コール 190 ― 193 2
合計 190 ― 193 2
（注）１ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は除いております。
２時価の算定方法取引先金融機関から提示された価格等に基づいております。
第80期連結会計年度（平成21年３月31日）
ヘッジ会計が適用されないデリバティブ取引がないため、該当事項はありません。
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（退職給付関係）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
①採用している退職給付制度の概要 ①採用している退職給付制度の概要
連結財務諸表提出会社は、確定給付型の制度として 連結財務諸表提出会社は、確定給付型の制度として
適格退職年金制度を設けております。また、当社及び 適格退職年金制度を設けております。また、当社及び
一部の連結子会社は厚生年金基金制度を設けており 一部の連結子会社は厚生年金基金制度を設けており
ます。なお、当社において退職給付信託を設定してお ます。なお、当社において退職給付信託を設定してお
ります。 ります。
当社グループの加入する厚生年金基金は総合設立方 当社グループの加入する厚生年金基金は総合設立方
式であり、退職給付会計実務指針第33項に基づき例 式であり、退職給付会計実務指針第33項に基づき例
外処理を行っております。 外処理を行っております。
厚生年金基金制度に関する事項 厚生年金基金制度に関する事項
(1）制度全体の積立状況に関する事項 (1）制度全体の積立状況に関する事項
（平成19年３月31日現在） （平成20年３月31日現在）
年金資産の額 70,504百万円 年金資産の額 63,718百万円
年金財政計算上の給付債務の 年金財政計算上の給付債務の
74,688百万円 78,684百万円
額 額
差引額 △4,184百万円 差引額 △14,965百万円
(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割 (2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割
合 合
（自平成18年４月１日至平成19年３月31日） （自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
7.0％ 7.0％
(3）補足説明 (3）補足説明
上記(1)の差引額の要因は、年金財政上の未償 上記(1)の差引額の要因は、年金財政上の未償
却過去勤務債務残高16,911百万円、資産評価 却過去勤務債務残高16,622百万円、資産評価
調整控除額7,010百万円及び基本金5,716百万 調整加算額7,113百万円及び基本金8,770百万
円であります。 円であります。
②退職給付債務等の内容 ②退職給付債務等の内容
ａ退職給付債務 △3,280百万円 ａ退職給付債務 △3,432百万円
ｂ年金資産 2,736百万円 ｂ年金資産 2,424百万円
ｃ未積立退職給付債務（ａ＋ｂ） △544百万円 ｃ未積立退職給付債務（ａ＋ｂ） △1,008百万円
ｄ未認識数理計算上の差異 178百万円 ｄ未認識数理計算上の差異 590百万円
ｅ貸借対照表計上額純額 ｅ貸借対照表計上額純額
△365百万円 △417百万円
（ｃ＋ｄ） （ｃ＋ｄ）
△365百万円 △417百万円
ｆ退職給付引当金 ｆ退職給付引当金
③退職給付費用に関する事項 ③退職給付費用に関する事項
ａ勤務費用 181百万円 ａ勤務費用 190百万円
ｂ利息費用 75百万円 ｂ利息費用 80百万円
ｃ期待運用収益 △44百万円 ｃ期待運用収益 △40百万円
ｄ数理計算上の差異の費用処理額 47百万円 ｄ数理計算上の差異の費用処理額 98百万円
260百万円 328百万円
小計 小計
ｅ厚生年金基金拠出金 ｅ厚生年金基金拠出金
226百万円 230百万円
ｆ割増退職金等 22百万円 ｆ割増退職金等 31百万円
ｇ退職給付費用 ｇ退職給付費用
509百万円 590百万円
（ａ＋ｂ＋ｃ＋ｄ＋ｅ＋ｆ） （ａ＋ｂ＋ｃ＋ｄ＋ｅ＋ｆ）
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第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
④退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 ④退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
ａ退職給付見込額の期間配分 ａ退職給付見込額の期間配分
期間定額基準 期間定額基準
方法 方法
ｂ割引率 2.5％ ｂ割引率 2.5％
ｃ期待運用収益率 ｃ期待運用収益率
1.50％ 1.50％
（退職給付信託分を除く） （退職給付信託分を除く）
ｄ数理計算上の差異の処理年 ｄ数理計算上の差異の処理年
発生年度より10年 発生年度より10年
数 数
（追加情報）
当連結会計年度より、「『退職給付に係る会計基
準』の一部改正（その２）」（企業会計基準第14号
平成19年５月15日）を適用しております。
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公開買付届出書
（ストック・オプション等関係）
第79期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
会社名 提出会社
決議年月日 平成15年７月14日 平成16年４月12日
付与対象者の区分及 当社取締役10 当社従業員19
び人数（名） 当社監査役 2
当社従業員 704
当社国内子会社取締役 3
当社国内子会社従業員38
株式の種類及び付与 普通株式 1,072,000 普通株式26,000
数（株） （注） （注）
付与日 平成15年８月20日 平成16年４月13日
権利確定条件 １付与日から権利確定日（平成17年６月30日）においても引き続き当社、当社国内子会社の
取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。
２前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める期間に限り、
新株予約権を行使することができる。
①新株予約権行使期間の開始日に先立って、任期満了または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、新株予約権行使期間の開始日から１年に限り新株予約権を行使す
ることができる。
②新株予約権行使期間中において任期満了による退任または定年退職もしくは会社都合
による解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失
した新株予約権者は、その地位を喪失した日から１年間に限り（ただし、新株予約権行
使期間の範囲内とする。）未行使の新株予約権を行使することができる。
③会社都合により解雇された新株予約権者が、当社、当社国内子会社の取締役、監査役もし
くは従業員の地位を喪失後ただちに当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従
業員の地位を取得した場合は、新株予約権行使期間中引き続き未行使の新株予約権を
行使することができるものとする。
３新株予約権に関するその他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間 平成15年８月20日∼平成17年６月30日 平成16年４月13日∼平成17年６月30日
権利行使期間 平成17年７月１日∼平成19年６月30日 平成17年７月１日∼平成19年６月30日
（注）平成17年５月20日付で当社普通株式１株を1.1株の割合をもって分割しております。この結果、「新株予約権の目的とな
る株式の数」が調整されております。
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会社名 提出会社
決議年月日 平成16年８月９日 平成16年10月18日 平成17年４月11日
付与対象者の区分及 当社従業員50 当社従業員 3 当社従業員23
び人数（名） 当社国内子会社従業員 4
株式の種類及び付与 普通株式62,000 普通株式 3,000 普通株式31,000
数（株） （注） （注）
付与日 平成16年８月10日 平成16年10月19日 平成17年４月12日
権利確定条件 １付与日から権利確定日（平成18年６月30日）においても引き続き当社、当社国内子会社の
取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。
２前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める期間に限り、
新株予約権を行使することができる。
①新株予約権行使期間の開始日に先立って、任期満了または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、新株予約権行使期間の開始日から１年に限り新株予約権を行使する
ことができる。
②新株予約権行使期間中において任期満了による退任または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、その地位を喪失した日から１年間に限り（ただし、新株予約権行使
期間の範囲内とする。）未行使の新株予約権を行使することができる。
③会社都合により解雇された新株予約権者が、当社、当社国内子会社の取締役、監査役もし
くは従業員の地位を喪失後ただちに当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従
業員の地位を取得した場合は、新株予約権行使期間中引き続き未行使の新株予約権を行
使することができるものとする。
３新株予約権に関するその他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間 平成16年８月10日∼ 平成16年10月19日∼ 平成17年４月12日∼
平成18年６月30日 平成18年６月30日 平成18年６月30日
権利行使期間 平成18年７月１日∼ 平成18年７月１日∼ 平成18年７月１日∼
平成20年６月30日 平成20年６月30日 平成20年６月30日
（注）平成17年５月20日付で当社普通株式１株を1.1株の割合をもって分割しております。この結果、「新株予約権の目的とな
る株式の数」が調整されております。
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会社名 提出会社
決議年月日 平成17年８月８日 平成17年10月17日 平成18年４月10日
付与対象者の区分及 当社従業員63 当社従業員11 当社従業員32
び人数（名） 当社国内子会社取締役 2
当社国内子会社従業員18
株式の種類及び付与 普通株式90,000 普通株式21,000 普通株式37,000
数（株）
付与日 平成17年８月９日 平成17年10月18日 平成18年４月11日
権利確定条件 １付与日から権利確定日（平成19年６月30日）においても引き続き当社、当社国内子会社の
取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。
２前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める期間に限り、
新株予約権を行使することができる。
①新株予約権行使期間の開始日に先立って、任期満了または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、新株予約権行使期間の開始日から１年に限り新株予約権を行使する
ことができる。
②新株予約権行使期間中において任期満了による退任または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、その地位を喪失した日から１年間に限り（ただし、新株予約権行使
期間の範囲内とする。）未行使の新株予約権を行使することができる。
③会社都合により解雇された新株予約権者が、当社、当社国内子会社の取締役、監査役もし
くは従業員の地位を喪失後ただちに当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従
業員の地位を取得した場合は、新株予約権行使期間中引き続き未行使の新株予約権を行
使することができるものとする。
３新株予約権に関するその他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間 平成17年８月９日∼ 平成17年10月18日∼ 平成18年４月11日∼
平成19年６月30日 平成19年６月30日 平成19年６月30日
権利行使期間 平成19年７月１日∼ 平成19年７月１日∼ 平成19年７月１日∼
平成21年６月30日 平成21年６月30日 平成21年６月30日
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
会社名 提出会社
決議年月日 平成15年７月14日 平成16年４月12日
権利確定前
期首（株） ― ―
付与（株） ― ―
失効（株） ― ―
権利確定（株） ― ―
未確定残（株） ― ―
権利確定後
期首（株） 194,260 27,500
権利確定（株） ― ―
権利行使（株） 175,560 12,100
失効（株） 18,700 15,400
未行使残（株） ― ―
会社名 提出会社
決議年月日 平成16年８月９日 平成16年10月18日 平成17年４月11日
権利確定前
期首（株） ― ― ―
付与（株） ― ― ―
失効（株） ― ― ―
権利確定（株） ― ― ―
未確定残（株） ― ― ―
権利確定後
期首（株） 58,300 3,300 30,000
権利確定（株） ― ― ―
権利行使（株） 1,100 ― ―
失効（株） ― ― ―
未行使残（株） 57,200 3,300 30,000
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会社名 提出会社
決議年月日 平成17年８月８日 平成17年10月17日 平成18年４月10日
権利確定前
期首（株） 84,000 21,000 37,000
付与（株） ― ― ―
失効（株） ― ― ―
権利確定（株） 84,000 21,000 37,000
未確定残（株） ― ― ―
権利確定後
期首（株） ― ― ―
権利確定（株） 84,000 21,000 37,000
権利行使（株） ― ― ―
失効（株） ― ― ―
未行使残（株） 84,000 21,000 37,000
②単価情報
会社名 提出会社
決議年月日 平成15年７月14日 平成16年４月12日
権利行使価格（円） 625 1,115
行使時平均株価
1,187 1,198
（円）
付与日における公正
― ―
な評価単価（円）
会社名 提出会社
決議年月日 平成16年８月９日 平成16年10月18日 平成17年４月11日
権利行使価格（円） 1,058 989 1,225
行使時平均株価
1,146 ― ―
（円）
付与日における公正
― ― ―
な評価単価（円）
会社名 提出会社
決議年月日 平成17年８月８日 平成17年10月17日 平成18年４月10日
権利行使価格（円） 1,161 1,189 1,343
行使時平均株価
― ― ―
（円）
付与日における公正
― ― ―
な評価単価（円）
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第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
会社名 提出会社
決議年月日 平成16年８月９日 平成16年10月18日 平成17年４月11日
付与対象者の区分及 当社従業員50 当社従業員 3 当社従業員23
び人数（名） 当社国内子会社従業員 4
株式の種類及び付与 普通株式62,000 普通株式 3,000 普通株式31,000
数（株） （注） （注）
付与日 平成16年８月10日 平成16年10月19日 平成17年４月12日
権利確定条件 １付与日から権利確定日（平成18年６月30日）においても引き続き当社、当社国内子会社の
取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。
２前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める期間に限り、
新株予約権を行使することができる。
①新株予約権行使期間の開始日に先立って、任期満了または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、新株予約権行使期間の開始日から１年に限り新株予約権を行使する
ことができる。
②新株予約権行使期間中において任期満了による退任または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、その地位を喪失した日から１年間に限り（ただし、新株予約権行使
期間の範囲内とする。）未行使の新株予約権を行使することができる。
③会社都合により解雇された新株予約権者が、当社、当社国内子会社の取締役、監査役もし
くは従業員の地位を喪失後ただちに当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従
業員の地位を取得した場合は、新株予約権行使期間中引き続き未行使の新株予約権を行
使することができるものとする。
３新株予約権に関するその他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間 平成16年８月10日∼ 平成16年10月19日∼ 平成17年４月12日∼
平成18年６月30日 平成18年６月30日 平成18年６月30日
権利行使期間 平成18年７月１日∼ 平成18年７月１日∼ 平成18年７月１日∼
平成20年６月30日 平成20年６月30日 平成20年６月30日
（注）平成17年５月20日付で当社普通株式１株を1.1株の割合をもって分割しております。この結果、「新株予約権の目的とな
る株式の数」が調整されております。
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会社名 提出会社
決議年月日 平成17年８月８日 平成17年10月17日 平成18年４月10日
付与対象者の区分及 当社従業員63 当社従業員11 当社従業員32
び人数（名） 当社国内子会社取締役 2
当社国内子会社従業員18
株式の種類及び付与 普通株式90,000 普通株式21,000 普通株式37,000
数（株）
付与日 平成17年８月９日 平成17年10月18日 平成18年４月11日
権利確定条件 １付与日から権利確定日（平成19年６月30日）においても引き続き当社、当社国内子会社の
取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。
２前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める期間に限り、
新株予約権を行使することができる。
①新株予約権行使期間の開始日に先立って、任期満了または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、新株予約権行使期間の開始日から１年に限り新株予約権を行使する
ことができる。
②新株予約権行使期間中において任期満了による退任または定年退職もしくは会社都合に
よる解雇により当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を喪失し
た新株予約権者は、その地位を喪失した日から１年間に限り（ただし、新株予約権行使
期間の範囲内とする。）未行使の新株予約権を行使することができる。
③会社都合により解雇された新株予約権者が、当社、当社国内子会社の取締役、監査役もし
くは従業員の地位を喪失後ただちに当社、当社国内子会社の取締役、監査役もしくは従
業員の地位を取得した場合は、新株予約権行使期間中引き続き未行使の新株予約権を行
使することができるものとする。
３新株予約権に関するその他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間 平成17年８月９日∼ 平成17年10月18日∼ 平成18年４月11日∼
平成19年６月30日 平成19年６月30日 平成19年６月30日
権利行使期間 平成19年７月１日∼ 平成19年７月１日∼ 平成19年７月１日∼
平成21年６月30日 平成21年６月30日 平成21年６月30日
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
会社名 提出会社
決議年月日 平成16年８月９日 平成16年10月18日 平成17年４月11日
権利確定前
期首（株） ― ― ―
付与（株） ― ― ―
失効（株） ― ― ―
権利確定（株） ― ― ―
未確定残（株） ― ― ―
権利確定後
期首（株） 57,200 3,300 30,000
権利確定（株） ― ― ―
権利行使（株） ― ― ―
失効（株） 57,200 3,300 30,000
未行使残（株） ― ― ―
会社名 提出会社
決議年月日 平成17年８月８日 平成17年10月17日 平成18年４月10日
権利確定前
期首（株） ― ― ―
付与（株） ― ― ―
失効（株） ― ― ―
権利確定（株） ― ― ―
未確定残（株） ― ― ―
権利確定後
期首（株） 84,000 21,000 37,000
権利確定（株） ― ― ―
権利行使（株） ― ― ―
失効（株） ― ― ―
未行使残（株） 84,000 21,000 37,000
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公開買付届出書
②単価情報
会社名 提出会社
決議年月日 平成16年８月９日 平成16年10月18日 平成17年４月11日
権利行使価格（円） 1,058 989 1,225
行使時平均株価
― ― ―
（円）
付与日における公正
― ― ―
な評価単価（円）
会社名 提出会社
決議年月日 平成17年８月８日 平成17年10月17日 平成18年４月10日
権利行使価格（円） 1,161 1,189 1,343
行使時平均株価
― ― ―
（円）
付与日における公正
― ― ―
な評価単価（円）
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（税効果会計関係）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
①繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 ①繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
の内訳 の内訳
（繰延税金資産） （繰延税金資産）
貸倒引当金 30百万円 貸倒引当金 69百万円
賞与引当金 279百万円 賞与引当金 221百万円
未払事業税 45百万円 未払事業税 13百万円
退職給付引当金 170百万円 退職給付引当金 190百万円
役員退職慰労金 61百万円 役員退職慰労金 63百万円
有価証券評価損 119百万円 有価証券評価損 114百万円
繰越欠損金 44百万円 繰越欠損金 29百万円
218百万円 175百万円
その他 その他
繰延税金資産小計 繰延税金資産小計
969百万円 876百万円
△52百万円 △183百万円
評価性引当額 評価性引当額
繰延税金資産合計 繰延税金資産合計
917百万円 693百万円
（繰延税金負債） （繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金 △565百万円 その他有価証券評価差額金 △30百万円
子会社の留保利益金 △387百万円 子会社の留保利益金 △31百万円
△21百万円 △20百万円
その他 その他
繰延税金負債合計 △975百万円 繰延税金負債合計 △82百万円
繰延税金負債の純額 △57百万円 繰延税金資産の純額 610百万円
繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項
目に含まれております。 目に含まれております。
流動資産―繰延税金資産 514百万円 流動資産―繰延税金資産 382百万円
固定資産―繰延税金資産 16百万円 固定資産―繰延税金資産 228百万円
流動負債―繰延税金負債 1百万円 流動負債―繰延税金負債 0百万円
固定負債―繰延税金負債 587百万円
②法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ②法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
率との差異の原因となった主な項目別の内訳 率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率 40.6％ 法定実効税率 40.6％
（調整） （調整）
交際費等永久に損金に算入されない 交際費等永久に損金に算入されない
2.3％ 4.1％
項目 項目
住民税均等割等 1.0％ 住民税均等割等 1.7％
受取配当金等永久に益金に算入され 受取配当金等永久に益金に算入され
△0.9％ △1.5％
ない項目 ない項目
持分法投資損益 △1.2％ 持分法投資損益 △1.4％
△0.0％ 評価性引当額 6.5％
その他
子会社の留保利益金 △17.6％
税効果会計適用後の法人税等の負担
41.8％
率 △2.0％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担
30.4％
率
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（セグメント情報）
【事業の種類別セグメント情報】
第79期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
公開買付者グループは、各種電機・電子関連製品の販売を主としており、製品の種類・性質、販売市場等の類似性から判断
して、事業の種類別セグメント情報は記載しておりません。
第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
公開買付者グループは、各種電機・電子関連製品の販売を主としており、製品の種類・性質、販売市場等の類似性から判断
して、事業の種類別セグメント情報は記載しておりません。
【所在地別セグメント情報】
第79期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメント資産の金額の合計額に占める割合がいず
れも90％超であるため、記載を省略しております。
第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
日本 アジア 計 消去又は全社 連結
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1）外部顧客に対する売
105,457 11,081 116,539 ― 116,539
上高
(2）セグメント間の内部
1,812 397 2,210 （2,210） ―
売上高又は振替高
計 107,270 11,479 118,749 （2,210） 116,539
営業費用 104,981 11,165 116,147 （2,208） 113,938
営業利益 2,288 313 2,602 （1） 2,601
Ⅱ資産 52,621 2,874 55,495 8,259 63,755
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、中国、台湾、韓国、タイ
３資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は8,679百万円であり、その主なものは、余資運用資金（定
期預金等）及び長期投資資金（投資有価証券等）であります。
62/91
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【海外売上高】
第79期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
海外売上高は、連結売上高の10％未満のため、記載を省略しております。
第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
アジア その他の地域 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 11,722 109 11,831
Ⅱ連結売上高（百万円） ― ― 116,539
Ⅲ連結売上高に占める海外
10.1 0.1 10.2
売上高の割合（％）
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、中国、台湾、韓国、タイ
その他：オーストラリア、アメリカ、フランス
３海外売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。
【関連当事者情報】
第79期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
役員及び個人主要株主等
関係内容
資本金又 事業の内 議決権等の所
取引金額 期末残高
属性 氏名 住所 は出資金 容又は職 有（被所有） 取引の内容 科目
（百万円） （百万円）
役員の 事業上
（百万円） 業 割合（％）
兼任等 の関係
当社社外 法律顧問契約
役員 辻川正人 ― ― ― ― ― 3 ― ―
取締役 報酬等
（注）１上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２取引条件及び取引条件の決定方針等
辻川正人氏は弁護士法人関西法律特許事務所の社員弁護士であり、上記取引は社外取締役が第三者のためにする
会社との取引であります。
大阪弁護士会所定の報酬規定に基づき交渉により決定しております。
当社取締役には平成19年６月29日に就任したため、それ以降の期間の法律顧問契約報酬等を集計しております。
第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
会社等の 資本金又 事業の内 議決権等の所
関連当事者と 取引金額 期末残高
種類 名称又は 所在地 は出資金 容又は職 有（被所有） 取引の内容 科目
の関係 （百万円） （百万円）
氏名 （百万円） 業 割合（％）
当社社外 法律顧問契約 法律顧問契約
役員 辻川正人 ― ― ― 19 ― ―
取締役 報酬等 報酬等
（注）１上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２取引条件及び取引条件の決定方針等
辻川正人氏は弁護士法人関西法律特許事務所の社員弁護士であり、上記取引は社外取締役が第三者のためにする
会社との取引であります。
大阪弁護士会所定の報酬規定に基づき交渉により決定しております。
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（１株当たり情報）
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１株当たり純資産額 1,549円52銭 １株当たり純資産額 1,558円25銭
１株当たり当期純利益 94円37銭 １株当たり当期純利益 66円11銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利 潜在株式調整後１株当たり当期純利
94円29銭 ―
益 益
（注）１当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式として新株予約権があります
が、希薄化効果を有していないため記載しておりません。
２１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
連結貸借対照表の純資産の部の合計額
33,031 32,549
（百万円）
普通株式に係る純資産額（百万円） 32,985 32,494
差額の主な内訳（百万円）
少数株主持分 45 55
普通株式の発行済株式数（千株） 21,381 21,381
普通株式の自己株式数（千株） 93 528
１株当たり純資産額の算定に用いられた普
21,287 20,852
通株式の数（千株）
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３１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第79期連結会計年度 第80期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
連結損益計算書上の当期純利益（百万円） 2,005 1,396
普通株式に係る当期純利益（百万円） 2,005 1,396
普通株主に帰属しない金額（百万円） ― ―
普通株式の期中平均株式数（千株） 21,252 21,121
潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算
定に用いられた普通株式増加数の主要な内
訳（千株）
新株予約権 19 ―
普通株式増加数（千株） 19 ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 新株予約権 新株予約権
後１株当たり当期純利益の算定に含めな 株主総会の特別決議日 株主総会の特別決議日
かった潜在株式の概要 平成16年６月29日 平成17年６月29日
（新株予約権300個） （新株予約権1,420個）
株主総会の特別決議日 これらの詳細は、「新株予約権等
平成17年６月29日 の状況」に記載のとおりでありま
（新株予約権1,420個） す。
これらの詳細は、「新株予約権等
の状況」に記載のとおりでありま
す。
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【四半期連結財務諸表】
①【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
第81期第２四半期 第80期連結会計年度末に係る
連結会計期間末 要約連結貸借対照表
（平成21年９月30日） （平成21年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金 13,157 9,236
受取手形及び売掛金 31,236 35,228
商品 5,190 6,780
仕掛品 97 14
原材料 2 2
その他 1,383 1,618
貸倒引当金 △35 △43
流動資産合計 51,031 52,837
固定資産
有形固定資産 ※１3,262 ※１3,355
無形固定資産 364 355
投資その他の資産
投資有価証券 6,920 6,219
その他 1,008 1,238
貸倒引当金 △245 △250
投資その他の資産合計 7,683 7,207
固定資産合計 11,310 10,917
資産合計 62,341 63,755
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 23,473 25,746
短期借入金 2,180 2,338
未払法人税等 194 107
賞与引当金 378 542
その他 2,322 1,783
流動負債合計 28,548 30,519
固定負債
長期借入金 149 109
退職給付引当金 445 417
負ののれん 13 4
その他 193 155
固定負債合計 802 686
負債合計 29,351 31,205
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（単位：百万円）
第81期第２四半期 第80期連結会計年度末に係る
連結会計期間末 要約連結貸借対照表
（平成21年９月30日） （平成21年３月31日）
純資産の部
株主資本
資本金 5,692 5,692
資本剰余金 5,571 5,571
利益剰余金 21,937 21,935
自己株式 △447 △446
株主資本合計 32,752 32,752
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 408 44
繰延ヘッジ損益 △0 0
為替換算調整勘定 △227 △303
評価・換算差額等合計 180 △258
少数株主持分 56 55
純資産合計 32,989 32,549
負債純資産合計 62,341 63,755
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②【四半期連結損益計算書】
第２四半期連結累計期間
（単位：百万円）
第80期第２四半期 第81期第２四半期
連結累計期間 連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
売上高 64,015 44,339
売上原価 56,004 38,852
売上総利益 8,011 5,487
販売費及び一般管理費 ※１6,132 ※１5,239
営業利益 1,878 248
営業外収益
受取利息 24 5
受取配当金 71 52
負ののれん償却額 2 2
為替差益 86 1
持分法による投資利益 68 84
その他 56 45
営業外収益合計 309 191
営業外費用
支払利息 30 18
売上割引 104 51
その他 28 22
営業外費用合計 164 92
経常利益 2,024 347
特別利益
投資有価証券売却益 − 0
固定資産売却益 0 −
貸倒引当金戻入額 − 9
特別利益合計 0 9
特別損失
投資有価証券評価損 763 4
ゴルフ会員権評価損 0 −
固定資産除却損 0 0
特別損失合計 764 4
税金等調整前四半期純利益 1,260 351
法人税等 500 137
少数株主利益 3 3
四半期純利益 755 210
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第２四半期連結会計期間
（単位：百万円）
第80期第２四半期 第81期第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
（自平成20年７月１日 （自平成21年７月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
売上高 34,406 25,937
売上原価 30,014 22,734
売上総利益 4,391 3,202
販売費及び一般管理費 ※１3,151 ※１2,496
営業利益 1,240 705
営業外収益
受取利息 11 2
受取配当金 11 11
負ののれん償却額 1 1
為替差益 4 −
持分法による投資利益 36 22
その他 31 21
営業外収益合計 96 58
営業外費用
支払利息 14 8
売上割引 58 25
為替差損 − 15
その他 21 12
営業外費用合計 94 62
経常利益 1,242 701
特別利益
投資有価証券売却益 − 0
固定資産売却益 0 −
特別利益合計 0 0
特別損失
投資有価証券評価損 763 −
ゴルフ会員権評価損 0 −
固定資産除却損 0 0
特別損失合計 763 0
税金等調整前四半期純利益 478 701
法人税等 187 283
少数株主利益 3 2
四半期純利益 288 415
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③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
第80期第２四半期 第81期第２四半期
連結累計期間 連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 1,260 351
減価償却費 183 179
のれん償却額 23 11
負ののれん償却額 △2 △2
貸倒引当金の増減額（△は減少） 23 △13
受取利息及び受取配当金 △95 △57
支払利息 30 18
為替差損益（△は益） △27 17
持分法による投資損益（△は益） △68 △84
投資有価証券評価損益（△は益） 763 4
固定資産売却損益（△は益） △0 −
売上債権の増減額（△は増加） 2,159 4,865
たな卸資産の増減額（△は増加） △382 1,559
仕入債務の増減額（△は減少） △564 △2,357
その他 82 △185
小計 3,385 4,307
利息及び配当金の受取額 113 66
利息の支払額 △30 △18
法人税等の支払額 △505 △69
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,962 4,285
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △67 △28
有形固定資産の売却による収入 0 −
投資有価証券の取得による支出 △30 △6
投資有価証券の売却による収入 − 0
その他 △222 40
投資活動によるキャッシュ・フロー △321 5
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △10 49
長期借入れによる収入 80 82
長期借入金の返済による支出 △245 △249
自己株式の純増減額（△は増加） △158 △0
配当金の支払額 △229 △204
少数株主への配当金の支払額 △0 △1
財務活動によるキャッシュ・フロー △564 △324
現金及び現金同等物に係る換算差額 △45 43
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 2,031 4,010
現金及び現金同等物の期首残高 8,401 9,125
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※１10,432 ※１13,135
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【継続企業の前提に関する事項】
該当事項はありません。
【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
第81期第２四半期連結累計期間
（自平成21年４月１日至平成21年９月30日）
１．会計処理基準に関する事 完成工事高及び完成工事原価の計上基準の変更
項の変更 請負工事に係る収益の計上基準については、従来、工事完成基準を適用しておりま
したが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号平成19年12月27日）
及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号平
成19年12月27日）を当第１四半期連結会計期間より適用し、当第１四半期連結会計
期間に着手した工事契約から、進捗部分について成果の確実性が認められる工事つ
いては工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事につ
いては工事完成基準を適用しております。
なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。
【簡便な会計処理】
第81期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年９月30日）
該当事項はありません。
【四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理】
第81期第２四半期連結累計期間
（自平成21年４月１日至平成21年９月30日）
１．税金費用の計算 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期
純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利
益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。
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【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
第81期第２四半期連結会計期間末 第80期連結会計年度末
（平成21年９月30日） （平成21年３月31日）
※１有形固定資産の減価償却累計額4,002百万円 ※１有形固定資産の減価償却累計額3,888百万円
（四半期連結損益計算書関係）
第２四半期連結累計期間
第80期第２四半期連結累計期間 第81期第２四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
※１販売費及び一般管理費の主なもの ※１販売費及び一般管理費の主なもの
給与諸手当 2,195百万円 給与諸手当 2,113百万円
賞与引当金繰入額 747百万円 賞与引当金繰入額 371百万円
貸倒引当金繰入額 50百万円 退職給付引当金繰入額 167百万円
退職給付引当金繰入額 137百万円
第２四半期連結会計期間
第80期第２四半期連結会計期間 第81期第２四半期連結会計期間
（自平成20年７月１日 （自平成21年７月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
※１販売費及び一般管理費の主なもの ※１販売費及び一般管理費の主なもの
給与諸手当 1,088百万円 給与諸手当 1,043百万円
賞与引当金繰入額 406百万円 賞与引当金繰入額 98百万円
貸倒引当金繰入額 44百万円 貸倒引当金繰入額 2百万円
退職給付引当金繰入額 68百万円 退職給付引当金繰入額 84百万円
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
第80期第２四半期連結累計期間 第81期第２四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
※１現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結 ※１現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結
貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金 10,631百万円 現金及び預金 13,157百万円
預入期間が３か月超の定期預金 △198百万円 預入期間が３か月超の定期預金 △22百万円
現金及び現金同等物 現金及び現金同等物
10,432百万円 13,135百万円
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（株主資本等関係）
第81期第２四半期連結会計期間末（平成21年９月30日）及び第81期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成
21年９月30日）
１発行済株式に関する事項
第81期第２四半期
株式の種類
連結会計期間末
普通株式（株） 21,381,102
２自己株式に関する事項
第81期第２四半期
株式の種類
連結会計期間末
普通株式（株） 529,727
３新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
額(百万円) 配当額(円)
平成21年５月25日
普通株式 208 10 平成21年３月31日 平成21年６月10日 利益剰余金
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四
半期連結会計期間の末日後となるもの
配当金の総 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
額(百万円) 配当額(円)
平成21年11月９日
普通株式 167 8 平成21年９月30日 平成21年12月４日 利益剰余金
取締役会
５株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
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（セグメント情報）
【事業の種類別セグメント情報】
第80期第２四半期連結会計期間（自平成20年７月１日至平成20年９月30日）
公開買付者グループは、各種電機・電子関連製品の販売を主としており、製品の種類・性質、販売市場等の類似性から判断
して、事業の種類別セグメント情報は記載しておりません。
第81期第２四半期連結会計期間（自平成21年７月１日至平成21年９月30日）
公開買付者グループは、各種電機・電子関連製品の販売を主としており、製品の種類・性質、販売市場等の類似性から判断
して、事業の種類別セグメント情報は記載しておりません。
第80期第２四半期連結累計期間（自平成20年４月１日至平成20年９月30日）
公開買付者グループは、各種電機・電子関連製品の販売を主としており、製品の種類・性質、販売市場等の類似性から判断
して、事業の種類別セグメント情報は記載しておりません。
第81期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年９月30日）
公開買付者グループは、各種電機・電子関連製品の販売を主としており、製品の種類・性質、販売市場等の類似性から判断
して、事業の種類別セグメント情報は記載しておりません。
【所在地別セグメント情報】
第80期第２四半期連結会計期間（自平成20年７月１日至平成20年９月30日）
日本 アジア 計 消去又は全社 連結
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 30,358 4,048 34,406 ― 34,406
(2）セグメント間の内部売上高又
484 86 571 (571) ―
は振替高
計 30,842 4,135 34,977 (571) 34,406
営業利益 1,095 142 1,238 1 1,240
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、香港、中国、台湾、韓国、タイ
第81期第２四半期連結会計期間（自平成21年７月１日至平成21年９月30日）
日本 アジア 計 消去又は全社 連結
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 23,152 2,784 25,937 ― 25,937
(2）セグメント間の内部売上高又
327 60 388 (388) ―
は振替高
計 23,479 2,845 26,325 (388) 25,937
営業利益 693 14 707 (1) 705
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、香港、中国、台湾、韓国、タイ
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第80期第２四半期連結累計期間（自平成20年４月１日至平成20年９月30日）
日本 アジア 計 消去又は全社 連結
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 57,319 6,696 64,015 ― 64,015
(2）セグメント間の内部売上高又
1,141 185 1,327 (1,327) ―
は振替高
計 58,461 6,882 65,343 (1,327) 64,015
営業利益 1,673 205 1,878 (0) 1,878
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、香港、中国、台湾、韓国、タイ
第81期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年９月30日）
日本 アジア 計 消去又は全社 連結
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 39,476 4,863 44,339 ― 44,339
(2）セグメント間の内部売上高又
626 128 754 (754) ―
は振替高
計 40,102 4,991 45,094 (754) 44,339
営業利益 214 35 250 (1) 248
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、香港、中国、台湾、韓国、タイ
【海外売上高】
第80期第２四半期連結会計期間（自平成20年７月１日至平成20年９月30日）
アジア その他の地域 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 4,325 35 4,360
Ⅱ連結売上高（百万円） ― ― 34,406
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 12.6 0.1 12.7
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、香港、中国、台湾、韓国、タイ
その他：アメリカ、フランス
３海外売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。
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第81期第２四半期連結会計期間（自平成21年７月１日至平成21年９月30日）
アジア その他の地域 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 2,852 30 2,882
Ⅱ連結売上高（百万円） ― ― 25,937
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 11.0 0.1 11.1
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、香港、中国、台湾、韓国、タイ
その他：アメリカ、フランス
３海外売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。
第80期第２四半期連結累計期間（自平成20年４月１日至平成20年９月30日）
アジア その他の地域 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 7,148 75 7,223
Ⅱ連結売上高（百万円） ― ― 64,015
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 11.2 0.1 11.3
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、香港、中国、台湾、韓国、タイ
その他：アメリカ、フランス
３海外売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。
第81期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年９月30日）
アジア その他の地域 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 4,977 44 5,022
Ⅱ連結売上高（百万円） ― ― 44,339
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 11.2 0.1 11.3
（注）１国又は地域の区分の方法は、地理的近接度によっております。
２日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
アジア：シンガポール、香港、中国、台湾、韓国、タイ
その他：アメリカ、フランス
３海外売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。
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（１株当たり情報）
１１株当たり純資産額
第81期第２四半期連結会計期間末 第80期連結会計年度末
（平成21年９月30日） （平成21年３月31日）
１株当たり純資産額 1,579円41銭 １株当たり純資産額 1,558円25銭
２１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
第２四半期連結累計期間
第80期第２四半期連結累計期間 第81期第２四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額 35円55銭 １株当たり四半期純利益金額 10円11銭
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
−円 −円
金額 金額
（注）１潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式として新株予約権がありますが、希薄化効果を有
していないため記載しておりません。
２１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎
第80期第２四半期連結累計期間 第81期第２四半期連結累計期間
項目 （自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
四半期連結損益計算書上の四半期純利益
755 210
（百万円）
普通株式に係る四半期純利益（百万円） 755 210
普通株主に帰属しない金額（百万円） − −
普通株式の期中平均株式数（千株） 21,255 20,851
普通株式増加数（千株） − −
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 − −
後１株当たり四半期純利益金額の算定に含
まれなかった潜在株式について前連結会計
年度末から重要な変動がある場合の概要
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第２四半期連結会計期間
第80期第２四半期連結会計期間 第81期第２四半期連結会計期間
（自平成20年７月１日 （自平成21年７月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額 13円57銭 １株当たり四半期純利益金額 19円95銭
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
−円 −円
金額 金額
（注）１第80期第２四半期連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式として新株予約
権がありますが、希薄化効果を有していないため記載しておりません。
２第81期第２四半期連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しない
ため記載しておりません。
３１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎
第80期第２四半期連結会計期間 第81期第２四半期連結会計期間
項目 （自平成20年７月１日 （自平成21年７月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
四半期連結損益計算書上の四半期純利益
288 415
（百万円）
普通株式に係る四半期純利益（百万円） 288 415
普通株主に帰属しない金額（百万円） − −
普通株式の期中平均株式数（千株） 21,233 20,851
普通株式増加数（千株） − −
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 − −
後１株当たり四半期純利益金額の算定に含
まれなかった潜在株式について前連結会計
年度末から重要な変動がある場合の概要
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
平成21年12月３日現在
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 2,029（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 2,029 ― ―
所有株券等の合計数 2,029 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
平成21年12月３日現在
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,642（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 1,642 ― ―
所有株券等の合計数 1,642 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
平成21年12月３日現在
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 387（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 387 ― ―
所有株券等の合計数 387 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
平成21年12月３日現在
氏名又は名称 株式会社大電社
住所又は所在地 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号
職業又は事業の内容 電気器具製品、機械器具製品に関する販売及び代行並びに製作に関する業務等
連絡者株式会社大電社管理本部
連絡先 連絡場所大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号
電話番号06-6632-6111
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
氏名又は名称 阪野正廣
住所又は所在地 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 対象者取締役会長
連絡者株式会社大電社管理本部
連絡先 連絡場所大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号
電話番号06-6632-6111
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
氏名又は名称 棚橋渉
住所又は所在地 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 対象者監査役
連絡者株式会社大電社管理本部
連絡先 連絡場所大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号
電話番号06-6632-6111
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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氏名又は名称 村山則雄
住所又は所在地 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 対象者取締役
連絡者株式会社大電社営業本部
連絡先 連絡場所大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号
電話番号06-6632-9000
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
氏名又は名称 中野純
住所又は所在地 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 対象者常勤監査役
連絡者株式会社大電社管理本部
連絡先 連絡場所大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号
電話番号06-6632-6111
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
氏名又は名称 竹内悟朗
住所又は所在地 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 対象者取締役
連絡者株式会社大電社管理本部
連絡先 連絡場所大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号
電話番号06-6632-6111
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
氏名又は名称 下吉英之
住所又は所在地 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号（対象者所在地）
公開買付者取締役
職業又は事業の内容
対象者代表取締役社長
連絡者株式会社大電社管理本部
連絡先 連絡場所大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号
電話番号06-6632-6111
公開買付者の役員
公開買付者との関係
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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②【所有株券等の数】
平成21年12月３日現在
株式会社大電社
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 0（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 0（個） ― ―
所有株券等の合計数 0（個） ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注）特別関係者である株式会社大電社は、対象者普通株式189千株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権と
しては０個となります。
阪野正廣
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 263（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 263（個） ― ―
所有株券等の合計数 263（個） ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
棚橋渉
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 45（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 45（個） ― ―
所有株券等の合計数 45（個） ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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村山則雄
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 29（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 29（個） ― ―
所有株券等の合計数 29（個） ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
中野純
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 24（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 24（個） ― ―
所有株券等の合計数 24（個） ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
竹内悟朗
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 18（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 18（個） ― ―
所有株券等の合計数 18（個） ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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下吉英之
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ８（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 ８（個） ― ―
所有株券等の合計数 ８（個） ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、有限会社阪野興産（所有株式数425,840株、株式所有割合7.89％）との間で、同社が所有する対象者普通株式
の全部につき本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を、平成21年12月２日付で締結しており、また、阪野正廣氏との
間で、阪野正廣氏らが所有する対象者普通株式（所有株式数合計434,632株、株式所有割合合計8.05％）の全部につき本公開
買付けに応募する又は応募させる旨の公開買付応募契約を、平成21年12月２日付で締結しております。
また、公開買付者は、株式会社サンセイテクノス（所有株式数272,000株、株式所有割合5.04％）との間においても、同社が
所有する対象者普通株式の全部につき本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成21年12月２日付で締結してお
ります。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者の取引関係
公開買付者と対象者は、平成18年５月15日、業務・資本提携に関する基本合意を行っております。
最近の３事業年度の各期末時点における、公開買付者と対象者との間の重要な取引の内容は、以下のとおりです。
①第78期連結会計年度（自平成18年４月１日至平成19年３月31日）
重要な取引はありません。
②第79期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
取引の内容 取引金額（千円） 対象者における計上科目 期末残高（千円）
対象者による商品の仕入れ 630,793
買掛金 100,642
対象者による仕入割引 5,707
（注１）商品の販売・仕入については、市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様に決定しております。
（注２）取引金額には消費税等を含めておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注３）上記（注１及び注２を含みます。）は、対象者の第53期有価証券報告書（提出日：平成20年６月27日）に基づいて作成
しております。
③第80期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
取引の内容 取引金額（千円） 対象者における計上科目 期末残高（千円）
対象者による商品の仕入れ 553,263
買掛金 51,101
対象者による仕入割引 5,548
（注１）商品の販売・仕入については、市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様に決定しております。
（注２）取引金額には消費税等を含めておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注３）上記（注１及び注２を含みます。）は、対象者の第54期有価証券報告書（提出日：平成21年６月26日）に基づいて作成
しております。
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(2）公開買付者と対象者の役員の取引関係
公開買付者と対象者の役員との間には、重要な取引はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けについては、平成21年12月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、対象者
株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨の決議がなされております。
公開買付者は、阪野正廣氏との間で、阪野正廣氏らが所有する対象者普通株式（所有株式数合計434,632株、株式所有割合
合計8.05％）の全部につき本公開買付けに応募する又は応募させる旨の公開買付応募契約を、平成21年12月２日付で締結
しております。
(2）本公開買付けの実施に至る過程（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等）
公開買付者は、上記のとおり、対象者を100％子会社化する予定です。対象者は、本書提出日現在において公開買付者の子
会社ではありませんが、公開買付者は、対象者普通株式1,642,000株（株式所有割合30.41％）を所有して持分法適用関連
会社としており、対象者に対して代表取締役１名、社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣しています。このような状況
を踏まえ、公開買付者及び対象者は、買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
ける恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、以下のように本公開買付けを含む取引の公正性を担保するための配
慮を行っております。
①公開買付者における検討
公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者である株式会社ＳＢＩ証券を財務アドバイザーとして選任
するとともに、長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所の助言を得ながら慎重に議論
・検討を進めてきました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルー
タス・コンサルティングに対し、本公開買付価格の決定の参考資料として対象者普通株式にかかる株式価値の評価を依
頼し、同社より株式価値算定書を取得いたしました（なお、公開買付者は、プルータス・コンサルティングから、本公開
買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。
同株式価値算定書においては、市場株価平均法及びＤＣＦ法の各手法によって、対象者普通株式の株式価値の算定を
行っています。各手法における対象者普通株式の算定結果は以下のとおりです。すなわち、市場株価平均法では、平成21
年12月１日を基準日として、対象者普通株式のジャスダック証券取引所における１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の
出来高加重平均値を基に、１株当たりの株式価値の範囲を290円から309円までと算定しています。また、ＤＣＦ法では、
将来の収益予測や事業計画等を基に、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で
現在価値に割り引いて株式価値を評価し、１株当たりの株式価値の範囲を336円から469円までと算定しています。
公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、対象者
普通株式の市場株価及び出来高の動向、対象者に対する財務デュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買付
けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格に付されたプレミア
ムの実例並びに本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者、対象者の大株主である有限会社
阪野興産、阪野正廣氏ら及び株式会社サンセイテクノスと協議・交渉を行った結果を踏まえ、最終的に平成21年12月２
日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり400円とすることに決定いたしました。なお、本公開買付価格
は、本公開買付けの開始を決議した公開買付者の取締役会開催日に先立つ最終の取引成立日である平成21年11月26日の
ジャスダック証券取引所における対象者普通株式の終値285円に対して40.35％（小数点以下第三位四捨五入）、上記取
締役会開催日の前営業日である平成21年12月１日までの過去１ヶ月間の出来高加重平均値290円（小数点以下四捨五
入）に対して37.93％（小数点以下第三位四捨五入）、同日までの過去３ヶ月間の出来高加重平均値300円（小数点以下
四捨五入）に対して33.33％（小数点以下第三位四捨五入）、同日までの過去６ヶ月間の出来高加重平均値309円（小数
点以下四捨五入）に対して29.45％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。ま
た、本公開買付価格は、公開買付者取締役会において本公開買付けの開始を決議した日である平成21年12月２日のジャ
スダック証券取引所における対象者普通株式の終値285円に対して40.35％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミア
ムを加えた金額となります。
②対象者における検討
一方、対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、対象者普通株式の株式
価値の算定を依頼しました。平成21年12月１日、対象者は、大和総研より、本公開買付価格の妥当性を検討するための参
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公開買付届出書
考資料として、対象者普通株式の価値に関する株式価値算定書を取得いたしました（なお、対象者は、大和総研から、本
公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。同株式価値算定書におい
ては、市場株価平均法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値を分析しており、市場
株価平均法では289円から309円、ＤＣＦ法では304円から496円、類似会社比較法では266円から488円の各レンジが、対象
者普通株式の株式価値の算定結果として示されております。
対象者取締役会は、法務アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所からの助言を踏まえて、大和総研より受領し
た株式価値算定書及び本公開買付けに関する諸条件その他諸般の事情について慎重に検討した結果、対象者が公開買付
者の100％子会社となることにより、公開買付者との経営統合を通じて得られる公開買付者の有する経営資源の活用並
びに業務面及び財務面の相乗効果等から、本公開買付けが対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、本
公開買付価格その他の諸条件は妥当で、公正な手続を経て対象者株主の利益への配慮が行われており、対象者普通株式
の流動性を確保するものであるとともに、対象者株主に対して適切な価格により売却機会を提供するものであると判断
し、本公開買付けに賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨を、審議及び決議に
参加した取締役全員の一致により、決議しています。
なお、対象者の代表取締役社長である下吉英之及び対象者の社外取締役である島田教雄は、それぞれ公開買付者の取締
役を兼務しておりますので、利益相反回避の観点から、上記の対象者取締役会に出席せず、また、対象者の立場において
公開買付者との協議・交渉に参加しておりません。また、対象者取締役会長である阪野正廣氏については、対象者の大株
主であって、その株式所有割合も、阪野正廣氏単独で4.89％（有限会社阪野興産及び阪野正廣氏ら合計で15.93％）にの
ぼり、かつ、公開買付者との間で、有限会社阪野興産及び阪野正廣氏らが所有する対象者普通株式について本公開買付け
に応募する又は応募させる旨の公開買付応募契約を締結しており、対象者と利益が相反する可能性が否定できないこと
から、上記の対象者取締役会には出席しておりません。
さらに、当該取締役会に出席した対象者の常勤監査役中野純氏及び社外監査役棚橋渉氏は、対象者取締役会が本公開買
付けに賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行うことに賛成する旨
の意見を述べております。なお、対象者の社外監査役住谷正志は、公開買付者の取締役を兼務しており、対象者と利益が
相反する可能性が否定できないことから、決議の公正性を担保するために、当該取締役会に出席せず、決議に対して意見
を述べることを差し控えております。
③その他
公開買付者は、法に定められた公開買付期間の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける公開買付期間
を30営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者株主の皆様に
対して本公開買付けに対する応募につき適切に判断する機会を確保しております。
なお、公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者の対抗者となりうる者と接触することを禁止するような合
意は一切行っておりません。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第52期） （第53期） （第54期）
売上高（千円） 8,260,727 6,515,969 5,396,107
売上原価（千円） 7,103,657 5,557,611 4,581,723
販売費及び一般管理費（千円） 1,253,134 1,160,174 1,024,857
営業外収益（千円） 68,801 92,083 62,408
営業外費用（千円） 6,865 16,098 3,879
当期純利益（当期純損失）
(278,499) (196,426) (340,400)
（千円）
平成21年９月期
決算年月 （第55期第２四半期累計
期間）
売上高（千円） 1,754,912
売上原価（千円） 1,477,132
販売費及び一般管理費（千円） 436,603
営業外収益（千円） 25,994
営業外費用（千円） 1,496
四半期純利益（四半期純損失）
(124,588)
（千円）
（注１）売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注２）上記（注１を含みます。）は、第52期については第52期有価証券報告書（提出日：平成19年６月28日）、第53期につい
ては第53期有価証券報告書（提出日：平成20年６月27日）、第54期については第54期有価証券報告書（提出日：平成
21年６月26日）、第55期については第55期第２四半期報告書（提出日：平成21年11月13日）より引用しております。
なお、対象者は連結財務諸表を作成していないため、上記は、すべて単体財務諸表より引用しております。
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（２）【１株当たりの状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第52期） （第53期） （第54期）
１株当たり当期純利益（当期純損
(51.81) (36.69) (64.57)
失）（円）
１株当たり配当額
12.00 10.00 5.00
（内１株当たり中間配当額）
(−) (−) (−)
（円）
１株当たり純資産額（円） 1,277.54 1,197.01 1,122.66
平成21年９月期
決算年月 （第55期第２四半期累計
期間）
１株当たり四半期純利益（四半期
(23.88)
純損失）（円）
１株当たり配当額（円） −
１株当たり純資産額（円） 1,109.80
（注）上記は、第52期については第52期有価証券報告書（提出日：平成19年６月28日）、第53期については第53期有価証券報告
書（提出日：平成20年６月27日）、第54期については第54期有価証券報告書（提出日：平成21年６月26日）、第55期に
ついては第55期第２四半期報告書（提出日：平成21年11月13日）より引用しております。なお、対象者は連結財務諸表
を作成していないため、上記は、すべて単体財務諸表より引用しております。
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 株式会社ジャスダック証券取引所
取引業協会名
月別 平成21年６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高株価（円） 330 333 346 325 320 303 285
最低株価（円） 300 333 329 300 275 272 285
（注）平成21年12月については平成21年12月２日までの株価です。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数1,000株）
単元未満株
区分 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法 外国法人等
金融機関 外国法人等 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人 のうち個人
株主数（人） − 4 3 36 5 − 246 294 −
所有株式数
− 335 66 2,964 136 − 1,858 5,359 41,000
（単元）
所有株式数の
− 6.25 1.23 55.31 2.54 − 34.67 100 −
割合（％）
（注１）自己株式182,315株は「個人その他」に182単元、「単元未満株式の状況」に315株含まれております。
なお、自己株式182,315株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
（注２）上記（注１を含みます。）は、対象者の第54期有価証券報告書（提出日：平成21年６月26日）より引用しております。
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成21年３月31日現在
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 対する所有株式数
（千株）
の割合（％）
株式会社立花エレテック 大阪市西区西本町１丁目13番25号 1,642 30.41
有限会社阪野興産 大阪府河内長野市三日市町1112 425 7.89
株式会社サンセイテクノス 大阪市淀川区西三国１丁目１番１号 272 5.04
阪野正廣 大阪府和泉市 263 4.89
大電社取引先持株会 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号 206 3.81
因幡電機産業株式会社 大阪市西区立売堀４丁目11番14号 200 3.70
中央三井信託銀行株式会社 東京都港区芝３丁目33番１号 170 3.15
エスアイエックスエスアイ
BASLERSTRASSE100．CH-4600 OLTEN
エスエルティーディー
SWITZERLAND 121 2.24
（常任代理人株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
東京ＵＦＪ銀行）
阪野千鶴子 大阪府河内長野市 120 2.24
日本航空電子工業株式会社 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番２号 100 1.86
計 − 3,521 65.22
（注１）上記のほか、自己株式が182千株あります。
（注２）上記（注１を含みます。）は、対象者の第54期有価証券報告書（提出日：平成21年６月26日）より引用しております。
（注３）対象者の第55期第２四半期報告書（提出日：平成21年11月13日）に記載された平成21年９月30日現在の対象者の大株
主の状況は以下のとおりです。
平成21年９月30日現在
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（千株）
の割合（％）
株式会社立花エレテック 大阪市西区西本町１丁目13番25号 1,642 30.41
有限会社阪野興産 大阪府河内長野市三日市町1112 425 7.89
株式会社サンセイテクノス 大阪市淀川区西三国１丁目１番１号 272 5.04
阪野正廣 大阪府和泉市 263 4.89
大電社取引先持株会 大阪市浪速区日本橋西１丁目６番17号 226 4.19
因幡電機産業株式会社 大阪市西区立売堀４丁目11番14号 200 3.70
中央三井信託銀行株式会社 東京都港区芝３丁目33番１号 170 3.15
エスアイエックスエスアイ
BASLERSTRASSE100．CH-4600 OLTEN
エスエルティーディー
SWITZERLAND 128 2.37
（常任代理人株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
東京ＵＦＪ銀行）
阪野千鶴子 大阪府河内長野市 120 2.24
日本航空電子工業株式会社 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番２号 100 1.86
計 − 3,548 65.72
（注）上記のほか、自己株式が182千株あります。
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②【役員】
平成21年６月26日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
阪野正廣 取締役会長 263 4.89
下吉英之 代表取締役社長 6 0.11
村山則雄 取締役 営業本部長 28 0.52
管理本部長
竹内悟朗 取締役 兼総務部長 16 0.30
兼財務部長
島田教雄 取締役 ― ―
中野純 常勤監査役 24 0.44
棚橋渉 監査役 45 0.83
住谷正志 監査役 ― ―
計 382 7.09
（注１）取締役島田教雄氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２）監査役のうち棚橋渉と住谷正志の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３）上記（注１及び注２を含みます。但し、「発行済株式の総数に対する所有株式数の割合」を除きます。）は、対象者の第
54期有価証券報告書（提出日：平成21年６月26日）より引用しております。
（注４）第55期第２四半期報告書（提出日：平成21年11月13日）によりますと、第54期有価証券報告書提出日後、当該四半期報
告書提出日までにおいて役員の変動はありません。
４【その他】
対象者は、ジャスダック証券取引所において、平成21年12月２日付で「平成22年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」
を公表しております。当該公表に基づく配当予想の修正内容の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、対象者の当該
公表の内容をご参照ください。
配当予想の修正内容
１株当たり配当金
第３四半期末 第４四半期末 年間
円銭 円銭 円銭
前回予想 ― 5.00 5.00
今回修正予想 ― 0.00 0.00
（ご参考）
― 5.00 5.00
平成21年３月期実績
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