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                                    株式会社やすらぎ(E04016)
                                         意見表明報告書

【表紙】


【提出書類】       意見表明報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成21年11月27日
【報告者の名称】     株式会社やすらぎ
【報告者の所在地】    群馬県桐生市美原町４番２号

【最寄りの連絡場所】   群馬県桐生市琴平町３番12号

【電話番号】       ０２７７−２０−７４００

【事務連絡者氏名】    取締役管理本部長秋山潔
             株式会社名古屋証券取引所
【縦覧に供する場所】
             （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
             株式会社やすらぎ東京本部
             （東京都中央区新川一丁目22番17号）




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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
 氏名須田忠雄
 住所群馬県桐生市相生町四丁目104番地３



２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式



３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成21年11月26日開催の取締役会において、須田忠雄（以下「公開買付者」といいます。）による当社株式に対する
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施について、賛同の意を表明する旨を決議いたしました（以下、この決
議を「賛同決議」といいます。）。当社は、本公開買付けに賛同する一方で、本公開買付けに応募するか否かについては株主の
皆様に判断を委ねることと致します。


（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
  公開買付者は、本日現在、当社株式3,633,200株を所有しており、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（以下「株式所
有割合」といいます。）は17.28％です。
  当社の発行済株式総数のうち、当社代表取締役社長である須田力氏は所有株式数3,559,400株（株式所有割合：16.93％）、
須田竜合氏は所有株式数1,594,000株（株式所有割合：7.58％）、須田正美氏は所有株式数920,000株（株式所有割合：
4.38％）、有限会社ティーアール商事は所有株式数3,618,300株（株式所有割合：17.21％）を所有しております。（以下、須田
力氏、須田竜合氏、須田正美氏及び有限会社ティーアール商事を総称して「特別関係者」といいます。）
特別関係者の所有株式数は合計9,691,700株（株式所有割合：46.10％）となり、公開買付者と特別関係者の合計所有株式数は
13,324,900株（株式所有割合：63.38％）となります。
  一方、当社は、昭和53年、公開買付者により、墓石を販売する石材業として設立されました。その後、当社は、時代の変化に応じ
て新たな事業を展開し、昭和63年には不動産売買、代理業務を開始し、平成元年には、建築、不動産業務を拡大し、戸建住宅販売
業を開始いたしました。その後、分譲住宅、注文住宅販売、リフォーム販売業、不動産賃貸等、業容の転換と事業の拡大を図りつ
つ、現在は、中古住宅再生事業を主な事業としております。 当社の株式は、平成16年２月に株式会社名古屋証券取引所セント
レックス市場（以下「名証セントレックス」といいます。）に上場し、不動産競売市場から仕入れた低価格の住宅にリフォー
ムを施し、良質廉価な住宅を販売するという独自のビジネスモデルで、他社との差別化を図り、事業の拡大を図ってきました。
現在、当社は、47都道府県全てに店舗を構え、中古住宅市場のベンチャーとしての役割を認識し、ライフスタイルの変化に沿っ
た、より高品質・低価格、そして感動を生む住まいを提供すべく、市場動向に目を向けた事業を展開しております。
 しかしながら昨今の不動産業界においては、米国のサブプライムローンに端を発した世界的な金融危機の影響で、信用収縮
によって金融機関からの融資が厳しくなっており、建設業や不動産業を中心とする大型倒産が相次ぐ等、当社を取り巻くビジ
ネス環境は大きく変化しつつあります。
  このような状況の中で、当社の主力事業である中古住宅再生業界においては、雇用環境の悪化や個人所得の伸び悩み等から
来る需要減退の影響を受け、中古住宅販売価格の下落基調が続く一方で、景気後退による不動産競売市場における競売発生件
数の増加、競売参加者の減少や不動産価格の下落等の影響を受け、販売用中古住宅物件の仕入れは行い易い状況となっており
ます。かかる状況の下、当社は、顧客のニーズに沿った低価格帯の住宅販売に特化し、従来の売上高やシェア重視の経営から在
庫回転率及び利益率重視の経営に転換を図ってまいりましたが、当社の営業地盤である地方都市においては景気の後退感は一
段と強く、当社がターゲットとする顧客層が求める住宅はますます低価格帯にシフトしてきております。また、他社が低価格の
新築戸建て住宅の販売を強化していることから、当社としては低価格なだけでなく、これまで以上に質の高い中古住宅を供給
する必要に迫られており、これらが、当社の収益を圧迫する要因となりつつあります。かかる厳しい経営環境に直面し、当社と


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しては、大胆な方針転換を迫られているものと認識しております。
  以上のような背景に鑑み、当社としては短期的な業績の変動に左右されない事業体制の再構築を図る必要があると判断して
おります。具体的には、余剰資産を更に整理するとともに、経営資源の効率的な再配置や新規事業の積極展開を行い、市場の変
化を先取りし独自性を追求した戦略の再策定・実行、及び新たな経営資源の確保・投入を行っていくことが肝要であると判断
するに至っております。
  そうした中、本年11月頃、このような抜本的な事業体制の再構築を図るにあたっては、当然ながら当社の一般株主に対して高
い事業リスクを負担せしめるおそれがあることから、一般株主に当該リスクを回避する機会を与えるべく、上記諸施策を実行
に移す前の段階で、中核的安定株主となる予定である一部の株主を除く、当社の全株主に対して当社株式を売却する機会を提
供することが望ましいのではないかとの公開買付者による提案があり、当社としてはこれについて株主保護の観点から慎重に
検討して参りました。
  検討に際しては法務アドバイザーとしてリーバマン法律事務所を選任し、本公開買付けの諸手続きを含む意思決定の方法・
過程等について法的助言を受け、慎重に審議を重ねました。
 結果として、前述のとおり、抜本的な事業体制の再構築の推進が長期的に当社の企業価値向上につながると思料しているも
のの、(1)本公開買付けが、当社の事業再構築にあたり一般株主に対して一方的に高い事業リスクを負担せしめる可能性を回避
する目的で、当社株式の名証セントレックスにおける現状の取引状況に鑑みて一般株主に対して売却の機会を提供する趣旨に
基づくものであること、(2)公開買付者は、当社株式が名証セントレックスの上場廃止基準に抵触してしまう場合を除いては、
少数株主の所有株式についてスクイーズアウトを行う等の予定がなく、かつ、取締役会を含む事業運営体制についても現行の
体制を維持することを企図しており、他方で、当社株式が名証セントレックスの上場廃止基準に抵触する可能性は高くない状
況であると考えられるため、本公開買付けは、当社の株主の利害状況を大きく変更させるものとまではいえないこと、 (3)買付
け等の価格が370円と名証セントレックスにおける当社株式の年初来高値の水準と同程度であること、(4) 本届出書提出日の
前営業日の名証セントレックスにおける当社株式の終値187円、公開買付者が本公開買付けの開始を公表した日の前営業日で
ある平成21年11月25日の名証セントレックスにおける当社株式の終値の過去１ヶ月間単純平均値約194円、過去３ヶ月間単純
平均値約223円、過去６ヶ月間単純平均値約219円に対して、それぞれ約97.86％、約90.72％、約65.92％、約68.95％のプレミアム
が付されていること、(5)本公開買付けの結果、名証セントレックスの上場廃止基準に該当した場合等においては、公開買付者
は少数株主への影響を考慮し例外的にスクイーズアウトを検討する余地があるとしているが、当該スクイーズアウトは、そも
そも、その趣旨に鑑みて本公開買付けからは根本的に独立した取引であり、当該スクイーズアウトに際しての当社株式の価値
算定及び評価、並びにその他諸条件については、その際に別途の検討がなされるものであることから、本公開買付けは一般株主
の利益に適うものであると判断し、平成21年11月26日、社外取締役であるカーティス・フリーズ氏を含む当社取締役全員一致
（決議に参加していない公開買付者及び特別関係者を除く）で、本公開買付けについて賛同の意を表明することを決議してお
ります。なお、当社は、上記決議事由のうち(2)に記載の事項、及び本公開買付けが持株比率の低い経営陣が新たに３分の２以上
の株式を取得して当社を組織再編等により非公開化するという、一般にマネジメント・バイアウトといわれるスキームとは異
なるとの考えから、上記検討において、当社の株式について第三者に株式価値評価を依頼しておらず、本公開買付価格は必ずし
も当社に係る公正な株式価値を反映したものではない可能性があります。そのため当社は、上記のとおり本公開買付けに賛同
する一方で、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様に判断を委ねることと致します。


（３）上場廃止となる見込み及びその事由
  公開買付者は、当社株式を非公開化する意向はなく、本公開買付け後の組織再編等により当社を非公開化することを目的と
して、当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の全部を取得する手続の予定もない旨の意向を示しております。
  しかし、本公開買付けにより、公開買付者及び特別関係者の所有割合が３分の２以上となることが想定されるため、法令に従
い、公開買付者は、本公開買付けにおいて取得する株式数の上限を設定しておりませんので、本公開買付けの結果により、当社
の株主数が150人未満となり、その後１年以内に150人以上とならないとき、又は当社株式の流動性が減少し、月平均売買高が1
年の間継続して10単元株未満となり、かつ月平均値付率が1年の間継続して20％を下回ることとなり、その後１年間の月平均売
買高若しくは月平均値付率が当該数値以上とならなかったときは、名証セントレックスに上場されている当社株式は、名証セ

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ントレックスの上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる可能性があります。当社は、公開買付者等と協議のうえ、
上場維持のための施策を検討いたしますが、現時点で決定している事実はありません。上場廃止となった場合、当社株式は名証
セントレックスにおいて取引することはできません。なお、平成21年７月20日現在の当社の株主数は、4,839人(自己株式を除
く)であります。
  また、公開買付者は、名証セントレックスにおける上場廃止基準に抵触し、当社株式が非公開となるような場合等は、少数株
主に投下資本回収の機会を提供することを目的として、かかる少数株主の所有株式についてスクイーズアウトを行う等の措置
を例外的に検討することがあり得ます。


（４）いわゆる二段階買収に関する事項
  該当事項はありません。




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（５）公正性を担保するための措置
 公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保するために、以下のような措置等を講じております。
①市場価格に基づく価格決定

   公開買付者は、市場価格こそが客観的かつ適正な株式価値の尺度であるとの見地に立ち、本公開買付けにおける買付け等

  の価格（以下「買付価格」といいます。）について、本年11月頃より、社外取締役1名を含む当社取締役会との協議・交渉を

  経て慎重に検討いたしました。その結果、上述した本公開買付けを実施する理由に鑑み、適正な株式価値であるとの判断が可

  能な枠組みの中で、可能な限り既存株主の皆様にとって魅力のある買付価格を提示することが相当であると判断し、当社と

  の協議・交渉の結果も踏まえた上で、本公開買付けにおける買付価格を名証セントレックスにおける本年の年初来高値であ

  る370円に決定いたしました。なお、当社は本公開買付価格について、第三者算定機関に株式評価を依頼しておりません。買付

  価格370円は、本届出書提出日の前営業日の名証セントレックスにおける当社株式の終値187円、公開買付者が本公開買付け

  の開始を公表した日の前営業日である平成21年11月25日の名証セントレックスにおける当社株式の終値の過去１ヶ月間単

  純平均値約194円、過去３ヶ月間単純平均値約223円、過去６ヶ月間単純平均値約219円に対して、それぞれ約97.86％、約

  90.72％、約65.92％、約68.95％のプレミアムを加えた価格であります。株主の皆様に対して合理的な価格により当社の株式
  売却機会を提供できるものであると判断いたしました。ただし、前述のとおり、当社は第三者算定機関に株式評価を依頼して

  おらず、本公開買付価格は必ずしも当社に係る公正な株式価値を反映したものではない可能性があることから、本公開買付

  けの買付価格の妥当性は株主の皆様に判断を委ねることと致しております。



 ②独立した法律事務所からの助言

   当社は、リーバマン法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、本公開買付けの諸手続きを含む意思決定の方法・過程

  等について法的助言を受け、かかる助言をもとに、本公開買付けに賛同することが当社の企業価値の向上に資するものであ

  るか、慎重に検討を行ってまいりました。

 他方、公開買付者は、本公開買付けに至る意思決定過程における恣意性を排除するため、三井法律事務所を法務アドバイザー

 として選任し、本公開買付けの諸手続きについて法的助言を受けております。



 ③特別利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役による審議・検討

   公開買付者は、本公開買付けの開始時点において当社の取締役であることから、当社と構造的な利益相反状態にあります。

  そのため、公開買付者は、本公開買付けに関する当社の取締役会における決議に一切参加しておりません。加えて、当社の現

  代表取締役である須田力氏も、公開買付者の特別関係者に該当することから、疑義を避けるために、公開買付者と同様、本公

  開買付けに関する当社の取締役会における決議に一切参加しておりません。

   また、公開買付者及び特別関係者を除く当社の取締役会は、本公開買付けの諸条件について慎重に検討した結果、３.(2)の

  記載の理由から、社外取締役であるカーティス・フリーズ氏を含む当社取締役全員一致で、本公開買付けについて賛同の意

  を表明することを決議しております。




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 ④買付け等の期間を比較的長期間に設定

   公開買付者は、本公開買付けの期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に定められた最低期間が20営業日であ

  るところ、30営業日としております。

   公開買付期間を比較的長期間である30営業日に設定することにより、株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切

  な判断機会を確保しております。また、公開買付者と当社との間で、当社株式の買付けについて、他の買付者の出現及び遂行

  を阻害するような合意は存在しておらず、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって買付価格の適正性を担

  保しております。



（６）公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

  公開買付者は、特別関係者並びに当社社外取締役であるカーティス・フリーズが代表を務めるProspect Asset Management,

 Inc.、藤生和枝氏及び阿部キン氏より、平成21年11月19日付で、買付対象外株主が本公開買付けに応募しない旨を定めた法的拘

 束力のある書面を取得しています。



４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                        所有株式数
     氏名              役名         職名                  議決権の数(個)
                                         （百株）

須田力        代表取締役社長            −        35,594       35,594

高原俊介        常務取締役         財務担当              −            −

舩田啓        取締役           財務本部長            125          125

秋山潔        取締役           管理本部長             −            −

鬼澤晋一        取締役                −            53           53

須田忠雄        取締役           会長            36,332       36,332

カーティスフリーズ     取締役                −            −            −

斎藤勇        監査役（常勤監査役）         −            −            −

土井充        監査役（非常勤）           −            55           55

熊谷聖一        監査役（非常勤）           −            55           55
      計              −            −        72,214       72,214
（注１）所有株式数及び議決権数は提出日現在のものです。
（注２）上記以外に役員持株会として600株（議決権の数6個）を所有しています。
（注３）取締役会長須田忠雄は、代表取締役社長須田力の父であります。
（注４）取締役カーティスフリーズは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注５）監査役土井充及び監査役熊谷聖一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。


５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
 該当事項はありません。



６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
 該当事項はありません。




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７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。



８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。




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