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                                   株式会社ワンダーテーブル(E04257)
                                            意見表明報告書

【表紙】

【提出書類】       意見表明報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成21年11月27日

【報告者の名称】     株式会社ワンダーテーブル

【報告者の所在地】    東京都新宿区富久町13番19号

【最寄りの連絡場所】   東京都新宿区富久町13番19号

【電話番号】       03(3351)1151

【事務連絡者氏名】    取締役総務部長小石哲郎

【縦覧に供する場所】   株式会社ワンダーテーブル

             (東京都新宿区富久町13番19号)

             株式会社東京証券取引所

             (東京都中央区日本橋兜町２番１号)




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                                                  株式会社ワンダーテーブル(E04257)
                                                           意見表明報告書

１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
  名称株式会社クレディックス
  所在地東京都新宿区富久町13番19号


２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
  普通株式


３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
  (1)本公開買付けに関する意見の内容
   当社は、株式会社クレディックス（以下、「公開買付者」といいます。）が当社普通株式を対象として実施
   する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関し、平成21年11月26日開催の当社取締役会に
   おいて、以下の根拠及び理由から、賛同の意を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付け
   に応募することを推奨する旨を決議しました。


  (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
   公開買付者は、この度、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に上場している
   当社の発行済普通株式のうち、当社の自己株式及び公開買付者の完全親会社である株式会社ヒューマックス
   （以下、「ヒューマックス」といいます。）が現在所有している株式（なお、ヒューマックスは、下記のとお
   り公開買付者との間で本公開買付けに応募しないことを確約する旨の契約を締結しているとのことです。）
   を除く全ての発行済普通株式を取得し、ヒューマックスが引き続き所有する当社株式と合わせて、当社を
   ヒューマックスの実質的な完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定したと
   のことです。
   本公開買付けにおいては、公開買付者は買付予定の株券等の数の上限を設定しておりませんが、応募株券等
   の数の合計が10,806,721株（平成21年9月30日現在の当社の発行済普通株式の総数（42,000,000株）から当
   社が所有する自己株式（56,560株）を控除した数（41,943,440株）に対する所有株式の割合（以下、「株式
   所有割合」といいます。）：25.76％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、比率の計算において
   同様に計算しております。））に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件（買付
   予定数の下限）を付しているとのことです。すなわち、本公開買付けを行った後において公開買付者が所有
   する当社の株式の数が、下記のとおり公開買付者との間で本公開買付けに応募しないことを確約する旨の契
   約を締結しているヒューマックスが引き続き所有する当社株式と合わせて、31,136,721株（株式所有割合：
   74.24％）以上とならない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
   公開買付者の発行済株式総数の100％を所有するヒューマックスは、本書提出日現在、当社の普通株式を
   20,330,000株（株式所有割合：48.47％）所有しており、当社の親会社に該当します。なお、公開買付者は、当
   社株式を直接には所有しておりません。
   また、公開買付者の完全親会社であるヒューマックスは、本書提出日現在所有する当社株式について、公開
   買付者との間で、平成21年11月26日付で本公開買付けに応募しないことを確約する旨の契約を締結してお
   り、本公開買付け後に実施することが予定されているヒューマックス、当社及び公開買付者が属する企業集
   団（以下、「ヒューマックスグループ」といいます。）における組織再編等を通じたグループ再編に関する
   検討を、公開買付者とともに行っているとのことです。


   ヒューマックスグループは、“自由時間活用産業の分野において、お客様がそれぞれの感性に合わせて、貴
   重な時間を最大限活用していただくお手伝いをする”ことをミッションに掲げ、不動産部門、飲食・ホテル

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部門、文化・映像部門、スポーツ・ヘルスケア部門、アミューズメント部門、エンターテイメント部門、ファイ
ナンス部門、海外部門の8つの事業分野に取り組んでいます。
ヒューマックスは、ヒューマックスグループの事業のうち不動産部門及びレジャー施設の運営並びにグ
ループ全体の経営方針の管理を担う中核事業会社と位置づけられ、本書提出日現在、首都圏を中心に、都市型
複合商業施設である「ヒューマックスパビリオン」をはじめとする27棟のビルを開発・運営するとともに、
自ら又は当社を含む関係会社を通じて、飲食店、映画館、ボウリング場、健康ランド、アミューズメント施設等
の運営を行っております。
また、公開買付者は、ヒューマックスの完全子会社であり、ヒューマックスグループの事業のうちスポーツ
・ヘルスケア部門を担う事業会社と位置づけられ、本書提出日現在、メディカル運営サービス業（自毛植毛
を専門とするクリニックに対する財務会計サービス、広告・マーケティングサービス等の提供）、アミュー
ズメント施設の開発・運営業及びリース業を営んでおります。
さらに、当社は、ヒューマックスの上場子会社（東京証券取引所市場第二部上場）であり、ヒューマックス
グループの事業のうち飲食・ホテル部門を担う事業会社と位置づけられ、平成21年9月末日現在、主たる事業
である飲食事業においては、東京都内及びその近郊の繁華街、ビジネス街を中心に、イタリアン、和食、しゃぶ
しゃぶ・すき焼き、バー、海外ブランドレストラン、ドルチェショップ等の飲食店を68店舗経営するほか、惣
菜及び菓子の製造販売を行っています。また、その他の事業として、ビジネスホテル1軒の経営、所有不動産
（新宿区所在の地球会館）の賃貸及び飲食店のフランチャイズ事業を行なっています。
ヒューマックスグループは、現在、ヒューマックスグループ、とりわけ当社を取り巻く外食・ホテル産業に
おける市場規模の縮小・消費者の低価格指向といった経営環境の急激な悪化と、これらを背景とした当社の
収益力低下への対応、及びヒューマックスグループに属する企業間において生じている事業の重複、経営資
源の分散等といった状況の改善を経営課題として捉え、このような状況を改善するための一つの方策とし
て、今後、公開買付者及びヒューマックスが保有しているレジャー施設及びアミューズメント施設の運営事
業を、アミューズメント部門及びスポーツ・ヘルスケア部門にまたがるヒューマックスグループのレジャー
施設運営事業の中核となる事業会社に集約する一方で、ヒューマックスグループの不動産事業をヒューマッ
クスに集約し、ヒューマックスを事業持株会社とし、その傘下に部門毎の事業会社を配する等といった大規
模なグループ再編を行う可能性をも視野に入れており、現在、ヒューマックスにおいて、中長期的なグループ
戦略として検討しています。


上記の各課題の認識から、公開買付者及びヒューマックスは、当面は当社における機動的かつ柔軟な抜本的
経営改善策の実施を可能とし、より中長期的には、ヒューマックスを軸として、各事業会社をそれぞれの専門
分野に特化・集中させるべく、大規模なグループ再編及び管理部門の統合等を行い、ヒューマックスグルー
プ全体の経営の最適化と、グループ各社の企業価値の向上を図りたいと考えているとのことです。
しかしながら、公開買付者及びヒューマックスは、上記のような中長期的競争力の強化という観点からの
ヒューマックスグループの経営課題に対するグループ戦略や当社の現状を打開するための抜本的経営改善
策は、必ずしも当初の想定どおりに収益に寄与するとは限らず、短期的にはさらに当社の業績を悪化させる
リスクを伴うものであるため、上場企業である当社として重視すべき期間利益の最大化という課題と、時と
して両立困難となる可能性もあると考えているとのことです。そこで、公開買付者及びヒューマックスは、当
社の非公開化が実現すれば、当社は、簡素化された株主構成の下、短期的な業績の変動に左右されることな
く、抜本的経営改善策の遂行が可能となり、また、当社の資本構成が再構築されることで、ヒューマックスグ
ループ企業間の連携、再編が容易となり、ヒューマックスグループ全体の経営の最適化、当社を含むヒュー
マックスグループ各社の企業価値を向上させることが可能になるものと考え、当社に対し、本公開買付けの
実施を提案したとのことです。当該提案においては、本公開買付けによって当社の資本構成が再構築された


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後の公開買付者、ヒューマックス及び当社間のグループ再編、ひいてはヒューマックスグループ全体の経営
の最適化策については未定であり、これについては今後も引き続き慎重に協議・検討を行なった上で決定し
ていくこととされておりますが、公開買付者及びヒューマックスは、例えば、組織再編等の手法を通じて、公
開買付者や当社の資産管理等に係る事業の全部又は一部をヒューマックスに移管させる一方で、ヒューマッ
クスからも一部事業を当社に移管させるなどの形でヒューマックスグループ全体の経営の最適化を図って
いくことを検討中であり、このような最適化策によりヒューマックスグループ各社の企業価値の向上が実現
できるものと考えたことから、そのための第一歩として、当社に対し、本公開買付けの実施を提案したとのこ
とです（以下、本公開買付けに始まる上記の一連の取引を総称して「本取引」といいます。）。


当社といたしましては、上記のヒューマックスグループの経営課題は、当社との関係でも深刻な問題となっ
て表面化していると認識しております。
特に、これらの経営課題の当社としての認識及びそれに対する見通し・対応のあり方についての当社の考
え方は、以下のとおりです。
まず、経営環境の急激な悪化及び当社の収益力低下に関する対応です。昨年来、米国サブプライムローン問
題に端を発した金融危機が実体経済に影響を及ぼし、特に秋口以降は輸出の急激な減少等により企業収益は
著しく悪化し、雇用不安や消費低迷といった国内景気の後退を招き、外食産業では、ファストフード業態と当
社の主力業態であるディナーレストラン業態及び居酒屋業態との間での業績格差が拡大しました。さらに、
今年に入って、外食の手控えなどにより需要が減少する中、消費者の低価格志向は顕著となっています。ま
た、ホテル産業においては、円高による外国人旅行客の減少に加え、春先には新型インフルエンザの国内発生
による宿泊キャンセル等が増加しました。こうした事業環境の中、当社は、第4次中期経営計画「チャレンジ
10」に基づいて、平成20年度には、不採算店舗の閉鎖と積極的な新規出店戦略を展開するとともに、お客様に
リピートして頂ける店舗づくりを目指し、現場力（店舗オペレーション力）向上策を推し進める等、市場開
拓と収益性の向上に努めてまいりました。しかしながら、金融危機による景気後退の影響等もあり、平成20年
度は、既存店の売上が前期比マイナスとなったばかりか、新規に出店した10店舗も従来以上に厳しい立ち上
がりに直面しました。売上高11,234百万円（前期比1.2％減）、営業利益55百万円（前期比90.7％減）、経常
利益24百万円（前期比95.8％減）と伸び悩む結果となり、さらに、不採算店舗の閉鎖にともなう解体費用や
減損処理費用等を計上したことにより、平成20年度は169百万円の当期純損失（前期比228.7％減）となりま
した。また、平成21年度についても、平成21年6月30日付けでビリヤード場「サムタイム」に係る事業を第三
者に譲渡する等の施策を講じておりますが、第２四半期累計期間においても143百万円の四半期純損失を計
上するなど、引き続き厳しい業績となっております。また、不動産賃貸事業についても、所有不動産（地球会
館）の老朽化から、事業継続のためには今後多額の投資、修繕費が必要となることが予想されます。
かかる状況から、当社としては、上記の厳しい経営環境が当面継続し、さらには、今後より一層悪化すること
も見据えておく必要があると考えております。そして、当社では、このような厳しい経営環境においても中長
期的に企業価値の向上を実現していくためには、主力事業である飲食事業へ経営資源を集中し、ブランド力
及び現場力（店舗オペレーション力）のより一層の強化並びにこれらを支える人材の育成を図ると共に、第
4次中期経営計画「チャレンジ10」を一旦見直し、不採算店舗の大規模な閉鎖やブランド変更、本社機能のス
リム化や重点機能強化といった抜本的経営改善策を迅速に実施することが喫緊の課題であると認識してお
ります。これらの経営改善策の実施には、相当額の投資や損失を計上することとなる可能性があり、必ずしも
当初の想定どおりに収益に寄与するとは限らず、短期的にはさらに当社の業績を悪化させるリスクを伴うも
のであるため、上場企業である当社として重視すべき株式価値を毀損してしまうおそれがあります。




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 次に、ヒューマックスグループ内での事業の重複、経営資源の分散等に関する対応です。本来的には、ヒュー
 マックスがヒューマックスグループにおける不動産事業の中核となる事業会社、当社がヒューマックスグ
 ループにおける飲食・ホテル事業の中核となる事業会社と位置づけられていながら、過去の事業展開におけ
 る経緯等から、ヒューマックスにおいても、一部飲食店（タイ料理）の運営事業を行う一方で、当社において
 も、その簿価総資産額の２分の１弱に相当する額の不動産（地球会館）を所有しており、当社の売上高の一
 部には、当該不動産の賃貸によって得られる賃貸事業収入が含まれている状況です。このようなヒューマッ
 クスグループにおける所管事業のねじれを改善し、ヒューマックスグループに属する各事業会社における各
 本業への経営資源の集中を早急に推進する等により、各社における事業の効率化が促進され、ひいては
 ヒューマックスグループ全体の経営の最適化に資するものと考えられます。そして、ヒューマックスグルー
 プに属する当社としても、ヒューマックスグループにおける所管事業のねじれの改善にともない、当社が当
 社の経営資源を早急に飲食事業に集中するという抜本的経営改善策を行うことにより、当社の事業の効率化
 が促進され、当社の企業価値の向上に資するものと考えます。もっとも、このようなヒューマックスグループ
 全体の経営の最適化を行うには、一定程度の費用と時間を要し、当社の企業価値が改善直後から向上するこ
 とは確実ではないために、当社株主を短期的に不安定な地位におくことになってしまう可能性があると考え
 ます。


 このように抜本的経営改善策の実施等に伴って不可避的に発生する短期的な業績悪化等のリスクを当社の
 一般株主の皆様に負わせる結果となることを回避するためには、本公開買付けの実施を契機として当社を非
 公開化し、当社の株主を公開買付者及びヒューマックスに限定することが合理的かつ最善の方策であると考
 えます。


 以上より当社は、本日開催の取締役会において、後記「（3）本公開買付価格の評価の公正性を担保するた
 めの措置及び利益相反を回避するための措置」に記載した協議及び検討を経たことを確認の上、本公開買付
 けが当社収益力の抜本的改善を図る本取引の契機となり、今後の中長期的な企業価値の向上に資するもので
 あるとともに、本公開買付けにおける普通株式１株当たりの買付価格（以下、「本公開買付価格」といいま
 す。）が妥当なものであり、本公開買付けは当社の全ての株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提
 供するものであると判断し、本公開買付けに賛同し、本公開買付けに応募されることを推奨することについ
 て承認可決いたしました。


 なお、当社は本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、（ⅰ）平成22年3月期の
 配当予想を修正し、平成22年3月期の剰余金の配当（期末配当）を行わないこと、（ⅱ）株主優待制度を廃止
 することをあわせて決議しております。


(3)本公開買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
 公開買付者は、当社の株式を直接所有しておりませんが、公開買付者の発行済株式総数の100%を所有する
 ヒューマックスが、当社の普通株式20,330,000株（株式所有割合：48.47%）を所有する親会社であり、公開
 買付者及びヒューマックスは、当社に対して取締役及び監査役を派遣しております。このような状況を踏ま
 え、公開買付者及びヒューマックス並びに当社は、以下のとおり、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反
 を回避するための配慮を行っております。


 ①公開買付者及びヒューマックスにおける検討



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 公開買付者及びヒューマックスは、本公開買付価格を決定するために、当社株式の売買が一般的に金融商
 品取引所を通じて行なわれていることに鑑みて、当社の株式のおおむね過去１年間及び直近の市場価格の
 推移を検討したとのことです。それとともに、公開買付者及びヒューマックスが当社と協議・交渉を行い、
 当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通しを勘案した結果、当社の既存株主に対
 して当社株式の市場株価に十分なプレミアムを付した本公開買付価格を提示することが相当であるとの
 判断の下に、過去に行われた本公開買付けと同種の公開買付けにおいて公開買付価格決定の際に付与され
 たプレミアムの実例を検討した結果も踏まえて、本公開買付価格を135円に決定したとのことです。
 本公開買付価格135円は、当社の普通株式の東京証券取引所における平成21年11月25日の終値（88円）に
 約53.4％のプレミアムを、過去1ヶ月間（平成21年10月26日から平成21年11月25日まで）の終値単純平均
 （90円。小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。）に50.0％のプレミ
 アムを、過去3ヶ月間（平成21年8月26日から平成21年11月25日まで）の終値単純平均（91円）に約48.4％
 のプレミアムを、過去6ヶ月間（平成21年5月26日から平成21年11月25日まで）の終値単純平均（92円）に
 約46.7％のプレミアムを、過去12ヶ月間（平成20年11月26日から平成21年11月25日まで）の終値単純平均
 （89円）に約51.7％のプレミアムを加えた額に相当します。
 また、公開買付者及びヒューマックスは、両社及び当社から独立した法務アドバイザーであるＴＭＩ総合
 法律事務所から、本公開買付けに対する価格決定プロセス、意思決定プロセス等について法的助言を受け
 ているとのことです。
 なお、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）について、
 法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、28営業日（なお、金融商品取引法施行令第8条第1項
 及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成21年12月29日及び同30日は、行政機関の
 休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、公開買付代理人による応募株主等からの応募の
 受付けは、公開買付期間に算入されていない平成21年12月29日及び同30日にも行われるとのことです。）
 としており、公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社株主の皆様に本公開買付けに対する応募
 につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買
 付価格の適正性の担保とすることを企図しているとのことです。
 また、公開買付者及びヒューマックスと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
 な取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容
 の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設定とあわせて対抗的な買付けの機会が確保さ
 れることにより、本公開買付価格の適正性は担保されていると考えているとのことです。
 さらに、公開買付者は、公開買付者の完全親会社であるヒューマックスが、その所有する当社株式
 20,330,000株（株式所有割合：48.47％）を本公開買付けに応募しないことを確約していることに鑑み、
 ヒューマックス及び当社以外の当社株主が平成21年9月30日現在所有している株式数（21,613,440株）の
 過半数に相当する数（10,806,721株）の応募がなければ本公開買付けが成立しない水準に買付予定数の
 下限を設定することにより、当社の株主の皆様の意思を重視しているとのことです。
②当社における検討
 まず、当社は、公開買付者、ヒューマックス及び当社から独立した第三者算定機関であるアビームM&Aコン
 サルティング株式会社（以下、「アビーム」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼し、株式価値算
 定書（以下、「本株式価値算定書」といいます。）を取得し、公開買付者から提示された本公開買付価格の
 公正性を判断するための基礎資料にしております（なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見
 書（フェアネスオピニオン）を取得しておりません。）。アビームは、当社が提供した財務情報及び財務予
 測等に基づき、一定の前提及び条件の下で当社株式価値につき分析しており、当社の株式価値について多
 面的に評価することが適切であると考え、市場株価法、類似会社比準法、ディスカウンテッド・キャッシュ


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・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）の各手法を用いて当社の株式価値を算定しております。市場
株価法は、当社普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を算定する手法であり、上場企業の客観
的な評価手法であることから、類似会社比準法は、同業他社の株価及び財務データを使用するため、市場株
価法と同様、株式市場の客観性を反映することができることから、また、DCF法は、当社の今後のキャッシュ
フローから株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価を行う上で適した手法であると考えられるこ
とから、いずれも本株式価値算定書における当社の株式価値を算定する手法として採用しております。な
お、アビームはDCF法による算定にあたって、平成22年3月期の業績予想については、平成21年10月9日に当
社が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載された売上高102億円、営業利益60百万円を、そ
の後については、先行きの不透明感、下振れ懸念はあるものの、当社が提出した現行の中期経営計画である
「チャレンジ10」の計画値（平成23年3月期売上高120億円、営業利益700百万円、平成24年3月期売上高130
億円、営業利益1,000百万円）を前提とし、本取引後のシナジー効果を見込んでいないスタンドアローン
ベースでの評価を行っております。
本株式価値算定書における各手法による当社の株式価値算定結果は、市場株価法では87円から92円、類似
会社比準法では34円から63円、DCF法では108円から145円となっております。なお、市場株価法では、平成21
年11月25日を基準として、東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式の基準日終値、直近1ヶ月、
3ヶ月及び6ヶ月の出来高加重平均及び終値単純平均を基に算出しております。
また、公開買付者、ヒューマックス及び当社から独立した法務アドバイザーである長島・大野・常松法律
事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他留意点について
法的助言を受けております。
さらに、当社取締役会は、平成21年10月28日、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正
性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するために、公開買付者、ヒューマックス及び当社から独
立した外部の有識者によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、公開買付者、
ヒューマックス及び当社から独立性を有する長政勉氏（三井住友海上火災保険株式会社の執行役員業務
監査部長等、三井住友海上きらめき生命保険株式会社専務取締役及び特別顧問等を歴任し、現在当社社外
監査役となっております。）、金村正比古氏（平成2年に弁護士登録を行い、現在鳥飼総合法律事務所の
パートナー弁護士であり、企業買収・再編等を専門としております。）及び落合稔氏（公認会計士2次試験
合格後、米国系監査法人に勤務し、その後現在の株式会社タカラトミーの専務取締役CFO等を務め、現在明
治大学専門職大学院専任教授として、経営戦略会計等を専門としております。）の3氏を選定しています。
なお、上記のとおり長政勉氏が当社の社外監査役である関係を除き、各委員と公開買付者、ヒューマックス
及び当社との間には、現在及び過去において取引関係は一切ありません。また、当社は当初からこの3氏を
第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。）を設置し、
当該第三者委員会から得られる本公開買付けに関する答申を最大限尊重することとした上で、本公開買付
けに対して当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、①本公開買付けを含む当社の非公開化の
ための取引により当社の企業価値が向上するか、②本公開買付価格の公正性が確保されているか、及び③
本公開買付けが公正な手続を通じて、ヒューマックスを除く当社株主（以下、「当社少数株主」といいま
す。）の利益に配慮されているかを第三者委員会に対し諮問することを決議しました。そして、第三者委員
会は、平成21年11月5日より同年11月24日まで合計5回開催され、当社取締役会からの諮問事項である上記3
点に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討にあたり、当社から本公開買付けの背景、
検討状況及び当社の本公開買付けについての考え方についての説明を受けており、また、アビームが当社
に対して提出した本株式価値算定書を参考にするとともに、アビームから当社の株式価値評価に関する説
明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯の下、平成21年11月26日に、①本公開買付けを含む当社
の非公開化のための取引は中長期的な当社の企業価値の向上に資するものであること、②本公開買付価格


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は妥当であること、及び③本公開買付けを含む当社の非公開化のための取引の手続の公正性には特段の疑
義はなく、当社少数株主の利益に配慮されていると判断し、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同
し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると結論づけた上で、当社取締
役会に対して、その旨の答申を行っております。
その上で、当社取締役会は、アビームより取得した本株式価値算定書、長島・大野・常松法律事務所から
得た法的助言、第三者委員会の答申その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎
重に検討した結果、平成21年11月26日開催の当社取締役会において、厳しい経営環境において中長期的に
企業価値の向上を実現していくためには、機動的かつ柔軟な抜本的経営改善策の実施を可能にするととも
にヒューマックスグループ企業間での連携や柔軟な組織再編等を行いヒューマックスグループ全体の経
営の最適化を図っていくことが、有効な方策であるとの結論に至り、本公開買付価格及び諸条件は当社の
株主にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するもので
あると判断しました。以上の理由により、当社取締役会は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに
ついて賛同の意を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明
を行うことを決議しました。また、当社監査役のうち林瑞禎を除く全員が、当社取締役会が上記の意見を表
明することに異議がない旨の意見を述べております。なお、林瑞禎は、公開買付者及びヒューマックスの代
表取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から当該取締役会における本公開買付けに係る議案の
審議には、一切参加しておりません。
なお、当社代表取締役会長の林瑞祥はヒューマックスの代表取締役社長を兼任しており、また、当社取締
役の林瑞峰は公開買付者及びヒューマックスの取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、上
記当社取締役会における本公開買付けに係る議案の審議及び決議には、一切参加しておりません。他方、当
社代表取締役社長の林祥隆は、ヒューマックスの非常勤取締役を兼任しておりますが、公開買付者又は
ヒューマックスの立場において本公開買付けに関する検討・協議・交渉に参加しておりません。また、当
社取締役の林光男は、ヒューマックスの取締役を兼任しておりますが、林瑞祥及び林瑞峰と比べ、ヒュー
マックスの代表権を有しない点や公開買付者の役員を兼任していない点で、公開買付者又はヒューマック
スの立場において本公開買付けに関する関与の程度は低くなっております。
平成21年11月26日開催の当社取締役会においては、法務アドバイザーと協議の上、会社法第369条の規定
に基づく取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、公開買付者又はヒューマックスの取締役を兼
務している上記の当社取締役4名のうち林祥隆及び林光男は、本公開買付けを含む当社の非公開化のため
の取引に関する審議及び決議に参加しておりますが、利益相反回避の観点から、当社としては、念のため、
かかる審議及び決議に先立ち、まずは秋元巳智雄及び小石哲郎の2名の取締役により審議及び決議を行っ
た上で、林祥隆及び林光男を含む4名の取締役によりあらためて審議及び決議を行うという2段階の手続を
経ております。具体的には、上記取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することについて、まず秋元巳智雄及び小石
哲郎の2名の取締役のみによる審議を経て、その全員一致でこれを承認する決議を行った上で、その後に林
祥隆及び林光男を含む4名の取締役であらためて審議を行い、その全員一致で承認する決議を行っていま
す。
但し、当社取締役会では、上記の本公開買付けに係る議案の審議及び決議に先立って、当社の全取締役及
び全監査役に対して、本公開買付けを含む本取引の概要及び第三者委員会の答申内容について十分な説明
がなされており、上記の審議及び決議に参加していない取締役及び監査役に対しても、本取引に関連する
十分な情報提供はなされております。
なお、本書提出日現在、公開買付者又はヒューマックスは、本公開買付けが成立した場合に当社の役員体
制を変更するかということに関し、具体的に決定した事項はないとのことですので、当社としては、現役員


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  体制が維持されることを想定しております。
  また、公開買付者及びヒューマックスと当社とは、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合
  に、当該対抗買付者が当社との間で接触等を行うことを過度に制限するような内容の合意は行っていませ
  ん。


(4)本公開買付け後の予定（いわゆる二段階買収に関する事項）
 公開買付者は、上記のとおり、ヒューマックスが現在所有している当社の普通株式を除く当社の発行済株式
 （但し、自己株式を除きます。）の全てを取得する方針であり、本公開買付けにより、ヒューマックスが現在
 所有している当社の普通株式を除く当社の発行済株式（但し、自己株式を除きます。）の全てを取得できな
 かった場合には、下記の一連の手続により、当社少数株主に対して当社株式を売却する機会を提供しつつ、
 ヒューマックスが現在所有している当社の普通株式を除く当社の発行済株式（但し、自己株式を除きま
 す。）の全てを取得する予定であるとのことであり、当社もこれに協力する予定です。
 具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者及びヒューマックスは、①当社において普通株式と
 は別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法の規定する種類株式発行会社
 とすること、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第1項第7号に規定する事項
 についての定めをいいます。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び③当社の普通株式全部（但し、自己株式
 は除きます。）の取得と引き換えに別個の種類の当社株式を交付すること、並びに上記①乃至③を付議議案
 に含む株主総会及び上記②の定款変更を付議議案に含む当社の普通株主による種類株主総会の開催を当社
 に要請する予定であるとのことであり、当社もこれに協力する予定です。なお、公開買付者及びヒューマック
 スは、上記の株主総会及び種類株主総会において、上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
 公開買付者及びヒューマックスによれば、上記各手続の実施時期については未定とのことです。
 上記の各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式（但し、自己株式は除きます。）は、全
 部取得条項が付された上で、全て当社に取得されることとなり、当社の株主には、当該取得の対価として当社
 の別個の種類株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該当社株式の数が1株に満たない端数
 となる株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数に1
 株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当該当社
 株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却
 金額（及びこの結果株主に交付されることになる金銭の額）については、本公開買付価格を基準として算定
 される予定ですが、その算定の時点が異なることから、本公開買付価格と異なることがあり得ます。また、全
 部取得条項が付された当社の普通株式の取得の対価として交付する当社株式の種類及び数は、本書提出日現
 在未定ですが、公開買付者及びヒューマックスは、当社に対して、公開買付者及びヒューマックスが合わせて
 当社の発行済株式（但し、自己株式を除きます。）の全部を所有することになるよう、公開買付者及びヒュー
 マックス以外の当社の株主に対し交付しなければならない当社株式の数が1株に満たない端数となるよう要
 請する予定です。上記手続に関連する当社少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、上記②
 の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係
 法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、上記
 ③の全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その
 他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められ
 ております。
 なお、本公開買付けは、上記株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
 また、上記①乃至③の手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
 付者の株式所有割合又は公開買付者以外の当社株主の株式所有割合等によっては、それと同等の効果を有す


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   る他の方法を実施する可能性があるとのことです。但し、その場合でも、当社少数株主に対して最終的に金銭
   を交付する方法により、公開買付者及びヒューマックスが当社の発行済株式（但し、自己株式を除きます。）
   の全部を所有することになることを予定しておりますが、その場合の具体的な手続については、公開買付者
   及びヒューマックスと協議のうえ、決定次第速やかに開示いたします。


  (5)上場廃止となる見込み及びその事由
   当社の普通株式は、現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けに
   おいて買付け等を行う株式等の数に上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京
   証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け
   の完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け終了後に、上記「（4）本公開買付け後の予定
   （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載したところに従い、公開買付者及びヒューマックスが当社全
   株式（但し、自己株式を除きます。）を取得する一連の手続を予定しておりますので、その場合には、当社の
   株式は上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することは出来
   ません。


  (6)上場廃止となることが見込まれる公開買付けに応募することを勧める理由及び代替措置の検討状況
   上記「（5）上場廃止となる見込み及びその事由」のとおり、本公開買付けを含む当社の非公開化のための
   取引により、当社の普通株式は上場廃止となりますが、当社取締役会は、公開買付者及びヒューマックスによ
   る上記取引が実現すれば、当社の企業価値向上の観点から有益であると考え、本公開買付けに賛同の意を表
   明しました。また、当社は、本公開買付価格が当社の株主にとって上記「（3）本公開買付価格の評価の公正
   性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり妥当なものであり、本公開買
   付けは当社の全ての株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、当社の株
   主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨を決議しました。
   なお、公開買付者は、当社の株主の利益を保護するべく、上記「（4）本公開買付け後の予定（いわゆる二段
   階買収に関する事項）」に記載の方法により、上場廃止となる当社の普通株式に代わる対価として、現金の
   交付を受ける機会を当社株主に提供しつつ、当社を非公開化とすることを企図しています。


  (7)公開買付者と自社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
   公開買付者は、公開買付者の完全親会社であるヒューマックスとの間で、平成21年11月26日付でヒューマッ
   クスがその所有する当社株式の全部を本公開買付けに応募しないことを確約する旨の契約を締結している
   とのことです。
   当該契約の概要は以下のとおりであり、ヒューマックスによる本公開買付けへの応募を可能にする条項は、
   一切含まれていないとのことです。
    ①公開買付者及びヒューマックスは、本公開買付けが、公開買付者がヒューマックスの所有に係る当社普
     通株式（20,330,000株）及び当社の所有に係る当社普通株式を除く当社普通株式の全てを取得し、
     ヒューマックスグループ全体の経営の最適化を図ることにより、ヒューマックスグループ各社の企業
     価値の向上を図ることを目的とするものであることを相互に確認する。
    ②ヒューマックスは、その所有する当社株式（20,330,000株）を本公開買付けに応募しないことを確約
     する。


４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】



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      氏名          役職名             所有株式数（株）        議決権の数（個）
     林瑞祥    代表取締役会長                     629,000            629
     林祥隆    代表取締役社長                     299,000            299
    秋元巳智雄   取締役                          12,000             12
     小石哲郎   取締役                              −              −
     林瑞峰    取締役                         532,000            532
     林光男    取締役                         560,000            560
     竹内中和   監査役                              −              −
     林瑞禎    監査役                         500,000            500
     長政勉    監査役                              −              −
       計           9名                  2,532,000          2,532
(注１) 所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。


５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
  該当事項はありません。


６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
  該当事項はありません。


７ 【公開買付者に対する質問】
  該当事項はありません。


８ 【公開買付期間の延長請求】
  該当事項はありません。




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