EDINET提出書類
                                              ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
                                                              臨時報告書

【表紙】

【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成21年11月24日

【会社名】        ロイヤルホールディングス株式会社

【英訳名】        ROYAL HOLDINGS Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】   代表取締役社長今井明夫

【本店の所在の場所】   福岡市博多区那珂三丁目28番５号

             （上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記「最寄りの

             連絡場所」において行っております。）

【電話番号】       ―

【事務連絡者氏名】    ―

【最寄りの連絡場所】   東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号

【電話番号】       03−5707−8800（代表）

【事務連絡者氏名】    執行役員総合企画部長串田覚

【縦覧に供する場所】   株式会社東京証券取引所

             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

             証券会員制法人福岡証券取引所

             （福岡市中央区天神二丁目14番２号）

             ロイヤルホールディングス株式会社東京本部

             （東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）




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                                                  ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
                                                                  臨時報告書

１【提出理由】
  当社は、平成21年11月20日開催の取締役会において、平成22年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である那須高
 原フードサービス株式会社（以下、「那須高原ＦＳ」という。）を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法
 第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたし
 ます。

２【報告内容】
 (1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
   ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号       那須高原フードサービス株式会社
       本店の所在地   東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
       代表者の氏名   代表取締役社長矢崎精二
       資本金の額    50百万円（平成20年12月31日現在）
       純資産の額    218百万円（平成20年12月31日現在）
       総資産の額    315百万円（平成20年12月31日現在）
       事業の内容    那須高原サービスエリアにおけるレストラン及び売店の運営

  ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
         事業年度       平成18年12月期    平成19年12月期      平成20年12月期
     売上高（百万円）              1,069        1,092          1,103
     営業利益（百万円）                80           82             67
     経常利益（百万円）                81           83             69
     当期純利益（百万円）               47           49             40

  ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     ロイヤルホールディングス株式会社100％

  ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係当社は那須高原ＦＳの発行済株式の100％を保有しており、那須高原ＦＳは当社の連結子会社であります。
     人的関係当社の高速道路カンパニープレジデントが那須高原ＦＳの代表取締役を、当社の常務執行役員１名及び高速
           道路カンパニー業務部長が取締役を兼務しているほか、当社の監査役１名が那須高原ＦＳの監査役を兼務
           しております。また、当社の従業員１名が那須高原ＦＳに出向しております。
     取引関係当社と経営指導契約を締結しており、当社は那須高原ＦＳに経営指導を行っております。また、当社とＣＭＳ
           基本契約（ＣＭＳ：キャッシュ・マネジメント・システム）を締結しており、当社と那須高原ＦＳは金銭
           の貸借関係があります。

 (2) 当該吸収合併の目的
      那須高原ＦＳは、東北自動車道那須高原サービスエリア（下り線）内においてレストラン及び売店の運営を行ってお
     りますが、当社と合併し、当社グループの全国10箇所の高速道路サービスエリアにおけるレストラン及び売店の運営を担
     う高速道路カンパニーとの一体運営を行うことにより、事業基盤の強化と経営の効率化を図るものです。

 (3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
   ① 吸収合併の方法
       当社を吸収合併存続会社とし那須高原ＦＳを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、那須高原ＦＳは
       解散いたします。
   ② 吸収合併に係る割当ての内容
       当社の100％連結子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加はありません。
   ③ その他の吸収合併契約の内容
       平成21年11月24日に締結した吸収合併契約の内容は、次の「合併契約書」のとおりであります。


                           合併契約書

ロイヤルホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と那須高原フードサービス株式会社（以下「乙」という。）は、以下
のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（合併の方法）
  甲および乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として合併を行う（以下「本合併」とい
  う。）。

第２条（合併をする会社の商号および住所）
 （１）吸収合併存続会社
    商号：ロイヤルホールディングス株式会社
    住所：福岡市博多区那珂３丁目２８番５号

 （２）吸収合併消滅会社
    商号：那須高原フードサービス株式会社
    住所：東京都世田谷区桜新町１丁目３４番６号

第３条（合併に際して交付する株式の数および割当に関する事項）
  甲は、本合併に際して、株式の交付および割当ては行わない。

第４条（増加すべき資本金等）
  甲が本合併により増加する資本金、資本準備金および剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、第６条に規定する本合併の

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                                             ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
                                                             臨時報告書
  効力発生日（以下「効力発生日」という。）における甲および乙の資産状態等により、甲乙協議のうえ、これを変更するこ
  とができる。
 （１）資本金０円
 （２）資本準備金０円
 （３）その他資本剰余金会社計算規則の定めるところに従って甲が適切に定める
 （４）利益準備金０円
 （５）その他利益剰余金会社計算規則の定めるところに従って甲が適切に定める

第５条（機関の承認）
  甲は、会社法第７９６条第３項の規定により、同法第７９５条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う
  ものとする。
 ２．乙は、会社法第７８４条第１項の規定により、同法第７８３条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行
  うものとする。

第６条（効力発生日）
  本合併の効力発生日は、平成２２年１月１日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の理由により、甲および乙は協
  議のうえ、これを変更することができる。

第７条（会社財産の引継）
  甲は、効力発生日において、乙の資産および負債ならびにこれらに付随する全ての権利義務を引き継ぐものとする。

第８条（会社財産の管理等）
  甲および乙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務を執行
  し、かつ一切の財産の管理および運営を行うものとする。また、甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、その
  財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意のうえ、これを行うものとする。

第９条（合併条件の変更および本契約の解除）
  本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態若しくは経営状態
  に重大な変動が生じたとき、またはその他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲および乙は協議のう
  え、本合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。

第１０条（本契約の効力）
  本契約は、以下に定める事由が生じた場合には、その効力を失うものとする。
 （１）甲または乙が本合併に関し取締役会における承認を得られなかったとき
 （２）甲の株主の会社法第７９６条第４項の規定に基づく反対の通知により、甲が簡易合併手続きにより本合併を行うことが
    できないとき
 （３）国内外の関係法令に定められた関係官庁の承認等が得られなかったとき

第１１条（本契約に定めのない事項）
  本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項のあるときは、本契約の趣旨に基づいて甲乙協議のうえ、これを決定
  するものとする。

本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、原本を甲が保有し、その写しを乙が保有する。

平成２１年１１月２４日

                   甲）福岡市博多区那珂３丁目２８番５号
                     ロイヤルホールディングス株式会社
                     代表取締役社長今井明夫

                   乙）東京都世田谷区桜新町１丁目３４番６号
                     那須高原フードサービス株式会社
                     代表取締役社長矢崎精二


 (4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
      該当事項はありません。

 (5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の
     額及び事業の内容
       商号       ロイヤルホールディングス株式会社
       本店の所在地   福岡市博多区那珂三丁目28番５号
       代表者の氏名   代表取締役社長今井明夫
       資本金の額    13,676百万円
       純資産の額    未定
       総資産の額    未定
       事業の内容    持株会社、高速道路サービスエリアにおけるレストラン及び売店の運営

 (6) 吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以
     外の有価証券に係るものである場合の事項
      該当事項はありません。




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