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ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー 変更報告書(大量保有)

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                                                        EDINET提出書類
                                 ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                     変更報告書(大量保有)

【表紙】
【提出書類】            変更報告書No. 6
【根拠条文】            法第27条の25第1項
【提出先】             関東財務局長
【氏名又は名称】          ホワイト&ケース法律事務所弁護士文永智子
【住所又は本店所在地】       東京都千代田区 神田錦町一丁目19番地1神田橋パークビルヂング
【報告義務発生日】         平成21年05月22日
【提出日】             平成21年05月29日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 1
【提出形態】            その他
【変更報告書提出事由】       重要提案行為等に変更があったため。




                           1/9
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                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                               変更報告書(大量保有)
第1【発行者に関する事項】
 発行者の名称                  三井住友海上グループホールディングス株式会社

 証券コード                   8725

 上場・店頭の別                 上場

 上場金融商品取引所               東京、大阪、名古屋



第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
 ①【提出者(大量保有者)】
 個人・法人の別                 法人(海外パートナーシップ)

 氏名又は名称                  ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー
                         アメリカ 合衆国、カリフォルニア州92191、サンディエゴ、エル・カミノ・レ
 住所又は本店所在地               アール11988、500号室(11988 El Camino Real, Suite 500, San Diego, CA
                         92191 U.S.A.)
 旧氏名又は名称

 旧住所又は本店所在地

 ②【個人の場合】
 生年月日

 職業

 勤務先名称

 勤務先住所

 ③【法人の場合】
 設立年月日                   平成08年05月01日

 代表者氏名                   イアン・エヌ・ローズ

 代表者役職                   ジェネラル・カウンセル

 事業内容                    アメリカ合衆国登録投資顧問業者

 ④【事務上の連絡先】
 事務上の連絡先及び担当者名           ホワイト &ケース法律事務所弁護士文永智子

 電話番号                    03(3259)0200

(2)【保有目的】
 提出者は、長期的投資者として、状況に応じて発行者を含む投資対象会社と、企業統治、重要な戦略上の決断、及び資本政策につ
 いて話し合いをしたり、アイデアの提供を行ったりする可能性がある。最終的な目的は株主としての利益享受の増進のため発行
 者と協働することにある。提出者は、最終手段として、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項に定める重要提案行為等を発行
 者に対して正式に行うことを検討する可能性がある。

(3)【重要提案行為等】
 状況に応じて重要提案行為等を行う予定です。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
 ①【保有株券等の数】
                             法第27条の23              法第27条の23               法第27条の23
                              第3項本文                 第3項第1号                 第3項第2号
 株券又は投資証券等(株・口)                                                                 25,935,182

 新株予約権証券(株)              A                                       -    H

 新株予約権付社債券(株)            B                                       -    I

                                  2/9





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                                                          ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                                              変更報告書(大量保有)
対象有価証券カバードワラント                           C                                  J

株券預託証券                                                                               9,208,081

株券関連預託証券                                 D                                  K

株券信託受益証券

株券関連信託受益証券                               E                                  L

対象有価証券償還社債                               F                                  M

他社株等転換株券                                 G                                  N

合計(株・口)                                  O                   P              Q       35,143,263
信用取引により譲渡したことにより
                                         R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
                                         S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
                                         T                                          35,143,263
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株式の数
                                         U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)

 ②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
                                         V                                         421,320,739
(平成21年05月22日現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
                                                                                         8.34
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
                                                                                         8.44
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
   年月日          株券等の種類          数量           割合     市場内外取引の別     取得又は処分の別         単価
平成21年03月                                                                     0円(投資一任契約の解
                米国預託証券             970       0.00   市場外          処分
24日                                                                                    除)
平成21年03月
                米国預託証券           1,475       0.00   市場外(米国市場)    処分                    2,470円
24日
平成21年03月
                米国預託証券              60       0.00   市場外(米国市場)    取得                    2,397円
25日
平成21年03月                                                                     0円(投資一任契約の解
                米国預託証券           2,555       0.00   市場外          処分
25日                                                                                    除)
平成21年03月
                米国預託証券           1,425       0.00   市場外(米国市場)    処分                    2,427円
25日
平成21年03月
                株券                 800       0.00   市場内          処分
25日
平成21年03月                                                                     4,133円(投資一任契約
                米国預託証券             688       0.00   市場外          取得
25日                                                                                    の締結)
平成21年03月
                米国預託証券             185       0.00   市場外(米国市場)    取得                    2,462円
26日
平成21年03月                                                                     0円(投資一任契約の解
                米国預託証券           2,290       0.00   市場外          処分
26日                                                                                    除)
平成21年03月
                米国預託証券             475       0.00   市場外(米国市場)    処分                    2,462円
26日
平成21年03月                                                                     0円(投資一任契約の解
                米国預託証券             898       0.00   市場外          処分
27日                                                                                    除)
平成21年03月
                米国預託証券           2,060       0.00   市場外(米国市場)    処分                    2,602円
27日
平成21年03月
                株券              11,600       0.00   市場内          処分
27日



                                                    3/9
                                                                  EDINET提出書類
                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                               変更報告書(大量保有)
平成21年03月
           米国預託証券        95   0.00   市場外(米国市場)   取得                    2,384円
30日
平成21年03月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     5,365   0.00   市場外         処分
30日                                                                     除)
平成21年03月
           米国預託証券       355   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,392円
30日
平成21年03月
           株券         8,900   0.00   市場内         処分
30日
平成21年03月                                                      4,207円(投資一任契約
           米国預託証券       360   0.00   市場外         取得
30日                                                                     の締結)
平成21年03月
           米国預託証券     1,210   0.00   市場外(米国市場)   取得                    2,314円
31日
平成21年03月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     1,400   0.00   市場外         処分
31日                                                                     除)
平成21年03月
           米国預託証券     6,835   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,292円
31日
平成21年03月
           株券           100   0.00   市場内         処分
31日
平成21年03月                                                      4,150円(投資一任契約
           米国預託証券       555   0.00   市場外         取得
31日                                                                     の締結)
平成21年04月
           米国預託証券        75   0.00   市場外(米国市場)   取得                    2,381円
01日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券        75   0.00   市場外         処分
01日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     1,390   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,369円
01日
平成21年04月
           株券           400   0.00   市場内         処分
01日
平成21年04月                                                      3,977円(投資一任契約
           米国預託証券       953   0.00   市場外         取得
01日                                                                     の締結)
平成21年04月
           株券         4,700   0.00   市場内         取得
02日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券       390   0.00   市場外         処分
02日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     3,495   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,543円
02日
平成21年04月                                                      4,130円(投資一任契約
           米国預託証券       160   0.00   市場外         取得
02日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     1,710   0.00   市場外         処分
03日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     2,665   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,507円
03日
平成21年04月
           株券       190,500   0.05   市場内         処分
03日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     3,550   0.00   市場外         処分
06日                                                                     除)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券           160   0.00   市場外         処分
06日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     5,220   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,468円
06日
平成21年04月                                                      4,140円(投資一任契約
           米国預託証券        58   0.00   市場外         取得
06日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     2,065   0.00   市場外         処分
07日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     4,335   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,486円
07日



                                     4/9
                                                                  EDINET提出書類
                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                               変更報告書(大量保有)
平成21年04月
           株券           300   0.00   市場内         処分
07日
平成21年04月                                                      4,048円(投資一任契約
           米国預託証券       180   0.00   市場外         取得
07日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券       585   0.00   市場外         処分
08日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     1,170   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,415円
08日
平成21年04月                                                      4,143円(投資一任契約
           米国預託証券        75   0.00   市場外         取得
08日                                                                     の締結)
平成21年04月
           米国預託証券     7,375   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,565円
09日
平成21年04月
           株券           600   0.00   市場内         処分
09日
平成21年04月                                                      2,595円(投資一任契約
           米国預託証券       330   0.00   市場外         取得
09日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     2,870   0.00   市場外         処分
13日                                                                     除)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券         1,570   0.00   市場外         処分
13日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券       980   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,729円
13日
平成21年04月                                                      4,164円(投資一任契約
           米国預託証券       315   0.00   市場外         取得
13日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券   292,212   0.07   市場外         処分
14日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券       845   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,734円
14日
平成21年04月
           米国預託証券       705   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,658円
15日
平成21年04月                                                      2,708円(投資一任契約
           米国預託証券        60   0.00   市場外         取得
15日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券       215   0.00   市場外         処分
15日                                                                     除)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券           900   0.00   市場外         処分
16日                                                                     除)
平成21年04月
           株券        29,900   0.01   市場内         処分
16日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     2,000   0.00   市場外         処分
16日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券    18,105   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,734円
16日
平成21年04月                                                      2,703円(投資一任契約
           米国預託証券        15   0.00   市場外         取得
16日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券       417,400   0.10   市場外         処分
17日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券       975   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,610円
17日
平成21年04月
           米国預託証券       770   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,581円
20日
平成21年04月
           株券           200   0.00   市場内         処分
20日
平成21年04月                                                      667円(投資一任契約の
           米国預託証券        90   0.00   市場外         取得
20日                                                                     締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券       200   0.00   市場外         処分
21日                                                                     除)



                                     5/9
                                                                  EDINET提出書類
                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                               変更報告書(大量保有)
平成21年04月
           米国預託証券     1,360   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,509円
21日
平成21年04月
           株券           300   0.00   市場内         処分
21日
平成21年04月                                                      3,425円(投資一任契約
           米国預託証券       120   0.00   市場外         取得
21日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券        30,000   0.01   市場外         処分
22日                                                                     除)
平成21年04月
           株券         3,400   0.00   市場内         処分
22日
平成21年04月                                                      2,509円(投資一任契約
           株券        30,000   0.01   市場外         取得
22日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     1,750   0.00   市場外         処分
22日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     1,815   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,544円
22日
平成21年04月                                                      3,982円(投資一任契約
           米国預託証券       105   0.00   市場外         取得
22日                                                                     の締結)
平成21年04月
           株券        86,900   0.02   市場内         処分
23日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     2,585   0.00   市場外         処分
23日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     2,735   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,452円
23日
平成21年04月                                                      2,513円(投資一任契約
           米国預託証券        55   0.00   市場外         取得
23日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券           430   0.00   市場外         処分
24日                                                                     除)
平成21年04月
           株券           620   0.00   市場内         処分
24日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     1,005   0.00   市場外         処分
24日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券      1680   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,536円
24日
平成21年04月                                                      2,663円(投資一任契約
           米国預託証券       198   0.00   市場外         取得
24日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     1,030   0.00   市場外         処分
27日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     2,735   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,559円
27日
平成21年04月                                                      965円(投資一任契約の
           米国預託証券       195   0.00   市場外         取得
27日                                                                     締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券    56,971   0.01   市場外         処分
28日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券       280   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,572円
28日
平成21年04月                                                      4,013円(投資一任契約
           米国預託証券        90   0.00   市場外         取得
28日                                                                     の締結)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券       410   0.00   市場外         処分
29日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券       660   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,603円
29日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券       130,600   0.03   市場外         処分
30日                                                                     除)
平成21年04月
           米国預託証券     1,515   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,647円
30日



                                     6/9
                                                                  EDINET提出書類
                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                               変更報告書(大量保有)
平成21年04月                                                      3,938円(投資一任契約
           米国預託証券       675   0.00   市場外         取得
30日                                                                     の締結)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券    23,303   0.01   市場外         処分
01日                                                                     除)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券       900   0.00   市場外         処分
01日                                                                     除)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券           170   0.00   市場外         処分
01日                                                                     除)
平成21年05月
           米国預託証券     6,625   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,576円
01日
平成21年05月                                                      4,014円(投資一任契約
           米国預託証券     2,250   0.00   市場外         取得
01日                                                                     の締結)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     4,135   0.00   市場外         処分
04日                                                                     除)
平成21年05月
           米国預託証券     2,530   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,622円
04日
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     2,895   0.00   市場外         処分
05日                                                                     除)
平成21年05月
           米国預託証券     4,020   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,645円
05日
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券       475   0.00   市場外         処分
06日                                                                     除)
平成21年05月
           米国預託証券       250   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,708円
06日
平成21年05月                                                      374円(投資一任契約の
           米国預託証券     6,690   0.00   市場外         取得
06日                                                                     締結)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券    78,811   0.02   市場外         処分
07日                                                                     除)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券           460   0.00   市場外         処分
07日                                                                     除)
平成21年05月
           米国預託証券     2,700   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,677円
07日
平成21年05月
           株券         6,210   0.00   市場内         処分
07日
平成21年05月                                                      1,485円(投資一任契約
           米国預託証券       805   0.00   市場外         取得
07日                                                                     の締結)
平成21年05月
           米国預託証券        15   0.00   市場外(米国市場)   取得                    2,937円
11日
平成21年05月
           株券       107,200   0.03   市場内         取得
11日
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     3,450   0.00   市場外         処分
11日                                                                     除)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           株券           160   0.00   市場外         処分
11日                                                                     除)
平成21年05月
           米国預託証券     1,735   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,909円
11日
平成21年05月                                                      3,908円(投資一任契約
           米国預託証券        60   0.00   市場外         取得
11日                                                                     の締結)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
           米国預託証券     1,040   0.00   市場外         処分
12日                                                                     除)
平成21年05月
           米国預託証券     1,140   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,764円
12日
平成21年05月
           株券           130   0.00   市場内         処分
12日
平成21年05月                                                      3,919円(投資一任契約
           米国預託証券       360   0.00   市場外         取得
12日                                                                     の締結)



                                     7/9
                                                                   EDINET提出書類
                                            ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                                変更報告書(大量保有)
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            米国預託証券     2,020   0.00   市場外         処分
 13日                                                                     除)
 平成21年05月
            米国預託証券     1,195   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,735円
 13日
 平成21年05月
            株券           100   0.00   市場内         処分
 13日
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            米国預託証券    17,752   0.00   市場外         処分
 14日                                                                     除)
 平成21年05月
            米国預託証券       680   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,726円
 14日
 平成21年05月                                                      3,892円(投資一任契約
            米国預託証券        30   0.00   市場外         取得
 14日                                                                     の締結)
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            株券         1,480   0.00   市場外         処分
 14日                                                                     除)
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            米国預託証券     1,215   0.00   市場外         処分
 15日                                                                     除)
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            株券           300   0.00   市場外         処分
 15日                                                                     除)
 平成21年05月
            米国預託証券     2,780   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,808円
 15日
 平成21年05月                                                      3,753円(投資一任契約
            米国預託証券       170   0.00   市場外         取得
 15日                                                                     の締結)
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            米国預託証券       230   0.00   市場外         処分
 18日                                                                     除)
 平成21年05月
            米国預託証券     1,730   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,727円
 18日
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            米国預託証券    15,786   0.00   市場外         処分
 19日                                                                     除)
 平成21年05月
            米国預託証券     4,480   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,805円
 19日
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            米国預託証券     4,550   0.00   市場外         処分
 20日                                                                     除)
 平成21年05月
            米国預託証券       520   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,795円
 20日
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            株券       433,390   0.10   市場外         処分
 20日                                                                     除)
 平成21年05月
            株券            80   0.00   市場内         処分
 20日
 平成21年05月                                                      268円(投資一任契約の
            米国預託証券       610   0.00   市場外         取得
 20日                                                                     締結)
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            米国預託証券       670   0.00   市場外         処分
 21日                                                                     除
 平成21年05月
            米国預託証券     2,060   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,693円
 21日
 平成21年05月
            株券           500   0.00   市場内         処分
 21日
 平成21年05月                                                      3,880円(投資一任契約
            米国預託証券       105   0.00   市場外         取得
 21日                                                                     の締結)
 平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の解
            米国預託証券    21,768   0.01   市場外         処分
 22日                                                                     除
 平成21年05月
            米国預託証券     1,958   0.00   市場外(米国市場)   処分                    2,675円
 22日
(注)米国預託証券について、「市場外(米国市場)」とは外国金融商品市場(米国の金融商品市場)での取引を意味します。
「市場外・取得(投資一任契約の締結)」とは、当社が顧客と運用一任契約(またはそれに類似する契約)を締結する際、顧客が既に
保有している発行者の特定の数の株券等を運用対象として委託されたことを示しており、また、「市場外・処分(投資一任契約の解
除)」とは、当社が顧客と運用一任契約(またはそれに類似する契約)を解除することにより、顧客のために、特定の数の発行者の株
券等を運用する権限を有しなくなったことを示しており、売買取引が行われたものではありません。かかる手続の結果、当社が運用権
限を有する株券等の数は、当該株券等の分、増減します。単価欄に記載されている価額は、会計上の要請で、帳簿上の単価として定めた

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                                    ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                        変更報告書(大量保有)
価額であり、当該欄は、市場外においていかなる売買取引も行われたことを示すものではありません。

 (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
 該当なし

 (7)【保有株券等の取得資金】
  ①【取得資金の内訳】
 自己資金額(W)(千円)                                                         0

 借入金額計(X)(千円)                                                         0

 その他金額計(Y)(千円)                                              129,954,023

 上記(Y)の内訳              顧客資金

 取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                          129,954,023

  ②【借入金の内訳】
 該当なし

  ③【借入先の名称等】
 該当なし




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