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ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー 変更報告書(大量保有)

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                                                        EDINET提出書類
                                 ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                     変更報告書(大量保有)

【表紙】
【提出書類】            変更報告書No. 5
【根拠条文】            法第27条の25第1項
【提出先】             関東財務局長
【氏名又は名称】          ホワイト&ケース法律事務所弁護士文永智子
【住所又は本店所在地】       東京都千代田区 神田錦町一丁目19番地1神田橋パークビルヂング
【報告義務発生日】         平成21年05月08日
【提出日】             平成21年05月12日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 1
【提出形態】            その他
【変更報告書提出事由】       重要提案行為等に変更があったため。




                           1/9
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                                          ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                              変更報告書(大量保有)
第1【発行者に関する事項】
 発行者の名称                 三井住友海上グループホールディングス株式会社

 証券コード                  8725

 上場・店頭の別                上場

 上場金融商品取引所              東京、大阪、名古屋



第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
 ①【提出者(大量保有者)】
 個人・法人の別                法人(海外パートナーシップ)

 氏名又は名称                 ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー
                        アメリカ 合衆国、カリフォルニア州92191、サンディエゴ、エル・カミノ・レ
 住所又は本店所在地              アール11988、500号室(11988 El Camino Real, Suite 500, San Diego, CA
                        92191 U.S.A.)
 旧氏名又は名称

 旧住所又は本店所在地

 ②【個人の場合】
 生年月日

 職業

 勤務先名称

 勤務先住所

 ③【法人の場合】
 設立年月日                  平成08年05月01日

 代表者氏名                  イアン・エヌ・ローズ

 代表者役職                  ジェネラル・カウンセル

 事業内容                   アメリカ合衆国登録投資顧問業者

 ④【事務上の連絡先】
 事務上の連絡先及び担当者名          ホワイト &ケース法律事務所弁護士文永智子

 電話番号                   03(3259)0200

(2)【保有目的】
 提出者は、長期的投資者として、状況に応じて発行者を含む投資対象会社と、企業統治、重要な戦略上の決断、及び資本政策につ
 いて話し合いをしたり、アイデアの提供を行ったりする可能性がある。最終的な目的は株主としての利益享受の増進のため発行
 者と協働することにある。提出者は、最終手段として、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項に定める重要提案行為等を発行
 者に対して正式に行うことを検討する可能性がある。

(3)【重要提案行為等】
 提出者は重要提案行為等を行っている。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
 ①【保有株券等の数】
                           法第27条の23               法第27条の23               法第27条の23
                            第3項本文                  第3項第1号                 第3項第2号
 株券又は投資証券等(株・口)                                                                26,264,122

 新株予約権証券(株)            A                                        -    H

 新株予約権付社債券(株)          B                                        -    I

                                 2/9





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                                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                                               変更報告書(大量保有)
対象有価証券カバードワラント                            C                                  J

株券預託証券                                                                                 9,293,488

株券関連預託証券                                  D                                  K

株券信託受益証券

株券関連信託受益証券                                E                                  L

対象有価証券償還社債                                F                                  M

他社株等転換株券                                  G                                  N

合計(株・口)                                   O                   P              Q        35,557,610
信用取引により譲渡したことにより
                                          R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
                                          S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
                                          T                                           35,557,610
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株式の数
                                          U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)

 ②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
                                          V                                          421,320,739
(平成21年05月08日現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
                                                                                           8.44
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
                                                                                           8.46
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
   年月日          株券等の種類           数量           割合     市場内外取引の別     取得又は処分の別          単価
平成21年03月                                                                         0円(投資一任契約の
                米国預託証券          214,349       0.05   市場外          処分
10日                                                                                     解除)
平成21年03月
                米国預託証券              595       0.00   市場外          取得                     3,754円
10日
平成21年03月
                米国預託証券            4,980       0.00   市場内          処分
10日
平成21年03月
                株券                  700       0.00   市場内          処分
10日
平成21年03月                                                                         0円(投資一任契約の
                米国預託証券            4,243       0.00   市場外          処分
11日                                                                                     解除)
平成21年03月
                米国預託証券              810       0.00   市場外          取得                     3,518円
11日
平成21年03月
                米国預託証券            3,365       0.00   市場内          処分
11日
平成21年03月
                株券                  100       0.00   市場内          処分
11日
平成21年03月
                株券              113,700       0.03   市場外          取得                        0円
11日
平成21年03月                                                                         0円(投資一任契約の
                米国預託証券              870       0.00   市場外          処分
12日                                                                                     解除)
平成21年03月                                                                         0円(投資一任契約の
                株券                  600       0.00   市場外          処分
12日                                                                                     解除)
平成21年03月
                米国預託証券            3,065       0.00   市場内          処分
12日
平成21年03月
                米国預託証券              440       0.00   市場外          取得                     4,103円
12日



                                                     3/9
                                                                 EDINET提出書類
                                          ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                              変更報告書(大量保有)
平成21年03月
           米国預託証券    1,510   0.00   市場内         処分
13日
平成21年03月
           米国預託証券      528   0.00   市場外         取得                   3,977円
13日
平成21年03月
           株券           58   0.00   市場外         取得                   1,897円
13日
平成21年03月
           米国預託証券       40   0.00   市場内         取得
16日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券   10,900   0.00   市場外         処分
16日                                                                 解除)
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           株券          110   0.00   市場外         処分
16日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    3,215   0.00   市場内         処分
16日
平成21年03月
           米国預託証券      150   0.00   市場外         取得                   3,989円
16日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券      940   0.00   市場外         処分
17日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    5,475   0.00   市場内         処分
17日
平成21年03月
           米国預託証券      210   0.00   市場外         取得                   4,053円
17日
平成21年03月
           米国預託証券      150   0.00   市場内         取得
18日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券    1,313   0.00   市場外         処分
18日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券      865   0.00   市場内         処分
18日
平成21年03月
           株券       39,800   0.01   市場内         処分
18日
平成21年03月
           米国預託証券      458   0.00   市場外         取得                   4,056円
18日
平成21年03月
           米国預託証券      135   0.00   市場内         取得
19日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券      735   0.00   市場外         処分
19日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    1,885   0.00   市場内         処分
19日
平成21年03月
           株券          300   0.00   市場内         処分
19日
平成21年03月
           米国預託証券      375   0.00   市場外         取得                   4,132円
19日
平成21年03月
           米国預託証券       65   0.00   市場内         取得
20日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券      170   0.00   市場外         処分
20日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    1,905   0.00   市場内         処分
20日
平成21年03月
           米国預託証券       48   0.00   市場外         取得                   3,948円
20日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券      120   0.00   市場外         処分
23日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    2,140   0.00   市場内         処分
23日
平成21年03月
           株券          180   0.00   市場内         処分
23日



                                    4/9
                                                                 EDINET提出書類
                                          ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                              変更報告書(大量保有)
平成21年03月
           米国預託証券      450   0.00   市場外         取得                   4,029円
23日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券      970   0.00   市場外         処分
24日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    1,475   0.00   市場内         処分
24日
平成21年03月
           米国預託証券       60   0.00   市場内         取得
25日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券    2,555   0.00   市場外         処分
25日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    1,425   0.00   市場内         処分
25日
平成21年03月
           株券          800   0.00   市場内         処分
25日
平成21年03月
           米国預託証券      688   0.00   市場外         取得                   4,133円
25日
平成21年03月
           米国預託証券      185   0.00   市場内         取得
26日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券    2,290   0.00   市場外         処分
26日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券      475   0.00   市場内         処分
26日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券      898   0.00   市場外         処分
27日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    2,060   0.00   市場内         処分
27日
平成21年03月
           株券       11,600   0.00   市場内         処分
27日
平成21年03月
           米国預託証券       95   0.00   市場内         取得
30日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券    5,365   0.00   市場外         処分
30日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券      355   0.00   市場内         処分
30日
平成21年03月
           株券        8,900   0.00   市場内         処分
30日
平成21年03月
           米国預託証券      360   0.00   市場外         取得                   4,207円
30日
平成21年03月
           米国預託証券    1,210   0.00   市場内         取得
31日
平成21年03月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券    1,400   0.00   市場外         処分
31日                                                                 解除)
平成21年03月
           米国預託証券    6,835   0.00   市場内         処分
31日
平成21年03月
           株券          100   0.00   市場内         処分
31日
平成21年03月
           米国預託証券      555   0.00   市場外         取得                   4,150円
31日
平成21年04月
           米国預託証券       75   0.00   市場内         取得
01日
平成21年04月                                                     0円(投資一任契約の
           米国預託証券       75   0.00   市場外         処分
01日                                                                 解除)
平成21年04月
           米国預託証券    1,390   0.00   市場内         処分
01日
平成21年04月
           株券          400   0.00   市場内         処分
01日



                                    5/9
                                                                  EDINET提出書類
                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                               変更報告書(大量保有)
平成21年04月
           米国預託証券       953   0.00   市場外         取得                   3,977円
01日
平成21年04月
           株券         4,700   0.00   市場内         取得
02日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券       390   0.00   市場外         処分
02日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     3,495   0.00   市場内         処分
02日
平成21年04月
           米国預託証券       160   0.00   市場外         取得                   4,130円
02日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     1,710   0.00   市場外         処分
03日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     2,665   0.00   市場内         処分
03日
平成21年04月
           株券       190,500   0.05   市場内         処分
03日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     3,550   0.00   市場外         処分
06日                                                                  解除)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           株券           160   0.00   市場外         処分
06日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     5,220   0.00   市場内         処分
06日
平成21年04月
           米国預託証券        58   0.00   市場外         取得                   4,140円
06日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     2,065   0.00   市場外         処分
07日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     4,335   0.00   市場内         処分
07日
平成21年04月
           株券           300   0.00   市場内         処分
07日
平成21年04月
           米国預託証券       180   0.00   市場外         取得                   4,048円
07日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券       585   0.00   市場外         処分
08日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     1,170   0.00   市場内         処分
08日
平成21年04月
           米国預託証券        75   0.00   市場外         取得                   4,143円
08日
平成21年04月
           米国預託証券     7,375   0.00   市場内         処分
09日
平成21年04月
           株券           600   0.00   市場内         処分
09日
平成21年04月
           米国預託証券       330   0.00   市場外         取得                   2,595円
09日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     2,870   0.00   市場外         処分
13日                                                                  解除)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           株券         1,570   0.00   市場外         処分
13日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券       980   0.00   市場内         処分
13日
平成21年04月
           米国預託証券       315   0.00   市場外         取得                   4,164円
13日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券   292,212   0.07   市場外         処分
14日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券       845   0.00   市場内         処分
14日



                                     6/9
                                                                  EDINET提出書類
                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                               変更報告書(大量保有)
平成21年04月
           米国預託証券       705   0.00   市場内         処分
15日
平成21年04月
           米国預託証券        60   0.00   市場外         取得                   2,708円
15日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券       215   0.00   市場外         処分
15日                                                                  解除)
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           株券           900   0.00   市場外         処分
16日                                                                  解除)
平成21年04月
           株券        29,900   0.01   市場内         処分
16日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     2,000   0.00   市場外         処分
16日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券    18,105   0.00   市場内         処分
16日
平成21年04月
           米国預託証券        15   0.00   市場外         取得                   2,703円
16日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           株券       417,400   0.10   市場外         処分
17日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券       975   0.00   市場内         処分
17日
平成21年04月
           米国預託証券       770   0.00   市場内         処分
20日
平成21年04月
           株券           200   0.00   市場内         処分
20日
平成21年04月
           米国預託証券        90   0.00   市場外         取得                    667円
20日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券       200   0.00   市場外         処分
21日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     1,360   0.00   市場内         処分
21日
平成21年04月
           株券           300   0.00   市場内         処分
21日
平成21年04月
           米国預託証券       120   0.00   市場外         取得                   3,425円
21日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           株券        30,000   0.01   市場外         処分
22日                                                                  解除)
平成21年04月
           株券         3,400   0.00   市場内         処分
22日
平成21年04月
           株券        30,000   0.01   市場外         取得                   2,509円
22日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     1,750   0.00   市場外         処分
22日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     1,815   0.00   市場内         処分
22日
平成21年04月
           米国預託証券       105   0.00   市場外         取得                   3,982円
22日
平成21年04月
           株券        86,900   0.02   市場内         処分
23日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     2,585   0.00   市場外         処分
23日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     2,735   0.00   市場内         処分
23日
平成21年04月
           米国預託証券        55   0.00   市場外         取得                   2,513円
23日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           株券           430   0.00   市場外         処分
24日                                                                  解除)



                                     7/9
                                                                  EDINET提出書類
                                           ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                               変更報告書(大量保有)
平成21年04月
           株券           620   0.00   市場内         処分
24日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     1,005   0.00   市場外         処分
24日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券      1680   0.00   市場内         処分
24日
平成21年04月
           米国預託証券       198   0.00   市場外         取得                   2,663円
24日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     1,030   0.00   市場外         処分
27日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     2,735   0.00   市場内         処分
27日
平成21年04月
           米国預託証券       195   0.00   市場外         取得                    965円
27日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券    56,971   0.01   市場外         処分
28日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券       280   0.00   市場内         処分
28日
平成21年04月
           米国預託証券        90   0.00   市場外         取得                   4,013円
28日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券       410   0.00   市場外         処分
29日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券       660   0.00   市場内         処分
29日
平成21年04月                                                      0円(投資一任契約の
           株券       130,600   0.03   市場外         処分
30日                                                                  解除)
平成21年04月
           米国預託証券     1,515   0.00   市場内         処分
30日
平成21年04月
           米国預託証券       675   0.00   市場外         取得                   3,938円
30日
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券    23,303   0.01   市場外         処分
01日                                                                  解除)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券       900   0.00   市場外         処分
01日                                                                  解除)
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の
           株券           170   0.00   市場外         処分
01日                                                                  解除)
平成21年05月
           米国預託証券     6,625   0.00   市場内         取得
01日
平成21年05月
           米国預託証券     2,250   0.00   市場外         取得                   4,014円
01日
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     4,135   0.00   市場外         処分
04日                                                                  解除)
平成21年05月
           米国預託証券     2,530   0.00   市場内         処分
04日
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券     2,895   0.00   市場外         処分
05日                                                                  解除)
平成21年05月
           米国預託証券     4,020   0.00   市場内         処分
05日
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券       475   0.00   市場外         処分
06日                                                                  解除)
平成21年05月
           米国預託証券       250   0.00   市場内         処分
06日
平成21年05月
           米国預託証券     6,690   0.00   市場外         取得                    374円
06日
平成21年05月                                                      0円(投資一任契約の
           米国預託証券    78,811   0.02   市場外         処分
07日                                                                  解除)



                                     8/9
                                                                EDINET提出書類
                                         ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(E06133)
                                                             変更報告書(大量保有)
平成21年05月                                                    0円(投資一任契約の
           株券         460   0.00   市場外         処分
07日                                                                解除)
平成21年05月
           米国預託証券   2,700   0.00   市場内         処分
07日
平成21年05月
           株券       6,210   0.00   市場内         処分
07日
平成21年05月
           米国預託証券     805   0.00   市場外         取得                    1,485円
07日

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当なし

なお、第2、1(5)における「市場外・取得」とは、当社が顧客と運用委託一任契約(またはそれに類似する契約)を締結する
際、顧客が既に保有している対象会社の株式を運用対象として委託されたことを示しており、売買取引が行われたものではあり
ません。かかる手続の結果、当社が運用権限を有する株式数は当該株式数の分、増加します。単価欄に記載されている額は、会計
上の要請で、帳簿上の単価として定めた額であり、当該欄は、市場外においていかなる売買取引も行われたことを示すものでは
ありません。

(7)【保有株券等の取得資金】
 ①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)                                                               0

借入金額計(X)(千円)                                                               0
その他金額計(Y)(千円)                                                    137,578,593

上記(Y)の内訳                    顧客資金

取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                137,578,593

 ②【借入金の内訳】
該当なし

 ③【借入先の名称等】
該当なし




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