EDINET提出書類
                                 株式会社メディアイノベーション(E05087)
                                             意見表明報告書


【表紙】
【提出書類】          意見表明報告書
【提出先】           関東財務局長
【提出日】           平成20年10月24日
【報告者の氏名又は名称】    株式会社メディアイノベーション
【報告者の住所又は所在地】   東京都渋谷区渋谷三丁目３番５号
【最寄りの連絡場所】      東京都渋谷区渋谷三丁目３番５号
【電話番号】          03-5464-8852（代表）
【事務連絡者氏名】       経営管理部田中健一
【縦覧に供する場所】      株式会社メディアイノベーション（東京都渋谷区渋谷三丁目
                ３番５号）




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                                               意見表明報告書




１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
  名称株式会社アミーズマネジメント
  所在地東京都渋谷区広尾一丁目９番16号宮田ビル３Ｆ

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
  普通株式

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
  (1)当該公開買付けに関する意見の内容
  当社は、平成20年10月17日開催の臨時取締役会において、公開買付者による当社発
  行の普通株式の公開買付け（以下、本公開買付けといいます）について、中立の立
  場をとることを決議いたしました。

 (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
 当社取締役会は、本公開買付けに関する意見を決定するに当たり、当社の企業価値
 及び株主共同利益の観点から公正かつ適切な判断を行うため、本公開買付開始公告
 の後、当社取締役会において数次にわたり情報を収集・精査し、検討して参りまし
 た。
 また、当社取締役会は、本公開買付けに関する意見を決定するに当たり、その意思
 決定過程の公正性についても配慮し、外部の算定機関より買付け価格についての説
 明を受け、また、外部の弁護士より意思決定過程の構築について助言を受けつつ検
 討を進めて参りました。
 かかる検討の結果、当社取締役会は、上記のとおり、審議及び決議に参加した当社
 取締役３名の全員一致で、本公開買付けについて中立の立場をとることを決議した
 ものでございます。

 当社株式は、平成19年４月13日付けで東京証券取引所の上場を廃止されておりま
 す。上場廃止後、当社が推進するインターネットマーケティング事業の中でも、当社
 グループの持つインターネット広告配信技術に資源を集中する形で事業拡大に努
 めて参りました。これに加え、業界内における先駆的な位置づけを維持する為に、行
 動ターゲティングをはじめとする新技術に対して積極的に投資して参りました。し
 かしながら、ライブドア事件によるレピュテーションリスク、継続中でございます
 訴訟の影響もあり、外資系をはじめとする大手クライアント様との取引再開が当初
 の想定以上に難航したこともあり、子会社である株式会社MIならびに株式会社アク
 イジション株式を当社から切り離すことを決断し、ソネットエンタテイメント株式
 会社様へ66.6％の株式を譲渡いたしました。残余の保有株式につきましても、株式
 譲渡契約を本日平成20年10月24日に締結致します。
 公開買付届出書の記載によると、本公開買付けが実現した場合、公開買付者は当社
 株式の66.6％を取得することとなります。公開買付者による、公開買付け終了後に
 おいても、当社経営陣が再生方針に基づく会社運営を行っていくこととなり、また、
 当社監査役会の企図する訴訟運営に関しましても、方針に変更を生ずることなく実
 施されるものと思われます。しかし、具体的な方針の協議には至っておりません。

 当社は、本公開買付けにおける買付け価格（433円）は、当社にて平成20年７月１
 日より平成20年８月13日にかけて実施しました自己株式の取得の際に株主の皆様
 にご提示致しました１株あたりの株式価格(310円)を上回る価格であることから、
 価格の適正性については問題がないものと認識しており、また、当社株式価値の評
 価として適正・妥当な価格である、との評価を外部の算定機関より取得致しており
 ます。なお、当社自己株式の取得の際の１株あたりの株式価格(310円)と本買付け価
 格(433円)の差異に関しましては、株式価値算定の際の前提であります、弊社が抱え
 ております民事訴訟による想定損害額の捉え方の違いによるものが一因であると
 理解致します。

 以上のとおり、本公開買付開始公告の後、当社取締役会において数次にわたり情報
 を精査・検討してまいりましたが、当社経営陣と買付者及びその親会社である投資
 会社との間で今後の具体的な経営方針について協議に至っていないことから、当社
 の企業価値及び株主共同利益の観点から本公開買付けに対して積極的に賛同の意
 を表明するに足る確信を得ることはできないところであります。しかしながら、本




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 公開買付者及び本公開買付けの目的に関して、収集した情報からは本公開買付けに
 反対すべき特段の事情は認められず、また、買付け価格については適正であると認
 められますので、当社取締役会としては、本公開買付けに関し中立の立場をとると
 の結論に達した次第であります。

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

    氏名       役職名          所有株式数（株）      議決権数（個）
  小野裕介   代表取締役社長                   0            0
  穂谷野智   取締役                  74,720       74,720
  青井倫一   取締役                  10,000       10,000
  石渡英五   常勤監査役                     0            0
  小村亨    監査役                       0            0
  森川智之   監査役                       0            0
     計        6名               84,720       84,720

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
  該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
  該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】
  該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】
   当社は、金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号。その後の改正を含みま
  す。以下、「法」といいます。）第二十七条の三第一項の規定による本公開買付開始
  公告に記載された買付け等の期間を、政令で定める期間に延長することを請求致し
  ます。
   法第二十七条の十第三項の規定による延長後の買付け等の期間は30日（行政機
  関の休日は算入しない）となります。当社の行う期間延長請求により、延長後の買
  付期間の末日は平成20年11月25日になります。
   当社取締役会としては、上記のとおり本公開買付けに中立の立場をとるところで
  ありますが、当社株主構成の特徴として、小口の個人株主が多数存在し、かつ全国に
  分布していること、また、当社株式の流通状況の特徴として、上場廃止により流動性
  が著しく欠如していることを鑑みますと、本公開買付けは、当社株主にとり応募の
  是非を検討する貴重な機会であるため、各株主に対して十分に慎重な検討を行う機
  会を平等に与えられるべきものであります。しかるに、当社がさきに実施した自己
  株式取得時の経験に鑑みても、全国に散在する個人株主が、本公開買付開始公告に
  も、本意見表明報告書にも気付かずに相当の期間を徒過してしまうことが一定程度
  想定されるところであります。かかる観点より、法定の最短期間である20営業日で
  は短きに失するものと判断致しました。よって、本公開買付期間の延長請求を行う
  ものでございます。


                                                以上




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