EDINET提出書類 2008/02/15




 提出
                                                                  プロミス株式会社(504030)
                                                               発行登録書（株券､社債券等）


【表紙】                     

【発行登録番号】                20－関東24

【提出書類】                  発行登録書

【提出先】                   関東財務局長

【提出日】                   平成20年２月15日

【会社名】                   プロミス株式会社

【英訳名】                   Promise Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】              代表取締役社長             神内   博喜

【本店の所在の場所】              東京都千代田区大手町１丁目２番４号

【電話番号】                  03(3287)1515    （代表）

【事務連絡者氏名】               常務執行役員          総務部、経理部担当     藤原    政行

【最寄りの連絡場所】              東京都千代田区大手町１丁目２番４号

【電話番号】                  03(3287)1515    （代表）

【事務連絡者氏名】               経理部長           阿尾   省吾

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】   社債

【発行予定期間】                この発行登録書による発行登録の効力発生予定日
                        (平成20年２月23日)から２年を経過する日(平成22
                        年２月22日)
【発行予定額】                 300,000百万円

【安定操作に関する事項】            該当事項なし

【縦覧に供する場所】              株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
 




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                                                    プロミス株式会社(504030)
                                                 発行登録書（株券､社債券等）

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】


    以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
 

１ 【新規発行社債】
     未定
 

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
     未定
 

３ 【新規発行による手取金の使途】
    (1) 【新規発行による手取金の額】
      未定
    (2) 【手取金の使途】
      営業貸付資金、設備資金、経費の支払資金、納税資金、短期社債の償還資金、借入金返済資金、社債償還資金及
     び関係会社等への投融資に充当する予定であります。
       
       
第２ 【売出要項】


    該当事項なし
 

第３ 【その他の記載事項】


    該当事項なし
 

 

 

 

 

 

 
 

第二部 【参照情報】


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                                                                     プロミス株式会社(504030)
                                                                  発行登録書（株券､社債券等）

第１ 【参照書類】


    会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
 

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
     事業年度   第46期(自平成18年4月1日    至平成19年3月31日)    平成19年６月20日関東財務局長に提出
 

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
     事業年度   第47期中(自平成19年4月1日    至平成19年9月30日)    平成19年12月20日関東財務局長に提出
 

３ 【臨時報告書】
     １の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（平成20年２月15日）までに、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の

    開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を平成19年９月25日に関東財務局長に提出

 

４ 【臨時報告書】
     １の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（平成20年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容

    等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の２の規定に基づく臨時報告書を平成19年10月15日に関東財務局長に提出

 

５ 【臨時報告書】
     １の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（平成20年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容

    等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を平成20年１月30日に関東財務局長に提出

      
６ 【訂正報告書】
     訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成19年８月16日に関東財務局長に提出
 

７ 【訂正報告書】
     訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成19年９月26日に関東財務局長に提出

 

 

 

第２ 【参照書類の補完情報】


    以下の内容は、参照書類である有価証券報告書（第46期事業年度）に記載の「事業等のリスク」を、本発行登録書提
出日（平成20年２月15日）までに生じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して記載したものであります。
    また、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録書
提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
 
 
「事業等のリスク」


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                                                              プロミス株式会社(504030)
                                                           発行登録書（株券､社債券等）

    プロミスグループの事業、業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があると考えられる主要な事項には、以下のようなものがあ

    ります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断又は事業活動を理解する上で重要と考え

    られる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から併記しております。

    プロミスグループといたしましては、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める

    方針でありますが、以下の記載がリスクのすべてを網羅するものではありません。

    なお、文中における将来に関する事項は、本発行登録書提出日現在において判断したものであります。

 

    1)法的規制等について

     ①業務規制等に関するリスク

      プロミスグループの消費者金融会社各社は、「貸金業法」第３条に定める貸金業登録を受けており、各種規制（過剰貸付等の

     禁止、書面の交付、取立行為の規制等）に服しております。また、同法では、これらの業務規制に違反した貸金業者に対する行

     政措置（業務改善命令、業務の全部又は一部の停止、貸金業登録の抹消）や刑罰が設けられております。また、貸金業法は、平

     成18年12月の公布より概ね３年間の移行期間が設けられており、既に実施された平成19年１月及び12月の施行と合わせ、４段階

     の施行を経て、完全施行となることが予定されております。貸金業法は、貸金業制度の抜本的な見直しを目的としており、行為

     規制の強化のほか、融資金額の総量規制の導入や新規参入規制の厳格化等、一層の規制強化が予定されております。

      プロミスグループの消費者金融会社各社では、全社的にコンプライアンスの徹底と内部管理体制の強化に努めておりますが、

     プロミスグループ又はその役職員による何らかの違反行為によって行政措置が取られた場合や、更なる規制強化によって対応コ

     ストの増加や業務の制限が強いられた場合には、プロミスグループの業績や今後の事業展開に大きな影響を及ぼす可能性があり

     ます。

 

     ②金利に関するリスク

      プロミスグループの消費者金融会社各社は、「利息制限法」並びに「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法

     律」（以下、「出資法」という）の規制を受けております。

      利息制限法第１条第１項では、金銭を目的とする消費貸借上の利息の契約について、利息の最高限（元本が10万円未満の場合

     年20％、10万円以上100万円未満の場合年18％、100万円以上の場合年15％により計算した金額）を超過する部分は無効とされて

     おります。一方、出資法では、年29.2％を貸付金利の上限としており、プロミスグループの消費者金融会社各社では、いずれも

     出資法上の規制金利以下の金利を上限として貸付を行っております。利息制限法の規制金利を超過する部分につきましては、貸

     金業法第43条により、当該超過部分を債務者が利息として任意に支払ったこと、同法第17条並びに第18条に定める書面を交付し

     ていること等の要件をすべて充足している場合には、利息制限法第１条第１項の規定に拘らず、有効な利息の債務の弁済とみな

     す（以下、「みなし弁済」という）とされております。

      しかしながら、貸金業法の完全施行時には、出資法規制金利を利息制限法の定める水準にまで引き下げることや、みなし弁済

     の廃止等が予定されており、収益力の低下や、消費者ローン市場の大幅な信用収縮等が懸念されております。プロミスグループ

     では、事業戦略の見直しや各種施策を展開し利益確保に努めて参りますが、新たな法令等の改正によって規制金利がさらに低い

     水準に引き下げられた場合、プロミスグループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

       

     ③利息返還損失の増加に関するリスク

      プロミスグループの消費者金融会社各社が提供するローン商品（一部を除く）の貸付金利には、利息制限法の規制金利を超過

     する部分があります。この超過部分の支払いにおいて、みなし弁済の適用要件の厳格な解釈を求める動きが近年高まっておりま

     す。

      平成17年12月に、リボルビング方式貸付の場合であっても、契約時に交付する書面上に書面作成時点での暫定的な返済回数と

     期間及び返済金額を記載する義務があるとする最高裁判所の判断がなされました。また、平成18年１月には、ローンの分割返済

     が遅れた場合に残債務の一括返済を求める融資特約は、利息制限法の規制金利を超過する部分の支払いに対する事実上の強制で

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                                                             プロミス株式会社(504030)
                                                          発行登録書（株券､社債券等）

     あり、みなし弁済の適用要件である「利息としての任意の支払い」に当たらないとしたほか、契約年月日等の受取証書への記

    載は契約番号で代替できるとする貸金業規制法（当時）の施行規則第15条２項は、法律の委任の範囲を超えており無効であると

    の判断がなされました。プロミスグループの消費者金融会社各社といたしましても、司法判断を真摯に受け止め、各種対応を図

    りました。しかしながら、司法判断が下される以前の取引については、遡って対応することが事実上困難であり、また、貸金業

    法第17条並びに第18条に定める交付書面の記載事項や交付時期について、最も厳格に適用された場合、みなし弁済の適用が認め

    られるケースは極めて限定的と言わざるを得ません。

     こうしたことや法的債務整理の増加に伴って、利息制限法の規制金利を超過する利息相当額についての返還請求が年々増加傾

    向にあり、プロミスグループの当連結第３四半期の利息返還金は、平成19年12月末現在で63,370百万円となりました。こうした

    状況に対して、プロミスグループでは、利息返還損失の範囲を貸付元本との相殺部分も含めて認識して利息返還損失引当金を算

    出し、貸倒引当金として計上した元本相殺見込額210,820百万円を含め、総額で526,790百万円の引き当てを実施し、将来発生す

    る利息返還リスクに対応しております。

     しかしながら、想定以上に利息返還額が発生した場合や、法令等の改正内容によっては、プロミスグループの業績に大きな影

    響を及ぼす可能性があります。

 

    2)多重債務者問題及び貸付債権に関するリスク

     近年、国内の経済情勢や、消費者救済の法制度の整備（特定調停法や個人版民事再生法の成立、司法書士法の改正）等を背景

    に、多重債務化する個人（プロミスグループのお客様も含みます）や、自己破産等の法律上の保護を求める個人が多数に上るこ

    とが社会的な問題となっております。これらの多重債務者問題やプロミスグループを含む貸金業者に対して、否定的な報道がな

    された場合には、プロミスグループの業積に影響を及ぼす可能性があります。

     なお、こうした問題に対して、消費者金融業界といたしましては、平成９年１月に「消費者金融連絡会」を発足させ、消費者

    への啓発・教育活動や各種カウンセリング事業への資金助成等を展開しております。一方、プロミスグループといたしまして

    は、信用情報機関のデータと独自の与信システムに基づいて、お客様のご返済能力を審査するとともに、貸出後も定期的に与信

    限度枠の見直しを図っております。これにより過剰貸付リスクを回避し、多重債務者の増加の防止及び回収不能債権の発生の抑

    制に努める一方で、貸倒実績率及び貸付債権の状況に応じ必要と見込まれる貸倒引当金を計上し、今後発生が予想されるリスク

    に備えております。

     しかしながら、今後の経済情勢や法制度の整備等によって債権内容が急激に悪化した場合や、自己破産申立や弁護士介入等の

    法的債務整理をされるお客様の数が増加した場合には、貸倒引当金を超えて貸倒償却額が増加することがあり、その場合にはプ

    ロミスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

    3)個人情報の取扱い及び個人情報保護法に関するリスク

     プロミスグループの主力事業である消費者金融事業におきましては、お客様の信用状態に応じてローンを提供（信用供与＝与

    信）する業務上、各個人信用情報機関に加盟し、そのデータベースにアクセス可能な環境下にあります。また、審査時等にお客

    様より頂戴する個人情報をデータベース化し、社内で共有しております。

     プロミスグループでは、これらの個人情報を機密情報として、その保護と適切な取扱いに努めております。外部からの不正侵

    入に対するセキュリティを万全に備えるとともに、全情報端末にＩＣカードと指紋認証によるアクセス制限を行うセキュリティ

    システムを導入したほか、個人データへのアクセス権限の設定やアクセス履歴の保存、ＣＤ－Ｒ等の外部記録メディアの利用制

    限等の防衛策を講じております。また、個人情報の取扱いに関する各種規程・マニュアルの整備や、社員への徹底したコンプラ

    イアンス教育を実施するなど、グループ内部からの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。なお、平成18年10月にプロミ

    ス株式会社は、日本工業規格「JISＱ15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切

    な保護措置を講ずる体制を整備している事業者として、財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」

    付与の認定を受けております。

     しかし、何らかの原因によりお客様の情報が流出し問題が発生した場合には、プロミスグループの業績や事業展開に影響を及

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                                                            プロミス株式会社(504030)
                                                         発行登録書（株券､社債券等）

     ぼす可能性があります。また、平成17年４月１日より「個人情報保護法」が完全施行となりました。同法において、個人情報

    取扱事業者（プロミスグループの企業の多くは当該事業者に該当します）は、必要と判断される場合に監督官庁への一定の報告

    義務が課されております。また、監督官庁は、個人情報取扱事業者が同法の一定の義務に反した場合において、個人の権利利益

    を保護するために必要があると認めるときは、必要な措置を講じるよう勧告又は命令することができるとされております。

     プロミスグループでは、同法及び関連ガイドライン等への適切な対応に注力しておりますが、何らかの違反行為によって行政

    措置が取られた場合や、法令等の改正により業務が規制された場合には、プロミスグループの業績等に影響を及ぼす可能性があ

    ります。

 

    4)競合及び新規参入に関するリスク

     近年、金融庁及びその他の行政機関が、金融制度の規制緩和、競争の促進等の方策を採っており、金融機関に関する追加的規

    制緩和の方策が推進されております。消費者金融業界におきましても、銀行との資本提携や合弁会社の設立、外資系金融機関や

    異業種からの参入等の動きが見られました。

     先般成立した貸金業法では、貸金業への参入規制の一層強化が予定されており、新たな異業種の参入は考えにくいと思われま

    すが、今後これらの規制が緩和され、新規参入企業が増加した場合や、潤沢な資本力を持つ企業により大規模な資本提携やＭ＆

    Ａが行われた場合等には、消費者金融業界に新たな競争状態が発生する可能性があり、プロミスグループの業績に影響を及ぼす

    可能性があります。

 

    5)資金調達及び調達金利について

     プロミスグループでは、近時の資金調達市場の動向を勘案し、調達資金の「長期固定化」をキーワードに、平成11年５月のノ

    ンバンク社債法の施行以降、社債発行を積極的に進めるとともに、金融機関等からの借入、シンジケーション方式等による資金

    調達先の多様化を図っております。また、金利変動リスクをヘッジするため、金利キャップ及び金利スワップ取引を行う一方、

    調達環境の急激な変化に備えたコミットメントライン（特定融資枠）契約による代替流動性の確保に努めるなど、調達の安定化

    と調達コストの低減を図っております。

     プロミスグループは、現状では貸付資金の調達が困難ではないものと考えておりますが、金利の上昇等、調達環境の悪化が予

    測する水準を著しく超える場合には、機動的な調達が困難になるほか、プロミスグループの業績に影響を及ぼす可能性がありま

    す。

 

    6)システムトラブルの可能性について

     消費者金融事業の拡大に伴いＩＴ化を進めた結果、プロミスグループは、コンピュータシステム及びそのネットワークに多く

    を依存しております。そのため、セキュリティの強化をはじめ、データのバックアップ体制の構築、データ量やアクセス数の増

    加に応じたハードウェアの増強等、各種システムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも関わらず、

    人為的過誤、自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、プロミスグループに直接損害が生じるほか、プロミスグ

    ループが提供するサービスに対する信頼性の低下を招くなどの影響を及ぼす可能性があります。

 

    7)株式会社三井住友フィナンシャルグループとの業務・資本提携について

     プロミス株式会社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループとの業務・資本提携を通じ、同社並びにそのグループ企業

    （以下、「ＳＭＦＧグループ」という）と戦略的業務提携を推進しております。双方が互いを消費者金融ビジネスにおける戦略

    的パートナーと位置付け、双方の培ってきたブランド、ノウハウ等の融合により、双方のお客様に対して最高の商品・サービス

    の提供を図っております。また、プロミスグループは、株式会社三井住友銀行より平成19年12月末現在で337,155百万円の融資を

    受けております。

     しかしながら、事業環境の急速な変化等によって、当初の計画どおりに事業が進捗しない場合には、プロミスグループの業績

    や株式会社三井住友銀行との融資取引等に影響を及ぼす可能性があります。また、将来において銀行法等の関連法規制に変更が

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                                                            プロミス株式会社(504030)
                                                         発行登録書（株券､社債券等）

         あった場合や、プロミス株式会社が発行する総株式数の一定割合以上の株式を保有した場合に、プロミス株式会社又はその子

        会社等の営むことができる事業領域に制限を受ける可能性があります。

 

        8）税務上の貸倒引当金繰入限度の取り扱いについて

         プロミスグループの消費者金融会社各社では、過去の貸倒実績に基づいた貸倒実績率を用いて貸倒引当金を算出しておりま

        す。この過去の貸倒実績の中には、利息制限法の規制金利を超過する部分の利息についての返還請求に伴い元本相殺として処理

        した貸倒分も含めております。当該部分について、税務上の貸倒引当金繰入限度の取り扱いにおいて除外すべきとの見解もあ

        り、このような指摘を国税庁より受けた場合、プロミスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

     9）カントリーリスクについて

         プロミスグループは、新たな収益基盤の確立を目的として、海外市場に進出し事業展開を行っております。これらの在外会社

        につきましては、所在国における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、習慣や為替、その他の様々なカ

        ントリーリスクにより損失が発生し、あるいは事業の継続が困難となる可能性があります。その場合には、プロミスグループの

        業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

     10)グループ戦略及び業績の推移について

         プロミスグループは、事業環境等を勘案しながら、ＳＭＦＧグループをはじめとするビジネスパートナーとの戦略的事業提携

        や事業協働等を通じて、様々な施策を展開し、グループ戦略を推進していく方針ですが、景気の変動や競合の状況等によってグ

        ループ戦略が見込んだとおりの効果を発揮できない場合には、プロミスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

         また、そうした中には、企業価値を高める手法として、既存事業の拡大・新規事業領域への参入等を意図して、企業買収や共

        同出資関係を含めた業務提携等を行ってきており、今後も行っていく可能性があります。その場合、多額の資金投入や、のれん

        の償却等によって、プロミスグループの業績に一時的に影響を及ぼす可能性があります。なお、このような意思決定の際には、

        対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について、詳細なデューデリジェンスを行ってリスクを回避するよう十分検討を行

        いますが、偶発債務及び未認識債務等が発生した場合や、当初見込んだ通りの効果を発揮できない場合には、プロミスグループ

        の業績に影響を及ぼす可能性があります。

     
 
                                                                      以上
 

 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】


    プロミス株式会社本店
        (東京都千代田区大手町１丁目２番４号)
    株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
 

 
第三部 【保証会社等の情報】

    該当事項なし


                                   7/8
          EDINET提出書類 2008/02/15 提出
                 プロミス株式会社(504030)
              発行登録書（株券､社債券等）

 

 




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