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株式会社ジャレコ・ホールディング 有価証券届出書（組込方式）
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EDINET提出書類 2008/02/13
提出
株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成20年2月13日
【会社名】 株式会社ジャレコ・ホールディング
【英訳名】 JALECO HOLDONG LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 後藤 克誓
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目5番26号
【電話番号】 03(5412)6100(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 大浦 隆文
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目5番26号
【電話番号】 03(5412)6100(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 大浦 隆文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,500,012,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社ジャスダック証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番９号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数
普通株式 78,948,000株
(注) 平成20年2月13日（水）開催の取締役会決議によります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 78,948,000株 1,500,012,000 750,006,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 78,948,000株 1,500,012,000 750,006,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、発行価額の総額か
ら増加する資本金の額を減じた額といたします。
４ 割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の名称 ゲームヤロウ株式会社
割当株式数 26,316,000株
払込金額 500,004,000円
本店所在地 東京都港区芝大門2-11-16 YSビル2階
代表者の役職氏名 代表取締役 新島 裕
資本金の額 428,850千円
割当予定
先の内容
オ ン ラ イ ン ゲ ー ム の 企 画・運 営 及 び コ ン ピ
事業の内容 ュ ー タ ソ フ ト ウ ェ ア（ゲ ー ム ソ フ ト 含 む）
の企画、開発、制作、販売
韓国ゲームハイ㈱ 76.17％
大株主及び持株比率
金 健一 23.83％
当社が保有している割当予定先
―株
の株式の数
出資
関係 割当予定先が保有している当社
15,662,000株(保有割合 11.21%）
の株式の数
当社との
関係 割当予定先より短期借入金として300百万円を
取引関係等
借入しております。
取引
関係
人的関係 該当事項なし
発行日より２年以内に譲渡した場合には、その
当該株券の保有に関する事項 内容を当社へ報告する旨の確約を依頼する予定
であります。
割当予定先の名称 STIC Pioneer Fund Ⅱ
割当株式数 26,316,000株
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払込金額 500,004,000円
MSABldg.10F,891-43,Daechi-Dong,Gangnam-
本店所在地
gu,Seoul,Korea
代表者の役職氏名 代表取締役 Do, Yong Huan
割当予定
資本金の額 1,852億韓国ウォン
先の内容
事業の内容 投資業
大株主及び持株比率 該当事項なし
当社が保有している割当予定先
―株
の株式の数
出資
関係 割当予定先が保有している当社
22,200,000株（保有割合 15.89%）
の株式の数
当社との
関係
取引関係等 該当事項なし
取引
関係
人的関係 該当事項なし
発行日より２年以内に譲渡した場合には、その
当該株券の保有に関する事項 内容を当社へ報告する旨の確約を依頼する予定
であります。
割当予定先の名称 A 2i Co.,Ltd.
割当株式数 26,316,000株
払込金額 500,004,000円
2F Woosung Bldg, 915-10 Bangbae-1 dong,
本店所在地
Seocho-gu, Seoul, Korea
代表者の役職氏名 CEO Hong, Hyun Mok
割当予定 資本金の額 25億韓国ウォン
先の内容
インターネット関連サービス並びにハードウェ
事業の内容
ア開発、製造、販売及び輸出
Hyunmok Hong 94.80%
大株主及び持株比率 Chulhyun Moon 3.20%
Net Sys Japan Co., Ltd. 2.00%
当社が保有している割当予定先
―株
の株式の数
出資
関係 割当予定先が保有している当社
7,938,000株（保有割合 5.68%）
の株式の数
当社との
関係
取引関係等 該当事項なし
取引
関係
人的関係 該当事項なし
発行日より２年以内に譲渡した場合には、その
当該株券の保有に関する事項 内容を当社へ報告する旨の確約を依頼する予定
であります。
(注) 割当予定先の内容および当社との関係の欄は、平成20年2月13日現在におけるものであります。
(2) 【募集の条件】
資本 申込 申込
発行価格 申込期間 払込期日
組入額 株数単位 証拠金
自 平成20年2月22日（金）
19円 9.5円 1,000 株 ― 平成20年2月28日（木）
至 平成20年2月27日（水）
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 上記株式を割り当てた者からの申し込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅します。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４ 申込方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申し込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を振り込む
ものといたします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ジャレコ・ホールディング 管理本部 東京都港区赤坂八丁目5番26号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 五反田支店 東京都品川区東五反田一丁目14番10号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,500,012,000 8,000,000 1,492,000,000
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,492,000,000円につきましては、以下のとおり、ヘルスケア事業における病院取得資金および
高齢者専用賃貸住宅建設資金、レジデンシャル事業におけるマンション建設資金およびゲーム事業における開発費支
払資金に使用いたします。
病院（1施設）取得資金 530,000,000円
高齢者専用賃貸住宅建設資金 303,000,000円
分譲用マンション建設資金 500,000,000円
ゲーム事業開発費支払資金 159,000,000円
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 臨時報告書の提出
有価証券報告書提出日（平成19年３月29日）後、本届出書提出日（平成20年2月13日）までに、下記の臨時報告書を関東財務局
長に提出しております。
（平成19年３月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
平成19年3月29日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動を決定いたしましたので、証券取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
代表取締役の異動
(1) 当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日
(氏名) (新役職名) (旧役職名) (生年月日)
― 昭和37年１月22日
マイケル 代表取締役社長
ゴードン
レミントン
(2) 異動の年月日
平成19年3月29日
(3) 当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数
1,000株
(4) 当該新任代表取締役の主要略歴
昭和62年4月 エス・ジー・ウォーバーグ証券会社東京支店株式調査部アナリスト
平成７年５月 同社ロンドン支店日本株営業部
平成９年10月 ＳＢＣウォーバーグ証券会社（現ＵＢＳ証券）東京支店株式営
業部法人営業ディレクター
平成12年10月 クレディスイスファーストボストン証券東京支店投資銀行部マ
ネージングディレクター営業統括部長
平成13年８月 同社同支店株式資本市場部長
平成18年６月 ソーラクテ株式会社代表取締役社長
平成18年７月 モリアイ証券株式会社非常勤取締役（現任）
平成18年９月 当社顧問
（平成19年７月２日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
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当社において、特定子会社の異動がありましたので、証券取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
①名称 匿名組合FFBC Investment
②住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番1号
③代表者の氏名 篠原 洋
④出資の額 6億8千万円
⑤事業の内容 株式の売買、保有および管理
(2) 当該異動の前後における当社の当該特定子会社に対する出資額及び出資総額に対する割合
①出資額
異動前 －円
異動後 6億8千万円
②出資総額に対する割合
異動前 －％
異動後 100％
(3) 異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が株式会社FFBC Investmentとの匿名組合契約に基づき、同社を営業者とする匿名組合FFBC Investmentへ全額出資
を行ったことによるものであります。
②異動年月日
平成19年６月29日
（平成19年７月13日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
平成19年7月12日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動を決定いたしましたので、証券取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
代表取締役の異動
(1) 当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日
(氏名) (新役職名) (旧役職名) (生年月日)
川島 亮太郎 代表取締役 取締役 昭和37年７月11日
(2) 異動の年月日
平成19年7月12日
(3) 当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数
－株
(4) 当該新任代表取締役の主要略歴
昭和 61 年４月 株式会社住友銀行入行
平成３年２月 中央クーパースアンドライブランド国際税務事務所入所
平成５年５月 NMロスチャイルドアンドサンズM&Aバイスプレジデント
平成７年２月 株式会社武富士財務部次長
平成 11 年９月 モルガンスタンレー証券会社投資銀行部クライアントサービスグループ責任者
平成 12 年 10 月 クレディスイスファーストボストン証券会社投資銀行本部コーポレートファイナンス部長
平成 15 年６月 同社M&A本部長
平成 16 年６月 株式会社武富士取締役兼常務執行役員
平成 17 年３月 有限会社ケーアール・アドバイザリー ファウンダー（現任）
平成 17 年８月 当社代表取締役
平成 18 年３月 日本中央地所株式会社取締役（現任）
平成 18 年６月 株式会社パンタ・レイ証券取締役
平成 18 年９月 当社代表取締役会長
平成 19 年２月 当社取締役
平成 19 年３月 株式会社パンタ・レイ証券代表取締役（現任）
（平成19年10月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第４
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号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
主要株主の異動
（１） 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの
STIC Pioneer Fund II
ゲームヤロウ株式会社
主要株主でなくなるもの
Hyperlink Investments Group Limited
（２） 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
STIC Pioneer Fund II
異動前 ― 個（ ― %）
異動後 22,200個（15.89%）
ゲームヤロウ株式会社
異動前 ― 個（ ― %）
異動後 15,662個（11.21%）
Hyperlink Investments Group Limited
異動前 48,639個（34.81%）
異動後 2,839個（2.03%）
（３） 当該異動の年月日
平成19年10月25日
（４）その他の事項
総株主等の議決権の数 139,710個（平成19年10月25日現在）
資本金の額 4,133百万円（提出日現在）
（平成19年11月９日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
平成19年11月８日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
代表取締役の異動
(1) 当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日
(氏名) (新役職名) (旧役職名) (生年月日)
後藤 克誓 代表取締役社長 取締役 昭和19年11月20日
昭和37年１月22日
マイケル ゴードン 取締役 代表取締役社長
レミントン
昭和37年７月11日
川島 亮太郎 取締役 代表取締役
(2) 異動の年月日
平成19年11月８日
(3) 当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数
(氏名) (所有株式)
後藤 克誓 －株
マイケル ゴードン レミントン 1,000株
川島 亮太郎 －株
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(4) 当該新任代表取締役の主要略歴
昭和47年6月 GA Saxton&Co., NewYork入社
昭和50年11月 ベクテル・インターナショナル株式会社入社
昭和54年7月 ＣＢＳ株式会社シニアアナリスト
昭和59年7月 スペクトラフィジックス株式会社代表取締役
昭和62年11月 ＳＧウォーバーグ証券シニアアナリスト
平成6年10月 スミスバーニー証券マネージングディレクター
平成9年10月 ロバートソンスティーブンス証券マネージングディレクター、日本株式営業本部長
平成10年10月 シンガポール政府投資公司シニアアドバイザー
平成12年1月 シンガポール政府投資公司顧問、テクノヴェストリミテッドマネージングパートナー
平成16年3月 ユニパルス株式会社代表取締役社長
平成19年3月 当社取締役（現任）
（平成20年２月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、平成20年1月31日開催の当社取締役会において、EMCOM株式会社を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を平成20
年3月14日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
株式交換
（１）当該株式交換の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 EMCOM株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂八丁目5番26号
代表者の氏名 代表取締役社長 竹内 秀人
資本金の額 60百万円
純資産の額 126百万円
総資産の額 216百万円
事業の内容 FXシステム開発・コンサルティング業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決 算期 平成17年3月期 平成18年3月期 平成19年3月期
売 上高 0百万円 12百万円 14百万円
営 業 利益 ▲0.003百万円 12百万円 6百万円
経 常 利益 ▲0.003百万円 12百万円 6百万円
当期純利益 ▲0.07百万円 8百万円 9百万円
③ 大株主の状況
徐躍平 41.67％
竹内秀人 27.33％
濱井亜矢子 12.50％
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当なし
人的関係 該当なし
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取引関係 該当なし
（２）当該株式交換の目的
当社は、平成18年7月3日付で事業持株会社化し、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制作りに注力してまいりました。当
社グループの事業領域の核は、金融、不動産事業であり、常に新しいビジネスを創出し、最先端に位置する「金融・不動産コングロ
マリットに成長する」ことを経営目標としております。EMCOMは純粋持株会社であり、100％子会社として、金融システム販売を行っ
ている株式会社FONOX（以下、「FONOX」といいます。）、金融商品システムの開発を行っている法人恒睿軟件開発（大連）有限公司
（以下、「BestWiz」といいます。）、ネット金融サービスのコンサルティングおよびその提供、ならびに投資銀行業務を行っている
株式会社EMCOM FINANCIALの3社を保有しております。
今回の完全子会社化の目的は、FONOXおよびBestWizがもつシステム開発ノウハウ、コンサルティング能力、及び中国における事業
拠点を当社が取得するためのものであり、株式会社EMCOM FINANCIALは株式交換期日以前に資本関係解消の予定です。
当社子会社である株式会社パンタ・レイ証券（以下、「パンタ・レイ証券」といいます。）では平成19年6月から、自社システム
を活用したオンライン外国為替証拠金取引（FX事業）サービスを開始し、順調に成長しております。なお、パンタ・レイ証券は当該
サービスのシステム開発、運営・管理業務をEMCOMの完全子会社であるFONOXに委託しておりますので、グループ化により、FX事業の
ガバナンス面においてより安定的なシステム運営が実現するとともに、事業の採算面においても効率的な運営が可能になります。
また、当社では2年前から中国へ着目し、中国への投資を若干ながら行ってまいりました。経済成長率10％にも届く中国では、国民
所得の底上げ策、住宅購入促進法、投資顧問法など所得の底上げと、各種法律も整ってきており、臨海部だけだった経済成長が、こ
れから本格的な全中国マーケットの経済成長に入ると予測でき、当社グループの中核事業である、金融・不動産事業も積極的に中国
へ進出していくことを検討しておりました。当社グループの金融・不動産事業が中国への本格的な進出を実現するには、まずはその
拠点の確保が必要であり、そのためには中国・大連に拠点を置き、システム開発およびシステムマネジメントを行う完全子会社
BestWizを保有し、中国における金融ビジネスノウハウが豊富なEMCOMをグループ化することが最適と判断いたしました。
以上から、当社は、本株式交換が当社および当社グループの収益力・企業価値向上に資するものと考え、EMCOMとの株式交換契約の
締結に至りました。
（３）当該株式交換の方法、株式交換比率及び株式交換契約の内容
①株式交換の方法
EMCOMの株主は、当社が株式交換に際して発行する新株割当を受けて当社の株主となり、EMCOMの株主が有するEMCOMの株式は、当
社に移転し、EMCOMは当社の完全子会社となります。なお、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要
としない簡易株式交換の手続きにより行います。
②株式交換比率
EMCOMの普通株式１株に対して、当社の普通株式29,000株を割当交付します。
③当該株式交換契約の内容
当社がEMCOMと平成20年1月31日に締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ジャレコ・ホールディング（以下、「甲」という）と、EMCOM株式会社（以下、「乙」という）は、株式交換（以下、「本件
株式交換」という）に関し、次のとおり株式交換契約（以下、「本契約」といい、本書を「本契約書」という）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする本件株式交換を行う。
第2条（株式交換に際する新株式の発行）
甲は、本件株式交換に際して発行する普通株式34,800,000株を、本件株式交換の日の前日の最終の乙の株主名簿に記載され
た株主に対し、その所有する乙の株式1株につき29,000株の割合をもって割当交付する。
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第3条（増加する資本金および資本準備金）
甲が本件株式交換により増加すべき資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。但し、本件株式交換の日における乙
の資産及び負債の状態等により、甲、乙協議の上これを変更することができる。
1. 増加すべき資本金の額
増加すべき資本金の額は50,000,000円とする
2. 資本準備金の額
乙の本件株式交換の日における簿価純資産額から、前号の増加すべき資本金の額を控除した金額。
第4条（新株の利益配当の起算日）
甲が第2条により発行する株式に対する利益配当金の計算は、平成20年1月1日を起算日とする。
第5条（表明及び保証）
1. 乙は、甲に対して、本契約書締結時及び本件株式交換の実行日において、乙に関し、以下の事項が真実かつ正確であること
を表明しかつ保証する。
(1)乙は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する株式会社であり、その資産を所有し、貸借し、運用し、また本契約
書を締結し履行するために必要な全ての権能及び法的権限を有していること。
(2)乙による本契約書の締結及びその履行は、乙の目的の範囲内の行為であり、本契約書の締結及びその履行につき、取締役会
決議その他法令、定款その他の内部規程上必要とされる一切の手続を履践していること。本契約書の締結及び履行は、①適
用のある法令、規則、通達若しくは命令、又は定款その他の内部規程のいずれにも違反することとなるものではなく、②乙
が当事者である契約に違反し又はその債務不履行、解除事由、早期償還事由若しくは期限の利益喪失事由を構成するもので
はなく、③裁判所、政府機関等の判決、命令、判断、許認可等に違反するものではないこと。
(3)乙は、その事業活動において適用ある法令、通達、行政指導等に違反しておらず、また、乙が現在行う事業に必要な許認可
を全て取得していること。
(4)本件株式交換に関して、甲が平成19年中に実施したデューデリジェンス（以下、「デューデリジェンス」という）において
開示された乙に関する情報（乙から甲に提供された一切の情報をいい、書面によるか口頭によるかを問わない）につき、乙
は、故意又は過失をもって、事実の誤った表示及び本契約書締結に関する判断に影響を及ぼしうる重大な情報の秘匿をした
ことはなく、また、かかる情報につき、原本の改訂、修正又は改ざんは行われていないこと。
(5)デューデリジェンスによりすでに判明している事項を除き、甲に開示された決算報告書等の諸資料（書面資料に限らない）
に記載された乙の資産・負債の状況は、重要な点において全て真実かつ正確なものであること。
(6)乙の負担する一切の債務（偶発債務その他潜在的債務を含む）は、デューデリジェンスによりすでに判明している事項を除
き、乙の商業帳簿等に正確に記載されており、本契約書締結日までの間に、甲に対して明確に開示されたもの又は乙の通常
業務により発生するものを除き一切存在しないこと。
(7)乙の取引に関して、乙又はそれらの取引の相手方による法律上又は契約上の義務の履行を妨げる事情は存在せず、また、乙
の取引に関して重大な訴訟又は紛争が係属しておらず、かつその恐れもないこと。その他、乙に対する民事、刑事又は行政
上の裁判手続、訴訟、行政手続、調査その他の手続（以下、「訴訟等」という）は係属しておらず、また、乙が敗訴し又は
乙に不利益な判断がなされた場合に、乙に重大な悪影響を及ぼす訴訟等が新たに係属する可能性がないこと。
(8)乙は、所管の税務当局に対して適時必要な全ての税務申告書を提出していること。また、かかる申告書に記載されている情
報については、重要な点において全て真実かつ正確なものであること。乙より支払うべきものとして、その税務申告書に示
されている全ての金額は、適時に全額支払われ、又は財務諸表に含まれる貸借対照表に適切に記載されており、当該貸借対
照表が発生済かつ未払いの税金額（全ての公租公課を含む）を適切に記載していること。
2. 甲は、乙に対して、本契約書締結時及び本件株式交換の実行日において、甲に関し、以下の事項が真実かつ正確であること
を表明しかつ保証する。
(1) 甲は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する株式会社であり、その資産を所有し、貸借し、運用し、また本契約
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書を締結し履行するために必要な全ての権能及び法的権限を有していること。
(2) 甲による本契約書の締結及びその履行は、甲の目的の範囲内の行為であり、本契約書の締結及びその履行につき、取締役会
決議その他法令、定款その他内部規程上必要とされる一切の手続を履践していること。本契約書の締結及び履行は、①適用
のある法令、規則、通達若しくは命令、又は定款その他の内部規程のいずれにも違反することとなるものではなく、②甲が
当事者である契約に違反し又はその債務不履行、解除事由、早期償還事由若しくは期限の利益喪失事由を構成するものでは
なく、③裁判所、政府機関等の判決、命令、判断、許認可等に違反するものではないこと。
(3) 甲は、その事業活動において適用ある法令、通達、行政指導等に違反しておらず、また、甲が現在行う事業に必要な許認可
を全て取得していること。
第6条（株式交換承認総会）
1. 甲は、会社法第 796 条第 3 項の規定により、本契約書について株主総会の承認を得ないで株式交換を行う。但し、甲
は、会社法第 796 条第 4 項に従って、総株主の議決権の 6 分の 1 超を有する株主から本件株式交換に関する反対の意思の
通知を受領した場合には、実務上可能な限り速やかに、株主総会を招集及び開催し、本契約の承認及び本件株式交換に
必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、平成 20 年 2 月 1 日に株主総会を開催し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求めるも
のとする。但し、本件交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上この期日を変更することができる。
第7条（株式交換日）
本件株式交換の日は、平成20年3月14日とする。但し、本件株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上こ
れを変更することができる。
第8条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後、本件株式交換の日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産
の管理運営を行うものとし、増減資、新規借入、新規投融資、従業員の賃金・給与水準の変更等を行わず、その財産状態の
重大な悪化が生じないよう努めるものとする。但し、相手方が事前に同意したものについてはこの限りではない。
第9条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後、本件株式交換の日に至るまでに、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙
協議により、本件株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除できるものとする。
第10条（株式交換契約の効力）
本契約は、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
第11条（協議義務等）
1. 甲及び乙は、信義誠実の原則に従って、会社法その他の適用法令又は社内規定に従って必要な手続を履践し、本契約に定め
る事項を忠実に履行するものとする。
2. 甲及び乙は、本契約に定める事項のほか、本件株式交換に関し必要な事項について、及び、本契約の定め又は本契約に定め
のない事項に関し疑義が生じた場合には、本契約の趣旨に従い、誠意をもって甲乙協議の上決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成20年1月31日
甲： 東京都港区赤坂8丁目5番26号
株式会社ジャレコ・ホールディング
代表取締役社長 後藤 克誓
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有価証券届出書（組込方式）
乙： 東京都港区赤坂8丁目5番26号
EMCOM株式会社
代表取締役社長 竹内 秀人
（４）株式交換比率の算定根拠
株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することと
し、アーツ税理士法人を第三者算定機関として選定しました。
EMCOMは現在の事業が本格稼動後間もない会社であること、事業の性格上将来の利益計画で大幅な増減益を見込むのは客観性が乏し
いことなどからDCF方式に基づく株式価値評価は行わず、類似会社比準方式のみにより株式価値評価を行いました。
類似会社比準法：１株当たり 557,532円
上記個々の結果を総合的に勘案し1株当たり557,532円と算定いたしました。
当社の株式価値については、ジャスダック証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことか
ら、上場企業の株式価値算定として客観性の高い市場株価平均法を採用し、直近１ヶ月間（平成19年12月28日～平成20年1月30日）、
および直近３ヶ月間（平成19年10月31日～平成20年1月30日）の算定を行い、これらを総合的に勘案して１株当たり価格を算定いたし
ました。なお、その算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法：１株当たり 19円22銭（小数点第3位以下切捨）
（直近１ヶ月間：１株当たり18円73銭、
直近３ヶ月間：１株当たり20円85銭）
上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率案の算定についての結果を慎重に検討し、協議を重ねた結果、それぞれ平成
20年1月31日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を合意・決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結
いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両者間の協議により変更することがあります。
（５）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
商号 株式会社ジャレコ・ホールディング
本店の所在地 東京都港区赤坂八丁目5番26号
代表者の氏名 代表取締役社長 後藤 克誓
資本金の額 4,183百万円
純資産の額 9,685百万円（平成19年3月末・連結）
総資産の額 25,775百万円（平成19年3月末・連結）
事業の内容 不動産事業・金融事業・ゲーム事業・システム開発事業
以上
２ 事業等のリスクについて
後記「第三部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、当
該有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」について変更及び追加がありま
した。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
当社グループの経営成績、財政状態および株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
当社グループの事業等のリスクはセグメントにより大きく異なりますので、セグメント別に記載いたします。
なお、文中における将来に関する事項は、当有価証券届出書提出日(平成20年2月13日)現在において判断したものであり、下記記
載リスク項目は、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。
（不動産事業）
① 不動産の保有リスクについて
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不動産への投資は、多額の資金を必要とし、価格変動リスクも高いことから、当社グループが投資を行う場合、対象不動産の選
定は十分に検討を行い、収益性が高いと見込まれる物件を購入しております。しかしながら、不動産市場の動向や物件個々の固
有の状況によっては、所有する不動産の価格が変動し、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。
② 資金調達について
不動産への投資を行うにあたっては、所要資金の調達が必要になります。金融情勢の変化等により必要な資金調達が困難にな
り、投資機会を失う可能性があります。
③ 競争の激化について
不動産事業は参入が比較的容易であるため、収益性が高いと見込まれる不動産については、その獲得にあたって他社との競合が
激化する傾向にあり、他社との比較で競合優位性を示せない場合は、収益の確保が困難になる場合があります。
④ 法的規制について
不動産の売買・賃貸の代理、媒介等を行う場合には、「宅地建物取引業法」に基づく許認可が必要であり、当社グループは同法
に従って許認可を取得し、事業を展開しております。また同法以外にも、不動産開発等についても様々な法的規制がありますの
で、事業を展開するにあたって、必要な許認可を取得できない場合、あるいは一定の事由により許認可を失った場合は、事業活
動が困難になる可能性があります。
⑤ 税制の改正について
今後、不動産に関する税制が改正された場合、収益性が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります
（金融事業）
＜投資事業＞
① 未公開企業等への投融資について
当社グループは、未公開企業等への投融資を事業分野としております。未公開企業等への投融資には以下のようなリスクが存在
します。
・投資にはキャピタルゲインが得られるか否かについての確約はありません。
・投資によってはキャピタルロス、評価損が発生するリスクがあります。
・融資によっては融資金の回収ロスが発生するリスクがあります。
・投資対象は、株式公開、売却等が見込める企業等を前提としていますが、株式公開時期、売却等が見込みと大幅に異なる可能
性があります。
・未公開株式等は、上場企業株式等と比較して流動性が著しく劣ります。
② 株価下落について
当社グループは、上場株式等を保有しておりますので、株式市場における時価の下落は、当社グループの業績および財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
③ 為替相場の変動
当社グループは外貨建ての投資を行っているため、円高は回収時の邦貨での回収額を減少させることになりますし、円安は取得
時の邦貨額での取得価額を増加させることになります。このように、為替相場の変動は、当社グループの業績および財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
＜外国為替取引事業および証券取引事業＞
① 競争の激化について
当社の連結子会社株式会社パンタ・レイ証券（以下、「パンタ・レイ証券」といいます。）が属します、証券取引業界および外
国為替取引業界は、国内景気が回復局面へ転換したことや「貯蓄から投資へ」の流れを受けて、市場規模を拡大しています。ま
た、法整備や投資家教育が進んだことで、リテール向け金融デリバティブ取引も一般化し、大手または準大手の総合証券会社や
外資系証券会社も自ら、または子会社を設立して事業に参入しています。各社は、それぞれの特徴を押し出して顧客の獲得、サ
ービスレベルの向上、取扱商品の増加、手数料の引下げ、取引単位の縮小、高度で安定化した取引システムの開発等に注力して
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おりますが、競争は激しく、利益率の低下および高品質を保つための費用の増加等は不可避であります。このように、仮に競合
他社と比較して、投資家に訴求する特徴を維持できず、顧客から選択されない場合、サービスレベルの低下によって顧客ニーズ
を満たすことができない場合等には、集客力の低下他によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 為替相場の変動について
パンタ・レイ証券の主な取扱商品であります外国為替証拠金取引は、ハイリスク・ハイリターンの金融デリバティブ取引であ
り、為替相場の変動次第では、顧客の損益に大きな影響を及ぼします。このため、相場が過度に変動した場合、顧客の損失が増
加して投資意欲が減退するおそれがあり、相場が過少変動で安定的に推移した場合、顧客の投資機会が減少し投資意欲が減退す
る可能性があります。また、パンタ・レイ証券は、顧客との取引によって生じる外国為替持高（ポジション）相当について、随
時カウンターパーティーとカバー取引を行い、顧客との取引によって生じる自己ポジションの為替変動リスク（市場リスク）を
回避しております。しかし、短期間に著しい為替変動が生じた場合等、速やかにカウンターパーティーとカバー取引が行えない
ときは、パンタ・レイ証券が負う市場リスクが増加するおそれがあり、予期し得ない損失が業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
③ オペレーションリスクについて
パンタ・レイ証券が主力商品とする金融デリバティブ取引は、証拠金等を担保にしてレバレッジの効いた取引を行うため、想定
元本の額が通常取引と比べると多額になります。取引の執行に誤りがあった場合、それが明らかにパンタ・レイ証券の役職員の
過失であれば、当該損失を賠償することになりますが、金融デリバティブ取引においては多額になる可能性があります。このよ
うな証券事故に基づく損害賠償の発生が業績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
④ 資金流動性リスクについて
パンタ・レイ証券が営む外国為替取引事業および証券取引事業においては、取引にかかる資金決済のため、あらかじめ定められ
た期日に証拠金または売買代金等の受払いを行いますが、市場が過熱化して大きな相場変動が生じた場合、証券取引所から市場
参加者に対して当日中に緊急証拠金の差入れを求められる可能性があるほか、翌日以降、顧客取引にかかる多額の決済資金が必
要になる可能性があります。パンタ・レイ証券は、こうした事態に対応するため、資金繰り管理を厳格に行い充分な手元流動性
資金を備えていますが、これらを超える資金需要が生じた場合、取引の決済および事業の遂行に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑤ システムについて
パンタ・レイ証券は、取引注文のほとんどをインターネットを通して受注し、一連のコンピュータ処理システムおよび第三者へ
の接続を通して取引を行っております。このため、これらのシステムに障害が発生したり機能不全に陥った場合は、顧客からの
注文が受け付けられなくなり、あるいは取引所への執行もしくはカウンターパーティーとのカバー取引が行えなくなる等によっ
て、事業に重大な支障が発生する可能性があります。パンタ・レイ証券は、システム障害を防止するための改善等を随時行い、
システム障害が発生した場合の代替処理の方法、非常時の業務フロー体制を整えるよう注力しておりますが、予想を超えたアク
セス数の増加、天災等の大規模な災害の発生、制御不能なコンピュータウイルス、長時間に及ぶ停電、通信障害等によりコンピ
ュータシステムがダウンする可能性は否定できません。これら、あるいはこれら以外の何らかの事由によりシステム障害が発生
した際に、適切な対応が遅れるか適切な対応ができなかった場合は、パンタ・レイ証券の信頼性が損なわれる可能性があり、業
績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報の保護について
パンタ・レイ証券は、顧客情報を始めとする多くの個人情報を取扱っているため、これらの情報漏洩等を防止することの重要性
は認識しております。個人情報保護のために組織的、人的および技術的に必要とされる管理体制を布いておりますが、個人情報
の漏洩等が生じ、損害賠償の請求や監督官庁による処分を受けた場合は、損害賠償の支払や対応コスト等が発生、あるいは信頼
性が損なわれること等によって、業績に影響を及ぼす可能性があります。
（ゲーム事業）
① 開発費の高騰化について
近年、家庭用ゲーム機はコンピュータグラフィック技術の取り込みなどにより、高機能化しており、それに伴いゲームソフト開
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発費も高騰する傾向にあります。そのため、販売計画未達等により開発資金を回収できない場合、従来以上に業績および財政状
況に影響を及ぼす可能性があります。
② ゲームソフトの陳腐化について
ゲームソフトは総じて商品寿命が短いため、陳腐化が早く、棚卸資産の増加を招くおそれがあり、これらの処分により業績およ
び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ ライセンス取得費用の回収について
オンライン事業におきましては、ライセンサーと契約を締結し、ライセンス許諾を受けることで事業を営んでおります。このよ
うな事業の特性上、ライセンス取得時にその対価を支払うケースがほとんどであり、先行投資として多額の資金が必要になりま
す。そのため、何らかの理由により正式有料サービスが開始できない場合や売上が予定通り増加しない場合等には、投資回収を
終えるまでの期間が長期化するか回収できないことがあり、業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムトラブルについて
オンラインゲームの運営におきましては、サーバーを利用してサービス提供を行っております。運用に際しましては、安全性を
重視したネットワークおよびセキュリティのシステムを構築し、セキュリティ対策ソフトおよびシステムの積極的な導入を進め
ております。しかしながら、地震等の自然災害、電力供給の停止、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行
為、サーバーへの負担過剰等何らかの原因によりサーバーおよびシステムが正常に稼動できなくなった場合、サービスが停止す
る可能性があります。このような事態が発生した場合、サービスへの信頼が低下し、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす
可能性があります。
⑤ 知的財産権について
ゲームソフト、モバイルコンテンツ、オンラインゲーム等の開発、販売においては、特許権、商標権、実用新案権、意匠権、著
作権等の知的財産権が関係しております。従いまして、当社グループが知的財産権を取得できない場合には、開発または販売が
困難となる蓋然性があります。また、第三者が所有する知的財産権を当社が侵害してしまうリスクも存在しております。これら
により業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報の保護について
ゲーム事業におきましては、各種サービスの提供等を通じて取得した個人情報を保有しております。これらの個人情報につきま
しては、可能な限りセキュリティ体制に注意を払い、管理を行っておりますし、今後も継続的にセキュリティ対策を行い、個人
情報が流失しないように最善を尽くしますが、個人情報等の流出が発覚した場合には、信用力の低下、会員の退会、損害賠償の
請求等により業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
第33期 自 平成18年1月1日 平成19年3月29日
有価証券報告書
至 平成18年12月31日 関東財務局長に提出
第34期中 自 平成19年1月1日 平成19年10月１日
半期報告書
至 平成19年6月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータ
を開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A４－１に基づき本
届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
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第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成18年３月30日
株式会社ジャレコ
取締役会 御中
あずさ監査法人
指定社員
公認会計士 神 谷 英 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 金 井 沢 治 ㊞
業務執行社員
当 監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ジャレコの平成17年１月１日から平成17年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附
属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の
立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めて
いる。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、株式会社ジャレコ及び連結子会社の平成17年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
追記情報
（１）重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社はストック・オプションとしての新株予約
権の発行について平成18年1月20日開催の取締役会において決議し、平成18年1月23日付で発行
を行った。
（２）重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は平成18年2月28日付で日本中央地所株式会
社を完全子会社化する株式交換を実施した。
（３）重要な後発事象３．に記載されているとおり、平成18年2月28日付で連結子会社となった日本中
央地所株式会社は、固定資産の譲渡について平成18年3月6日開催の取締役会における決議をも
とに不動産売買契約を締結し、平成18年3月24日付で譲渡を行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
※ 上記は、当社(有価証券報告書提出会社)が、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その
原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
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株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の中間監査報告書
平成18年９月21日
株式会社ジャレコ・ホールディング
取締役会 御中
太陽ＡＳＧ監査法人
代表社員
公認会計士 山 田 茂 善 ㊞
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 宮 内 威 ㊞
当 監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ジャレコ・ホールディングの平成18年１月１日から平成18年12月31日までの連結会計年度の
中間連結会計期間(平成18年１月１日から平成18年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間
連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結株主資本等変動計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計
算書について中間監査を行った。この中間連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独
立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査
法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損な
うような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続
等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査
の結果として中間連結財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸
表の作成基準に準拠して、株式会社ジャレコ・ホールディング及び連結子会社の平成18年６月30日現在の財
政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間(平成18年１月１日から平成18年６月30日まで)の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
追記情報
(1) 会計処理の変更に記載されているとおり、会社は当中間連結会計期間より貸借対照表の純資産の部の
表示に関する会計基準及び改正後の自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準が適用されるこ
ととなるため、これらの会計基準により中間連結財務諸表を作成している。
(2) 重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社は平成18年５月31日開催の取締役会において、ゲ
ーム事業を会社分割して持株会社制へ移行することを決議し、平成18年７月３日を分割期日として、会
社分割を行っている。
(3) 重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は平成18年９月12日開催の取締役会において、会
社の取締役、使用人及び顧問並びに会社の子会社取締役及び子会社使用人に対してストック・オプショ
ンを発行し、平成18年９月27日に割当を行っている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
※ 上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており
ます。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成19年３月29日
株式会社ジャレコ・ホールディング
取締役会 御中
太陽ＡＳＧ監査法人
代表社員
公認会計士 山 田 茂 善 ㊞
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 宮 内 威 ㊞
当 監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ジャレコ・ホールディングの平成18年１月１日から平成18年12月31日までの連結会計年度の
連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシ
ュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあ
り、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めて
いる。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、株式会社ジャレコ・ホールディング及び連結子会社の平成18年12月31日現在の財政状態並びに同日
をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
※ 上記は、当社(有価証券報告書提出会社)が、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その
原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
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株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の中間監査報告書
平成１９年１０月１日
株式会社ジャレコ・ホールディング
取締役会 御中
太陽ＡＳＧ監査法人
指 定 社 員
公認会計士 山 田 茂 善 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 柳 承 煥 ㊞
業務執行社員
当 監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社ジャレコ・ホールディングの平成１９年１月１日から平成１９年１２月３１
日までの連結会計年度の中間連結会計期間（平成１９年１月１日から平成１９年６月３０日まで）に係る中
間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結株主資本等変動計算書及
び中間連結キャッシュ・フロー計算書について中間監査を行った。この中間連結財務諸表の作成責任は経営
者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査
法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損な
うような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続
等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査
の結果として中間連結財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸
表の作成基準に準拠して、株式会社ジャレコ・ホールディング及び連結子会社の平成１９年６月３０日現在
の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（平成１９年１月１日から平成１９年６月３０日
まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
追加情報
(１) 継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社は当期純損失の発生が継続しており、継続企業
の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する会社の対応等は当該注記に記載され
ている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連
結財務諸表には反映していない。
(２) 重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社は平成１８年９月２７日発行の新株予約権につ
いて、平成１９年８月３０日付にて残存する全てを会社が取得し、その後直ちに消却している。
(３) 重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は平成１９年９月２８日開催の取締役会におい
て、持分法適用会社である株式会社ハナマサの株式を譲渡することを決議し、譲渡契約を締結し
た。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ 上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており
ます。
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EDINET提出書類 2008/02/13 提出
株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成18年３月30日
株式会社ジャレコ
取締役会 御中
あずさ監査法人
指定社員
公認会計士 神 谷 英 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 金 井 沢 治 ㊞
業務執行社員
当 監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ジャレコの平成17年１月１日から平成17年12月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作
成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めてい
る。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって
行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監
査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
て、株式会社ジャレコの平成17年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を
すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
（１）重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社はストック・オプションとしての新株予
約権の発行について平成18年1月20日開催の取締役会において決議し、平成18年1月23日付で
発行を行った。
（２）重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は平成18年2月28日付で日本中央地所株式
会社を完全子会社化する株式交換を実施した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ 上記は、当社(有価証券報告書提出会社)が、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その
原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
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株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の中間監査報告書
平成18年９月21日
株式会社ジャレコ・ホールディング
取締役会 御中
太陽ＡＳＧ監査法人
代表社員
公認会計士 山 田 茂 善 ㊞
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 宮 内 威 ㊞
当 監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ジャレコ・ホールディングの平成18年１月１日から平成18年12月31日までの第33期事業年度
の中間会計期間(平成18年１月１日から平成18年６月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対
照表、中間損益計算書及び中間株主資本等変動計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査
法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような
重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心
とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果と
して中間財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成
基準に準拠して、株式会社ジャレコ・ホールディングの平成18年６月30日現在の財政状態及び同日をもって
終了する中間会計期間(平成18年１月１日から平成18年６月30日まで)の経営成績に関する有用な情報を表示
しているものと認める。
追記情報
(1) 会計処理の変更に記載されているとおり、会社は当中間会計期間より貸借対照表の純資産の部の表示
に関する会計基準及び改正後の自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準が適用されることと
なるため、これらの会計基準により中間財務諸表を作成している。
(2) 重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社は平成18年５月31日開催の取締役会において、ゲ
ーム事業を会社分割して持株会社制へ移行することを決議し、平成18年７月３日を分割期日として、会
社分割を行っている。
(3) 重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は平成18年９月12日開催の取締役会において、会
社の取締役、使用人及び顧問並びに会社の子会社取締役及び子会社使用人に対してストック・オプショ
ンを発行し、平成18年９月27日に割当を行っている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
※ 上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており
ます。
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株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成19年３月29日
株式会社ジャレコ・ホールディング
取締役会 御中
太陽ＡＳＧ監査法人
代表社員
公認会計士 山 田 茂 善 ㊞
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 宮 内 威 ㊞
当 監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ジャレコ・ホールディングの平成18年１月１日から平成18年12月31日までの第33期事業年度
の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行
った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見
を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めてい
る。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって
行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監
査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
て、株式会社ジャレコ・ホールディングの平成18年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業
年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ 上記は、当社(有価証券報告書提出会社)が、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その
原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
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EDINET提出書類 2008/02/13 提出
株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の中間監査報告書
平成１９年１０月１日
株式会社ジャレコ・ホールディング
取締役会 御中
太陽ＡＳＧ監査法人
指定社員
公認会計士 山 田 茂 善 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 柳 承 煥 ㊞
業務執行社員
当 監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社ジャレコ・ホールディングの平成１９年１月１日から平成１９年１２月３１
日までの第３４期事業年度の中間会計期間（平成１９年１月１日から平成１９年６月３０日まで）に係る中
間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書及び中間株主資本等変動計算書について中間監査
を行った。この中間財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表
に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査
法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような
重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心
とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果と
して中間財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成
基準に準拠して、株式会社ジャレコ・ホールディングの平成１９年６月３０日現在の財政状態及び同日をも
って終了する中間会計期間（平成１９年１月１日から平成１９年６月３０日まで）の経営成績に関する有用
な情報を表示しているものと認める。
追記情報
(１) 継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社は当期純損失の発生が継続しており、継続企業
の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する会社の対応等は当該注記に記載され
ている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸
表には反映していない。
(２) 重要な後発事象１．に記載されているとおり、会社は平成１８年９月２７日発行の新株予約権につ
いて、平成１９年８月３０日付にて残存する全てを会社が取得し、その後直ちに消却している。
(３) 重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は平成１９年９月２８日開催の取締役会におい
て、持分法適用会社である株式会社ハナマサの株式を譲渡することを決議し、譲渡契約を締結し
た。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ 上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており
ます。
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