EDINET提出書類 2008/02/01




 提出
                                         株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
                                                              臨時報告書

【表紙】          
              
【提出書類】       臨時報告書
【提出先】        関東財務局長
【提出日】        平成20年2月1日
【会社名】        株式会社ジャレコ・ホールディング
【英訳名】        JALECO HOLDING LTD.
【代表者の役職氏名】   代表取締役社長          後藤    克誓
【本店の所在の場所】   東京都港区赤坂八丁目５番２６号
【電話番号】       （03）5412-6100（代表）
【事務連絡者氏名】    執行役員CFO 大浦        隆文
【最寄りの連絡場所】   東京都港区赤坂八丁目５番２６号
【電話番号】       （03）5412-6100（代表）
【事務連絡者氏名】    執行役員CFO 大浦 隆文
【縦覧に供する場所】   株式会社ジャスダック証券取引所
             （東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番９号）
 




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                                          株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
                                                               臨時報告書

  １ 【提出理由】
  当社は、平成20年1月31日開催の当社取締役会において、EMCOM株式会社を当社の株式交換完全子会社とし、効力
  発生日を平成20年3月14日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金
  融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき臨時
  報告書を提出するものであります。
  ２ 【報告内容】
  （１）当該株式交換の相手会社について
    ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号             EMCOM株式会社
    本店の所在地         東京都港区赤坂八丁目5番26号
    代表者の氏名        代表取締役社長 竹内 秀人
    資本金の額         60百万円
    純資産の額          126百万円
    総資産の額          216百万円
    事業の内容          FXシステム開発・コンサルティング業
    ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
            決 算期    平成17年3月期 平成18年3月期 平成19年3月期
            売 上高         0百万円   12百万円    14百万円
           営 業利益    ▲0.003百万円   12百万円     6百万円
           経 常利益    ▲0.003百万円   12百万円     6百万円
          当期純利益      ▲0.07百万円    8百万円     9百万円
      ③ 大株主の状況
       徐躍平       41.67％
       竹内秀人      27.33％
       濱井亜矢子     12.50％
      ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
       資本関係            該当なし
       人的関係            該当なし
       取引関係            該当なし
  （２）当該株式交換の目的
  当社は、平成18年7月3日付で事業持株会社化し、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制作りに注力して
まいりました。当社グループの事業領域の核は、金融、不動産事業であり、常に新しいビジネスを創出し、最先端
に位置する「金融・不動産コングロマリットに成長する」ことを経営目標としております。EMCOMは純粋持株会社
であり、100％子会社として、金融システム販売を行っている株式会社FONOX（以下、「FONOX」といいます。）、
金融商品システムの開発を行っている法人恒睿軟件開発（大連）有限公司（以下、「BestWiz」といいます。）、
ネット金融サービスのコンサルティングおよびその提供、ならびに投資銀行業務を行っている株式会社EMCOM
FINANCIALの3社を保有しております。
  今回の完全子会社化の目的は、FONOXおよびBestWizがもつシステム開発ノウハウ、コンサルティング能力、及び
中国における事業拠点を当社が取得するためのものであり、株式会社EMCOM FINANCIALは株式交換期日以前に資本
関係解消の予定です。
  当社子会社である株式会社パンタ・レイ証券（以下、「パンタ・レイ証券」といいます。）では平成19年6月か
ら、自社システムを活用したオンライン外国為替証拠金取引（FX事業）サービスを開始し、順調に成長しておりま
す。なお、パンタ・レイ証券は当該サービスのシステム開発、運営・管理業務をEMCOMの完全子会社であるFONOXに
委託しておりますので、グループ化により、FX事業のガバナンス面においてより安定的なシステム運営が実現する
とともに、事業の採算面においても効率的な運営が可能になります。
  また、当社では2年前から中国へ着目し、中国への投資を若干ながら行ってまいりました。経済成長率10％にも
届く中国では、国民所得の底上げ策、住宅購入促進法、投資顧問法など所得の底上げと、各種法律も整ってきてお
り、臨海部だけだった経済成長が、これから本格的な全中国マーケットの経済成長に入ると予測でき、当社グルー
プの中核事業である、金融・不動産事業も積極的に中国へ進出していくことを検討しておりました。当社グループ
の金融・不動産事業が中国への本格的な進出を実現するには、まずはその拠点の確保が必要であり、そのためには
中国・大連に拠点を置き、システム開発およびシステムマネジメントを行う完全子会社BestWizを保有し、中国に
おける金融ビジネスノウハウが豊富なEMCOMをグループ化することが最適と判断いたしました。
  以上から、当社は、本株式交換が当社および当社グループの収益力・企業価値向上に資するものと考え、EMCOM
との株式交換契約の締結に至りました。
  （３）当該株式交換の方法、株式交換比率及び株式交換契約の内容
    ①株式交換の方法
     EMCOM の株主は、当社が株式交換に際して発行する新株割当を受けて当社の株主となり、EMCOMの株主が
    有する EMCOM の株式は、当社に移転し、EMCOM は当社の完全子会社となります。なお、当社は、会社法第
  796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行います。
   ②株式交換比率
    EMCOMの普通株式１株に対して、当社の普通株式29,000株を割当交付します。
   ③当該株式交換契約の内容
    当社がEMCOMと平成20年1月31日に締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。

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                                          株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
                                                               臨時報告書

                              株式交換契約書
 
株 式会社ジャレコ・ホールディング（以下、「甲」という）と、EMCOM株式会社（以下、「乙」という）は、株式
交換（以下、「本件株式交換」という）に関し、次のとおり株式交換契約（以下、「本契約」といい、本書を「本
契約書」という）を締結する。
 
第1条（株式交換）
       甲及び乙は、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする本件株式交換を行う。
 
第2条（株式交換に際する新株式の発行）
       甲は、本件株式交換に際して発行する普通株式34,800,000株を、本件株式交換の日の前日の最終の乙の株
       主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の株式1株につき29,000株の割合をもって割当交付す
       る。
    
第3条（増加する資本金および資本準備金）
       甲が本件株式交換により増加すべき資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。但し、本件株式交
       換の日における乙の資産及び負債の状態等により、甲、乙協議の上これを変更することができる。
   1. 増加すべき資本金の額
       増加すべき資本金の額は50,000,000円とする
   2. 資本準備金の額
       乙の本件株式交換の日における簿価純資産額から、前号の増加すべき資本金の額を控除した金額。
 
第4条（新株の利益配当の起算日）
       甲が第2条により発行する株式に対する利益配当金の計算は、平成20年1月1日を起算日とする。
        
第5条（表明及び保証）
   1. 乙は、甲に対して、本契約書締結時及び本件株式交換の実行日において、乙に関し、以下の事項が真実か
       つ正確であることを表明しかつ保証する。
    (1)乙は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する株式会社であり、その資産を所有し、貸借し、運
       用し、また本契約書を締結し履行するために必要な全ての権能及び法的権限を有していること。
    (2)乙による本契約書の締結及びその履行は、乙の目的の範囲内の行為であり、本契約書の締結及びその履行
       につき、取締役会決議その他法令、定款その他の内部規程上必要とされる一切の手続を履践しているこ
       と。本契約書の締結及び履行は、①適用のある法令、規則、通達若しくは命令、又は定款その他の内部規
       程のいずれにも違反することとなるものではなく、②乙が当事者である契約に違反し又はその債務不履
       行、解除事由、早期償還事由若しくは期限の利益喪失事由を構成するものではなく、③裁判所、政府機関
       等の判決、命令、判断、許認可等に違反するものではないこと。
    (3)乙は、その事業活動において適用ある法令、通達、行政指導等に違反しておらず、また、乙が現在行う事
       業に必要な許認可を全て取得していること。
    (4)本件株式交換に関して、甲が平成19年中に実施したデューデリジェンス（以下、「デューデリジェンス」
       という）において開示された乙に関する情報（乙から甲に提供された一切の情報をいい、書面によるか口
       頭によるかを問わない）につき、乙は、故意又は過失をもって、事実の誤った表示及び本契約書締結に関
       する判断に影響を及ぼしうる重大な情報の秘匿をしたことはなく、また、かかる情報につき、原本の改
       訂、修正又は改ざんは行われていないこと。
    (5)デューデリジェンスによりすでに判明している事項を除き、甲に開示された決算報告書等の諸資料（書面
       資料に限らない）に記載された乙の資産・負債の状況は、重要な点において全て真実かつ正確なものであ
       ること。
    (6)乙の負担する一切の債務（偶発債務その他潜在的債務を含む）は、デューデリジェンスによりすでに判明
       している事項を除き、乙の商業帳簿等に正確に記載されており、本契約書締結日までの間に、甲に対して
       明確に開示されたもの又は乙の通常業務により発生するものを除き一切存在しないこと。
    (7)乙の取引に関して、乙又はそれらの取引の相手方による法律上又は契約上の義務の履行を妨げる事情は存
       在せず、また、乙の取引に関して重大な訴訟又は紛争が係属しておらず、かつその恐れもないこと。その
       他、乙に対する民事、刑事又は行政上の裁判手続、訴訟、行政手続、調査その他の手続（以下、「訴訟
       等」という）は係属しておらず、また、乙が敗訴し又は乙に不利益な判断がなされた場合に、乙に重大な
       悪影響を及ぼす訴訟等が新たに係属する可能性がないこと。
    (8)乙は、所管の税務当局に対して適時必要な全ての税務申告書を提出していること。また、かかる申告書に
       記載されている情報については、重要な点において全て真実かつ正確なものであること。乙より支払うべ
       きものとして、その税務申告書に示されている全ての金額は、適時に全額支払われ、又は財務諸表に含ま
       れる貸借対照表に適切に記載されており、当該貸借対照表が発生済かつ未払いの税金額（全ての公租公課
       を含む）を適切に記載していること。
   2. 甲は、乙に対して、本契約書締結時及び本件株式交換の実行日において、甲に関し、以下の事項が真実か
       つ正確であることを表明しかつ保証する。
    (1)甲は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する株式会社であり、その資産を所有し、貸借し、運
       用し、また本契約書を締結し履行するために必要な全ての権能及び法的権限を有していること。
    (2)甲による本契約書の締結及びその履行は、甲の目的の範囲内の行為であり、本契約書の締結及びその履行

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                                         株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
                                                              臨時報告書

  につき、取締役会決議その他法令、定款その他内部規程上必要とされる一切の手続を履践していること。本
     契約書の締結及び履行は、①適用のある法令、規則、通達若しくは命令、又は定款その他の内部規程のい
     ずれにも違反することとなるものではなく、②甲が当事者である契約に違反し又はその債務不履行、解除
     事由、早期償還事由若しくは期限の利益喪失事由を構成するものではなく、③裁判所、政府機関等の判
     決、命令、判断、許認可等に違反するものではないこと。
  (3)甲は、その事業活動において適用ある法令、通達、行政指導等に違反しておらず、また、甲が現在行う事
     業に必要な許認可を全て取得していること。
 
第6条（株式交換承認総会）
      1. 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約書について株主総会の承認を得ないで株式交換を行
         う。但し、甲は、会社法第796条第4項に従って、総株主の議決権の6分の1超を有する株主から本件株
         式交換に関する反対の意思の通知を受領した場合には、実務上可能な限り速やかに、株主総会を招集
         及び開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
      2. 乙は、平成20年2月1日に株主総会を開催し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する
         決議を求めるものとする。但し、本件交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上この期
         日を変更することができる。
 
第7条（株式交換日）
      本 件株式交換の日は、平成20年3月14日とする。但し、本件株式交換手続の進行に応じ必要があるとき
      は、甲乙協議の上これを変更することができる。
 
第8条（善管注意義務）
      甲及び乙は、本契約締結後、本件株式交換の日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業
      務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、増減資、新規借入、新規投融資、従業員の賃金・給与水準
      の変更等を行わず、その財産状態の重大な悪化が生じないよう努めるものとする。但し、相手方が事前に
      同意したものについてはこの限りではない。
 
第9条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
      本契約締結後、本件株式交換の日に至るまでに、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生
      じたときは、甲乙協議により、本件株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除できるものとする。
       
第10条（株式交換契約の効力）
      本契約は、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
 
第11条（協議義務等）
   1. 甲及び乙は、信義誠実の原則に従って、会社法その他の適用法令又は社内規定に従って必要な手続を履践
      し、本契約に定める事項を忠実に履行するものとする。
   2. 甲及び乙は、本契約に定める事項のほか、本件株式交換に関し必要な事項について、及び、本契約の定め
      又は本契約に定めのない事項に関し疑義が生じた場合には、本契約の趣旨に従い、誠意をもって甲乙協議
      の上決定する。
 
 
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
 
  平成20年1月31日
 
                         甲： 東京都港区赤坂8丁目5番26号
                            株式会社ジャレコ・ホールディング
                            代表取締役社長 後藤 克誓
 
                         乙： 東京都港区赤坂8丁目5番26号
                            EMCOM株式会社
                            代表取締役社長 竹内 秀人
  （４）株式交換比率の算定根拠
 株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、第三者機関に株式交換比率の
算定を依頼することとし、アーツ税理士法人を第三者算定機関として選定しました。
 EMCOMは現在の事業が本格稼動後間もない会社であること、事業の性格上将来の利益計画で大幅な増減益
を見込むのは客観性が乏しいことなどからDCF方式に基づく株式価値評価は行わず、類似会社比準方式のみに
より株式価値評価を行いました。
   類似会社比準法：１株当たり 557,532円
 上記個々の結果を総合的に勘案し1株当たり557,532円と算定いたしました。
 当社の株式価値については、ジャスダック証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性
が認められないことから、上場企業の株式価値算定として客観性の高い市場株価平均法を採用し、直近１ヶ

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                                          株式会社ジャレコ・ホールディング(391057)
                                                               臨時報告書

 月間（平成19年12月28日～平成20年1月30日）、および直近３ヶ月間（平成19年10月31日～平成20年1月30
日）の算定を行い、これらを総合的に勘案して１株当たり価格を算定いたしました。なお、その算定結果は
以下のとおりです。
    市場株価平均法：１株当たり  19円22銭（小数点第3位以下切捨）
    （直近１ヶ月間：１株当たり18円73銭、
     直近３ヶ月間：１株当たり20円85銭）
 上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率案の算定についての結果を慎重に検討し、協議を重
ねた結果、それぞれ平成20年1月31日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を合
意・決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
 なお、この株式交換比率は、算定となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両者間の協議により変
更することがあります。
 （５）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
 純資産の額、総資産の額及び事業の内容
   商号         株式会社ジャレコ・ホールディング
   本店の所在地     東京都港区赤坂八丁目5番26号
   代表者の氏名    代表取締役社長 後藤 克誓
             4,183百万円
   資本金の額
              9,685百万円（平成19年3月末・連結）
   純資産の額
              25,775百万円（平成19年3月末・連結）
   総資産の額
              不動産事業・金融事業・ゲーム事業・システム開発事業
   事業の内容
                                                         以上




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