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ゲームヤロウ株式会社 大量保有報告書

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提出日:2007年11月02日 00:00:00
提出者:ゲームヤロウ株式会社
提出先:株式会社ジャレコ・ホールディング
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                                         EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                            ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                     大量保有報告書

株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令
第一号様式

【表紙】

【提出書類】               大量保有報告書

【根拠条文】               法第27条の23第1項
【提出先】                関東財務局長         殿
【氏名又は名称】             弁護士     中川     秀宣
                         同   古井     恵理
【住所又は本店所在地】          東京都港区六本木六丁目10番1号
                     六本木ヒルズ森タワー23階
                     TMI総合法律事務所
【報告義務発生日】            平成19年10月25日
【提出日】                平成19年11月2日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】   3
【提出形態】               連名

【変更報告書提出事由】




                             1/11
                                               EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                  ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                           大量保有報告書



第1【発行者に関する事項】


発行者の名称            株式会社ジャレコ・ホールディング
証券コード             7954

上場・店頭の別           上場

上場金融商品取引所         JASDAQ



第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
 (1)【提出者の概要】
  ①【提出者(大量保有者)】

個人・法人の別           法人(株式会社)
氏名又は名称            ゲームヤロウ株式会社

住所又は本店所在地         東京都港区芝大門二丁目11番16号YSビル2階

旧氏名又は名称

旧住所又は本店所在地



  ②【個人の場合】

生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所



  ③【法人の場合】

設立年月日             平成19年4月18日

代表者氏名             金      健一

代表者役職             代表取締役
                  オンラインゲームの企画及び運営、コンピュータソフトウェア(ゲームソ
事業内容              フト含む)の企画、開発、制作、輸出入及び販売並びにコンピューター機
                  器及びその周辺機器の開発、設計、製造、輸出入及び販売


  ④【事務上の連絡先】
                  東京都港区六本木六丁目10番1号
                  六本木ヒルズ森タワー23階
事務上の連絡先及び担当者名     TMI総合法律事務所
                  弁護士 中川 秀宣
                   同   古井 恵理
電話番号              03-6438-5511


 (2)【保有目的】

政策投資



 (3)【重要提案行為等】


                                 2/11





                                                                                          EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                                                             ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                                                                      大量保有報告書

重要提案行為等を行う可能性がある。


  (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
   ①【保有株券等の数】

                                    法第27条の23第3項本文              法第27条の23第3項第1号         法第27条の23第3項第2号

株券又は投資証券等(株)                              15,662,000

新株予約権証券(株)                                                                        -
                                   A                                                  H

新株予約権付社債券(株)                                                                      -
                                   B                                                  I

対象有価証券カバードワラント                     C                                                  J

株券預託証券

株券関連預託証券                           D                                                  K

株券等信託受益証券                          E                                                  L

対象有価証券償還社債                         F                                                  M

他社株等転換株券                           G                                                  N

        合計(株)                      O       15,662,000                                 Q
                                                               P

信用取引により譲渡したことに
                                   R
より控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の
権利が存在するものとして控除                     S
する株券等の数
保有株券等の数(総数)
                                   T                               15,662,000
(O+P+Q-R-S)

保有潜在株式の数
                                   U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)



   ②【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株)
                         V                                 139,710,269
(平成19年10月1日現在)

上記提出者の
株券等保有割合(%)                                                      11.21%
(T/(U+V)×100)

直前の報告書に記載された
                                                                   -
株券等保有割合(%)



  (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

  年月日        株券等の種類            数量            割合         市場内外取引の別                取得又は処分の別      単価
平成19年10                      15,662,000                                                      40.77
              普通株式                                             市場外                取得
                                            11.21%
                             株                                                               円
 月25日




                                                        3/11
                                                                                           EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                                                              ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                                                                       大量保有報告書




 (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

ゲームヤロウ株式会社、STIC Pioneer Fund II及びA2i Co., Ltd.は、共同して議決権を行使することを合意して
おります。


 (7)【保有株券等の取得資金】
  ①【取得資金の内訳】

自己資金額(W)(千円)                        638,549

借入金額計(X)(千円)

その他金額計(Y)(千円)

上記(Y)の内訳

取得資金合計(千円)(W+X+Y)                   638,549


  ②【借入金の内訳】

   名称(支店名)          業種           代表者氏名                  所在地          借入目的          金額(千円)




  ③【借入先の名称等】

       名称(支店名)               代表者氏名                                   所在地




2【提出者(大量保有者)/2】
 (1)【提出者の概要】
  ①【提出者(大量保有者)】

個人・法人の別                  法人(ファンド)
                         スティック・パイオニア・ファンド・ツー
氏名又は名称
                         (STIC Pioneer Fund II)
                         大韓民国ソウル特別市江南區大峙洞891-43 MSAビル10階
住所又は本店所在地
                         (MSA Bldg. 10th, 891-43, Dae-chi-Dong, Gangnam-gu, Seol, Korea)
旧氏名又は名称

旧住所又は本店所在地



  ②【個人の場合】

生年月日
                                                 4/11
                                                                         EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                                            ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                                                     大量保有報告書


職業

勤務先名称

勤務先住所



  ③【法人の場合】

設立年月日                  平成18年8月6日

代表者氏名                  ド・ヨンファン (Do, Yong Hwan)

代表者役職                  代表取締役

事業内容                   投資業



  ④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名          弁護士     古井     恵理

電話番号                   03-6438-5511



 (2)【保有目的】

政策投資



 (3)【重要提案行為等】

該当なし




 (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
  ①【保有株券等の数】

                           法第27条の23第3項本文            法第27条の23第3項第1号   法第27条の23第3項第2号

株券又は投資証券等(株)                   22,200,000

新株予約権証券(株)                                                      -
                          A                                          H

新株予約権付社債券(株)                                                    -
                          B                                          I

対象有価証券カバードワラント            C                                          J

株券預託証券

株券関連預託証券                  D                                          K

株券等信託受益証券                 E                                          L

対象有価証券償還社債                F                                          M

他社株等転換株券                  G                                          N

       合計(株)              O     22,200,000          P                Q

信用取引により譲渡したことに
                          R
より控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の
権利が存在するものとして控除            S
する株券等の数

                                             5/11
                                                                                        EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                                                           ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                                                                    大量保有報告書

保有株券等の数(総数)
                                  T                                22,200,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株式の数
                                  U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)


    ②【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株)
                         V                                 139,710,269
(平成19年10月1日現在)

上記提出者の
株券等保有割合(%)                                                   15.89
(T/(U+V)×100)

直前の報告書に記載された
                                                               -
株券等保有割合(%)



  (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

  年月日        株券等の種類             数量          割合      市場内外取引の別                    取得又は処分の別    単価
 平成19年10
               普通株式                                         市場外                    取得
                                          15.89%                                           37円
                             22,200,000
  月25日




  (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

ゲームヤロウ株式会社、STIC Pioneer Fund II及びA2i Co., Ltd.は、共同して議決権を行使することを合意してお
ります。


  (7)【保有株券等の取得資金】
    ①【取得資金の内訳】

 自己資金額(W)(千円)                             821,400

 借入金額計(X)(千円)

 その他金額計(Y)(千円)

 上記(Y)の内訳

 取得資金合計(千円)(W+X+Y)                        821,400


    ②【借入金の内訳】
    名称(支店名)              業種           代表者氏名                所在地              借入目的   金額(千円)




                                                    6/11
                                  EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                     ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                              大量保有報告書




③【借入先の名称等】

  名称(支店名)    代表者氏名          所在地




                     7/11
                                                                                         EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                                                            ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                                                                     大量保有報告書

3【提出者(大量保有者)/3】
 (1)【提出者の概要】
  ①【提出者(大量保有者)】

個人・法人の別                法人(ファンド)
                       エイツアイ・カンパニー・リミテッド
氏名又は名称
                       (A2i Co., Ltd. )
                       大韓民国ソウル特別市瑞草區方背洞915-10 ウソンビル2階
住所又は本店所在地
                       2F Woosung Bldg., 915-10 Bangbae-1dong, Seocho-gu, Seoul, Korea
旧氏名又は名称

旧住所又は本店所在地



  ②【個人の場合】

生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所



  ③【法人の場合】

設立年月日                  平成11年12月13日

代表者氏名                  ホン・ヒョンモク (Hong HyunMok)

代表者役職                  CEO・社長
                       インターネット関連サービス並びにハードウェア開発、製造、販売及び輸
事業内容
                       出


  ④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名          弁護士     古井     恵理

電話番号                   03-6438-5511



 (2)【保有目的】

政策投資



 (3)【重要提案行為等】

 重要提案行為等を行う可能性がある。




 (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
  ①【保有株券等の数】

                           法第27条の23第3項本文              法第27条の23第3項第1号             法第27条の23第3項第2号

株券又は投資証券等(株)                   7,938,000

新株予約権証券(株)                A                                                      H

新株予約権付社債券(株)              B                                                      I


                                               8/11
                                                                                               EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                                                                  ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                                                                           大量保有報告書


対象有価証券カバードワラント                     C                                                       J
株券預託証券

株券関連預託証券                           D                                                       K

株券等信託受益証券                          E                                                       L

対象有価証券償還社債                         F                                                       M

他社株等転換株券                           G                                                       N

        合計(株)                      O     7,938,000             P                           Q

信用取引により譲渡したことに
                                   R
より控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の
権利が存在するものとして控除                     S
する株券等の数
保有株券等の数(総数)
                                   T                                   7,938,000
(O+P+Q-R-S)

保有潜在株式の数
                                   U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)



    ②【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株)
                         T                                   139,710,269
(平成19年10月1日現在)

上記提出者の
株券等保有割合(%)                                                      5.68
(T/(U+V)×100)

直前の報告書に記載された
                                                                   -
株券等保有割合(%)



  (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

  年月日        株券等の種類            数量         割合         市場内外取引の別                      取得又は処分の別     単価
 平成19年10                     7,938,000
              普通株式                                       市場外                          取得
                                         5.68%                                                 40.79
                                 株
  月25日




  (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

ゲームヤロウ株式会社、STIC Pioneer Fund II及びA2i, Co., Ltd.は、共同して議決権を行使することを合意してお
ります。



                                                      9/11
                                                                                  EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                                                     ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                                                              大量保有報告書

 (7)【保有株券等の取得資金】
  ①【取得資金の内訳】

自己資金額(W)(千円)

借入金額計(X)(千円)                          323,765

その他金額計(Y)(千円)

上記(Y)の内訳

取得資金合計(千円)(W+X+Y)                     323,765


  ②【借入金の内訳】

  名称(支店名)            業種         代表者氏名                    所在地    借入目的      金額(千円)
                                                 東京都港区芝大門
ゲームヤロウ株式会社         IT関連会社       金    健一          二丁目11番16号YS      2           323,765
                                                   ビル2階




  ③【借入先の名称等】

     名称(支店名)                代表者氏名                               所在地




第3【共同保有者に関する事項】
 該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
 (1)ゲームヤロウ株式会社
 (2)スティック・パイオニア・ファンド・ツー(STIC Pioneer Fund II)
 (3)エイツアイ・カンパニー・リミテッド(A2i Co., Ltd.)


2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
 (1)【保有株券等の数】

                            法第27条の23第3項本文                法第27条の23第3項第1号   法第27条の23第3項第2号

株券又は投資証券等(株)                        45,800,000

新株予約権証券(株)                                                            -
                            A                                             H

新株予約権付社債券(株)                                                          -   I
                            B

対象有価証券カバードワラント              C                                             J

株券預託証券

株券関連預託証券                    D                                             K


                                                 10/11
                                                                                        EDINET提出書類 2007/11/02 提出
                                                                                           ゲームヤロウ株式会社(T05531)
                                                                                                    大量保有報告書

株券等信託受益証券                       E                                                   L
対象有価証券償還社債                      F                                                   M

他社株等転換株券                        G                                                   N

        合計(株)                   O   45,800,000            P                         Q

信用取引により譲渡したことに
                                R
より控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の
権利が存在するものとして控除                  S
する株券等の数
保有株券等の数(総数)
                                T                              45,800,000
(O+P+Q-R-S)

保有潜在株式の数
                                U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)



  (2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株)
                          T                              139,710,269
(平成19年10月1日現在)

上記提出者の
株券等保有割合(%)                                                    32.78
(T/(U+V)×100)

直前の報告書に記載された
                                                                -
株券等保有割合(%)



  (3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

  提出者及び共同保有者名             保有株券等の数(総数)(株・口)                             株券等保有割合(%)

ゲームヤロウ株式会社                          15,662,000                              11.21

スティック・パイオニア・フ
                                    22,200,000                              15.89
ァンド・ツー
エイツアイ・カンパニー・リ
                                    7,938,000                               5.68
ミテッド

         合計                         45,800,000                              32.78




                                                 11/11

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