EDINET提出書類 2006/06/08 提出
                                                            フレパー･ネットワークス株式会社(941379)
                                                                     有価証券届出書（組込方式）

【表紙】

【提出書類】                有価証券届出書

【提出先】                 関東財務局長

【提出日】                 平成18年６月８日

【会社名】                 フレパー・ネットワークス株式会社

【英訳名】                 FREPAR NETWORKS.INC.

【代表者の役職氏名】            代表取締役社長             宮之内   誠人

【本店の所在の場所】            東京都港区虎ノ門３丁目12番１号ニッセイ虎ノ門ビル13Ｆ

【電話番号】                03（5405）2710

【事務連絡者氏名】             取締役管理本部長             並木   太一

【最寄りの連絡場所】            東京都港区虎ノ門３丁目12番１号ニッセイ虎ノ門ビル13Ｆ

【電話番号】                03（5405）2710

【事務連絡者氏名】             取締役管理本部長             並木   太一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】   株式

【届出の対象とした募集金額】        その他の者に対する割当            800,000,000円

【安定操作に関する事項】          該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】            該当事項はありません。




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                                                               フレパー･ネットワークス株式会社(941379)
                                                                           有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】
              種類                                         発行数

 普通株式                                                             2,000株
（注）    平成18年４月27日（木）開催の定時株主総会決議及び平成18年６月１日（木）開催の取締役会決議によります。


２【株式募集の方法及び条件】
 (1）【募集の方法】
        区分          発行数        発行価額の総額（円）                 資本組入額の総額（円）

株主割当                      −                         −                      −

その他の者に対する割当           2,000株               800,000,000           400,000,000

一般募集                      −                         −                      −

  計（総発行株式）            2,000株               800,000,000           400,000,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
   ２．当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称                    畑崎    廣敏

割当株数                            1,000株

払込金額                            400,000,000円

割当先の内容

 住所                             兵庫県芦屋市六麓荘町10−４

 代表者の氏名                         −

 資本の額                           −

 事業の内容                          −

 大株主                            −

当社との関係

 出資関係

  当社が保有している取得者の株式の数             −

  取得者が保有している当社の株式の数             −

 取引関係等                          取引先

                                当社株式は譲渡制限付株式の為譲渡の際には当社取締
当該株券の保有に関する事項
                                役会の承認を要する。
（注）１．資本の額、大株主及び出資関係の欄は、平成18年６月８日（木）現在におけるものであります。
   ２．取引関係等の欄は平成18年１月期におけるものであります。




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                                                      フレパー･ネットワークス株式会社(941379)
                                                               有価証券届出書（組込方式）

割当予定先の氏名又は名称               東洋ネットワークシステムズ株式会社

割当株数                       50株

払込金額                       20,000,000円

割当先の内容

 住所                        神奈川県幸区塚越三丁目484番地

 代表者の氏名                    代表取締役社長           齊藤   寛

 資本の額                      400,000,000円

 事業の内容                     券売機製造・保守

 大株主                       ＮＥＣネッツエスアイ株式会社

当社との関係

 出資関係

  当社が保有している取得者の株式の数        なし

  取得者が保有している当社の株式の数        なし

 取引関係等                     取引先

                           当社株式は譲渡制限付株式の為譲渡の際には当社取締
当該株券の保有に関する事項
                           役会の承認を要する。
（注）１．資本の額、大株主及び出資関係の欄は、平成18年３月31日（金）現在におけるものであります。
   ２．取引関係等の欄は平成18年１月期におけるものであります。
割当予定先の氏名又は名称               グローリー工業株式会社

割当株数                       100株

払込金額                       40,000,000円

割当先の内容

 住所                        兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号

 代表者の氏名                    取締役社長          西野   秀人

 資本の額                      12,892,000,000円

                           硬貨処理機・貨幣端末機・自動販売機及び自働サービ
 事業の内容
                           ス機器の製造・販売・保守

                           日本生命保険相互会社 日本トラスティ・サービス信
 大株主
                           託銀行㈱（信託口） 龍田紡績㈱

当社との関係

 出資関係

  当社が保有している取得者の株式の数        なし

  取得者が保有している当社の株式の数        なし

 取引関係等                     取引先

                           当社株式は譲渡制限付株式の為譲渡の際には当社取締
当該株券の保有に関する事項
                           役会の承認を要する。
（注）１．資本の額、大株主及び出資関係の欄は、平成17年９月30日（金）現在におけるものであります。
   ２．取引関係等の欄は平成18年１月期におけるものであります。




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                                                     フレパー･ネットワークス株式会社(941379)
                                                              有価証券届出書（組込方式）

割当予定先の氏名又は名称               株式会社ティーエムディー

割当株数                       125株

払込金額                       50,000,000円

割当先の内容

 住所                        東京都新宿区新宿3-2-1        新宿三丁目ビル５Ｆ

 代表者の氏名                    代表取締役社長         山内   潤

 資本の額                      116,550,000円

 事業の内容                     ネットワークインフラ構築事業・ベンダー関連事業

                           山内 潤      エイトレント株式会社     ディーエックスア
 大株主
                           ンテナ

当社との関係

 出資関係

  当社が保有している取得者の株式の数        なし

  取得者が保有している当社の株式の数        なし

 取引関係等                     取引先

                           当社株式は譲渡制限付株式の為譲渡の際には当社取締
当該株券の保有に関する事項
                           役会の承認を要する。
（注）１．資本の額、大株主及び出資関係の欄は、平成18年６月７日（水）現在におけるものであります。
   ２．取引関係等の欄は平成18年１月期におけるものであります。
割当予定先の氏名又は名称               有限会社ファーストコミュニケーションズ

割当株数                       725株

払込金額                       290,000,000円

割当先の内容

                           東京都目黒区八雲三丁目11番４号         ラ・ヴィコンテ
 住所
                           203号

 代表者の氏名                    取締役       岡山   誠治

 資本の額                      3,000,000円

 事業の内容                     インターネット通信事業

 大株主                       岡山     誠治

当社との関係

 出資関係

  当社が保有している取得者の株式の数        なし

  取得者が保有している当社の株式の数        44株

 取引関係等                     取引先

                           当社株式は譲渡制限付株式の為譲渡の際には当社取締
当該株券の保有に関する事項
                           役会の承認を要する。
（注）１．資本の額、大株主及び出資関係の欄は、平成18年６月７日（水）現在におけるものであります。
   ２．取引関係等の欄は平成18年１月期におけるものであります。




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                                                                                   有価証券届出書（組込方式）

 (2）【募集の条件】
                資本組入額                                    申込証拠金
発行価格（円）                     申込株数単位       申込期間                              払込期日
                 （円）                                      （円）

                                     平成18年６月21日（水）
                                                         １株につき
      400,000     200,000      １株          ∼                         平成18年６月23日（金）
                                                           400,000
                                     平成18年６月23日（金）

新株引受権証書
                該当事項はありません。
に関する事項
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
   ２．上記株式を割り当てた者から申し込みがない場合には、当該株式にかかる新株引受権は消滅いたします。
   ３．申込方法は、申込期間内に株式申込証に申込証拠金を添えて、後記、申込取扱場所に申し込むものとします。
   ４．申込証拠金は、払込期日に新株式払込金に充当いたします。
   ５．申込証拠金には利息をつけません。
   ６．新株式に対する配当起算日は平成18年２月１日（水）といたします。


 (3）【申込取扱場所】
       下記の払込取扱場所と同一であります。


 (4）【払込取扱場所】
                       店名                                     所在地

 株式会社みずほ銀行 京橋支店                              東京都中央区京橋二丁目３番６号


３【株式の引受け】
  該当事項はありません。


４【新規発行による手取金の使途】
 (1）【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額（円）                   発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）

         800,000,000                  8,000,000                      792,000,000
（注）    発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。


 (2）【手取金の使途】
       上記手取概算額792,000千円は、運転・設備資金に充当する予定であります。


第２【売出要項】

 該当事項はありません。


第３【その他の記載事項】

 該当事項はありません。




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                                            フレパー･ネットワークス株式会社(941379)
                                                     有価証券届出書（組込方式）

第二部【追完情報】

１   事業等のリスクについて
    組込情報である有価証券報告書（第６期事業年度）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日
 以降、有価証券届出書提出日までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事
 項は、有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。




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                                                      有価証券届出書（組込方式）

第三部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
               事業年度   自   平成17年２月１日
 有価証券報告書
              （第６期）   至   平成18年１月31日

 訂正報告書      上記有価証券報告書（第６期）の訂正報告書

 訂正報告書      上記有価証券報告書（第６期）の訂正報告書
 なお、上記書類は、証券取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用したデータを開示用電
子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１に基づき本届出書の添付書
類としております。




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第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。


第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。




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                                                            有価証券届出書（組込方式）

                       独立監査人の監査報告書



                                                    平成17年4月28日

フレパー・ネットワークス株式会社


取締役会    御中


                         監査法人    大成会計社


                          代表社員
                                          岩   和文    印
                                  公認会計士
                          関与社員



当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているフレ
パー・ネットワークス株式会社の平成16年2月1日から平成17年1月31日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この
財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当
監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基
礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的
な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フレパ
ー・ネットワークス株式会社の平成17年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 追記情報
 継続企業の前提に関する注記に記載の通り、会社は当事業年度に大幅な営業損失を計上し、また、営業キャッシュ
フローも大幅なマイナスの状況にあり、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該注記において、会
社は新製品開発を含めあらゆる角度から経営における構造改革を積極的に継続推進中であり、事業資金の安定調達、
業務提携も視野に入れた経営の安定化に取り組んでいくが、特に「デジらく」事業の進展並びに第三者割当増資を含
めた事業資金の調達如何によっては、会社の事業の継続性に影響を及ぼす可能性がある旨の記載がある。財務諸表は
継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表には反映していない。


 会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                           以   上
 （注）   上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会
       社が別途保管しております。




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                                                          EDINET提出書類 2006/06/08 提出
                                                      フレパー･ネットワークス株式会社(941379)
                                                               有価証券届出書（組込方式）

                         独立監査人の監査報告書



                                                      平成18年４月28日

フレパー・ネットワークス株式会社


 取   締   役   会   御中


                           国際第一監査法人


                            指定社員
                                             毛利   優    印
                                     公認会計士
                            業務執行社員


                            指定社員
                                             関本   享    印
                                     公認会計士
                            業務執行社員



 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているフ
レパー・ネットワークス株式会社の平成17年２月１日から平成18年１月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行っ
た。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。
 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を
基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め
全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理
的な基礎を得たと判断している。
 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フレ
パー・ネットワークス株式会社の平成18年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。


（追記情報）
 継続企業の前提に関する注記に、当社は大幅な増収となったものの、費用増加によって、大幅な営業損失、当期純
損失となっている。このため継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に関する対処法等は当該
注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表
には反映していない。


 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                              以   上
 （注）     上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会
         社が別途保管しております。




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