スポンサードリンク
書類提出日で選択
05月23日 注目報告書
05月23日 注目企業・投資家
新着
初登場企業・投資家
おしらせ
for モバイル（β版）
for iPhone/Android（β版）
トップ > ロイヤルホールディングス株式会社 > ロイヤルホールディングス株式会社 公開買付届出書
ロイヤルホールディングス株式会社 公開買付届出書
PDFで見る場合はこちら
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成18年５月22日
【届出者の氏名又は名称】 ロイヤルホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 福岡市博多区那珂三丁目28番５号
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
【電話番号】 03-5707-8813
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理部長 藤 岡 聡
【代理人の氏名又は名称】 該当ありません
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【縦覧に供する場所】 ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
（東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）
株式会社ジャスダック証券取引所
（東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番９号)
(注1) 本書中の「公開買付者」又は「当社」とは、ロイヤルホールディングス株式会社を指し、「対象者」とは、株式
会社テン コーポレーションを指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計欄の数値は必ずしも計数の総和と一致し
ない場合があります。
(注3) 本書中の「法」とは、証券取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、証券取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含む。）をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令
第38号。その後の改正を含む。）をいいます。
1/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社テン コーポレーション
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
当社は、現在、対象者の発行済株式総数の33.29％（2,317株）を保有し、持分法適用関連会社としておりま
すが、この度、対象者の発行済株式総数の40％以上を取得し、対象者を実質支配力基準に基づく連結子会社と
することを目的に、本公開買付けを実施いたします。
当社は昭和26年の創業以来、お客様の信頼にお応えすることにより、日本で一番質の高い飲食とホスピタリ
ティ企業を目指して参りました。さらに、平成17年11月には、平成18年１月から平成20年12月までの３ヵ年を
対象とするロイヤルグループ中期経営計画《NEXT 50》を策定し、持続的な成長に向けた事業基盤の確立を目
指しており、M&Aについても積極的に取り組んでいくものとしております。
対象者は、独自の事業フォーマットにより天丼・天ぷらを中心とした外食店である「てんや」を首都圏中心
に店舗展開しております。対象者は、創業より「外食業は人間業」を基本理念に掲げ、天丼・天ぷら専門店の
味をより身近なものにするという志の下、多様化・個性化する顧客ニーズにも季節感や食材、そしてサービス
への拘りを通じてお客様の豊かな食生活の一端を担い、社会と共生し、これに貢献する企業を目指しておりま
す。また、これまで単なる量的拡大の追求はせず、低価格路線に参入することなく、常に本物の味、サービス
を追求してきております。このような対象者の食に対する考え方は、成熟化した外食市場の中で生き残りをか
ける上で不可欠な要素であると当社では考えており、当社の「 食 を通じて国民生活の向上に寄与するこ
と」とする基本理念とも合致するものです。
当社は、平成17年８月に対象者株式を取得して以来、対象者との間で人材交流等を通じ、相互の事業シナジ
ー等を慎重かつ多面的に検討して参りましたが、今般、対象者との関係を一層強化することにより、以下のよ
うな施策を通じて双方の事業の発展に大きく寄与するものと確信しております。
① 当社の全国ネットワークを活用することにより、首都圏に留まっている対象者の事業を他地域に拡大す
ること。
② 食材調達、物流、商品開発及び間接部門におけるシステム及びノウハウの融合による効率化を図るこ
と。
③ 当社から対象者に対して役員を派遣すること。
また、上記の他、当社の外食事業領域にはないブランドを有する対象者の連結子会社化は、多様な業態取込
みを通じて、人口減少と高齢化等により今後縮小が見込まれる外食市場における当社グループの永続的な発展
のひとつの礎となると考えられます。
なお、本公開買付けにあたり、当社は対象者の主要株主である日清オイリオグループ株式会社及び丸紅株式
会社からはそれぞれ所有する対象者の株式の一部（356株及び159株）について本公開買付けに応募する旨の同
意を得ております。また、両社は本公開買付け応募後におきましても、引き続き大株主としての立場に変わり
はなく、当社は両社と共同して、対象者の事業基盤の確立に向け協力体制を構築して参る方針です。さらに、
対象者の創業者であり、代表取締役社長の岩下 善夫氏からも所有する株式の一部（140株）について本公開買
付けに応募する旨の同意を得ております。
また、対象者は平成18年５月19日開催の同社取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議してお
ります。
2/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
なお、応募株券等の総数が買付予定数に満たない時は、応募株券等の全部の買付けを行いませんが、応募株
券等の総数が買付予定数を超過した場合は、応募株券等の全部買付けを行います。また、対象者の株式はジャ
スダック証券取引所に上場されておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではありませ
ん。しかしながら、本公開買付けにおいては買付株数の上限を設けていないため、今回の公開買付けの結果次
第では、対象者の株式は、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経た上で上場
廃止になる可能性があります。
3/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 平成18年５月22日から平成18年６月12日まで（22日間）
公告日 平成18年５月22日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm）
(2) 【買付け等の価格】
株券 １株につき金550,000円
新株引受権証書 ―
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等預託証券（ ） ―
当社が提示する１株あたり550,000円の買付価格は、対象者普通株式の市場価格、
財務・資産状況及び将来収益等を総合的に勘案して決定したもので、対象者普通
算定の基礎
株式のジャスダック証券取引所における平成18年５月18日までの過去１ヶ月間の
株価終値の平均値に約７％のプレミアムを加えた価格になります。
(3) 【買付予定の株券等の数】
株式に換算した 株式に換算した
株券等種類 計
買付予定数 超過予定数
株券 467（株） ―（株） 467（株）
新株引受権証書 ― ― ―
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 467（株） ―（株） 467（株）
（潜在株券等の数の合計） ― ― （ ― ）
（注1）応募株券の総数が買付予定数（467株）に満たない場合は、応募株券の全部の買付けを行いません。応募株券の総数が買付予
定数（467株）を超える場合は、応募株券の全部の買付けを行います。
（注2）対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
4/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(ａ) 467
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｂ) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数（個）(ｃ) ―
届出書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(ｄ) 2,317
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｅ) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数（個）(ｆ) ―
届出書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(ｇ) 434
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｈ) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等預託証券に係る議決権の数（個）(ｉ) ―
対象者の総株主の議決権の数（平成17年９月30日現在）（個）(ｊ) 6,960
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主の議決権の数に占める割合（(ａ)/(ｊ)）
6.71
（％）
買付け等後における株券等所有割合
40.00
（(ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ−ｃ)＋(ｅ−ｆ)＋(ｈ−ｉ))×100）（％）
（注１）買付予定の株券等に係る議決権の数(a)は、本公開買付けにおける買付予定数（467株）に係る議決権の数です。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）届出書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(g)は、各特別関係者が所有する株券等（対象者の保有
する自己株式は除く。）に係る議決権の数の合計を記載しています。
（注４）本公開買付けにおいては、特別関係者の所有株式（ただし、対象者の保有する自己株式を除きます。）についても対象とし
ているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、届出書提出日現在における特別関係者の所有株券
等に係る議決権の数(g)は分子に加算していません。
（注５）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成17年12月22日に提出した第17期中半期報告書に記載された平成17年９月
30日現在の総株主の議決権です。
（注６）公開買付者は、応募株券の数の合計が買付予定数を超えた場合でもその全部の買付けを行いますので、「買付け後等におけ
る株券等所有割合」が40.00％以上になる可能性があります。
（注７）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主の議決権の数に占める割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
5/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほインベスターズ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番16号
② 応募株主等は、「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、株券を添えて、買付け等の期間（以下「公開買
付期間」といいます。）末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してくだ
さい。株券が公開買付代理人(又は公開買付代理人を通じて保管振替機構)により保管されている場合は、株券
の提出は必要ありません。ただし、保管されている株券について預り証が発行されている場合には、その預り
証をご提出ください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の証券会社を経由した応募の受付けは行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設しておられない応募株主等には、新規に口座を開設していただく必要がありま
す。口座を開設される場合には、本人確認書類（注1）が必要になります。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券に係る売却代金と取得費等との差額は、株式等の譲渡
所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注2）
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
⑨ 応募株券等の一部又は全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株
主等に返還されます。
6/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(注１)本人確認書類について
公 開買付代理人において新規に口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合に
は、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても本人確認書類が必要な場合があり
ます。なお、本人確認書類等の詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
個人・・・・・・住民票の写し(６ヶ月以内に作成の原本)、健康保険証、運転免許証等(氏名、住所、生年月日全てを
確認できるもの)。
法人・・・・・・登記簿謄本、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成のもので名称及び本店又は主たる事務
所の所在地の両方を確認できるもの)。
法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人
の本人確認書類が必要となります。
外国人株主・・・常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該
外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し
並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府もしくは権限ある国
際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
(注２)日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。公開買
付けへの応募による売却につきましても、通常の証券会社を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具
体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支
店に解除書面（公開買付応募申込みの受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付し
てください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがっ
て、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できない
ことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほインベスターズ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番16号
(その他のみずほインベスターズ証券株式会社全国各支店）
(3) 【株券等の返還方法】
応 募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続終了後速やかに応募株券等を後記「10.決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほインベスターズ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番16号
7/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
８【買付け等に要する資金】
(1)【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(ａ) 256,850,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総数 ―
買付手数料（円）(ｂ) 40,000,000
その他（円）(ｃ) 3,000,000
合計（円）(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 299,850,000
（注１）「買付代金(a)」欄には、買付予定総数（467株）全部を取得した場合に要する金額を記載しています。応募株券等の数の合
計が買付予定数を超える場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３）「その他(c)」欄には本公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その
見積額を記載しています。
（注４）上記金額には消費税等は含まれていません。
（注５）その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
当座預金 4,103,806
計(a) 4,103,806
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
1 ― ― ― ―
2 ― ― ― ―
計 ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計 ―
8/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
1 ― ― ― ―
2 ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,103,806千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
(3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほインベスターズ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番16号
(2) 【決済の開始日】
平成18年６月19日(月曜日)
9/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任
代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株
主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募
株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付けをした公開買付代理人の
本店又は全国各支店にてお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
後 記「11.その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び
「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全
部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日
（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに以下の方法により返還します。
① 応募に際し公開買付代理人に対して株券等が提出された場合は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任
代理人）の指示により、買付けられなかった株券を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住
所宛に郵送又は応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にて交付します。
② 公開買付代理人（又は公開買付代理人を通じて保管振替機構）により保管されている株券等について応募が
行われた場合は、買付けられなかった株券等を応募が行われた時の保管の状態に戻します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券の総数が買付予定数（467株）に満たない場合は、応募株券の全部の買付けを行いません。
応募株券の総数が買付予定数（467株）を超える場合は、応募株券の全部の買付けを行います。
10/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及び第2号イないしチ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事項のいずれか
が発生した場合は、公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後ただちに公告を
行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除の方法については、前記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法による
ものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
を応募株主等に請求しません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載
します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
表を行い、その後ただちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募
株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、ただちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に
記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、ただちに公開買付説明書を訂正
し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
11/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により
公表します。
(7) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
クス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限
に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署
名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当
該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
12/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
当社は、故創業者江頭匡一が米極東空軍春日原ベース内で行っていたコンセッショニアー(御用商)の業務拡大
に伴い、昭和25年４月４日キルロイ特殊貿易株式会社を設立、その後、同社を母体として、それぞれ別々の企業
体でパン・ケーキの製造・販売業、レストラン業、アイスクリームの製造・販売業を行っていましたが、「飲食
業の産業化」を確立するため、これらの事業を統一し、昭和31年５月、ロイヤル株式会社(資本金1,000千円)を設
立したことに始まります。
その後、昭和46年５月、ロイヤル株式会社の株式額面を50円に変更することを目的として、キルロイ特殊貿易
株式会社が、ロイヤル株式会社を吸収合併の上、会社名をロイヤル株式会社に変更し、被合併会社の営業活動を
全面的に承継しました。従って、以下「会社の沿革」の記載は、実質上の存続会社であるロイヤル株式会社(被合
併会社)の設立の周辺から記載いたしました。
なお、当社は平成17年７月に持株会社制に移行し、会社名をロイヤルホールディングス株式会社に変更してお
ります。
昭和26年10月 日本航空国内線の営業開始と同時に福岡空港において機内食搭載と喫茶営業を開始。
昭和26年12月 福岡市堅粕で製菓・製パン業を開始、株式会社ロイヤルベーカリーを設立。
昭和28年11月 福岡市東中洲にレストランを開業、有限会社ロイヤルを設立。
昭和30年２月 アイスクリームの製造販売に着手。
昭和31年５月 ロイヤル株式会社(資本金1,000千円)を福岡市東中洲に設立。
昭和37年９月 セ ントラルキッチンシステム(集中調理方式)を採用し、業務用冷凍料理の製造に着
手。
昭和38年４月 福岡市下和白にアイスクリーム工場を建設。
昭和44年９月 福岡市大字那珂に新本社・工場(ロイヤルセンター)が完成、全部門を移転。
昭和47年10月 物産ロイヤル株式会社(現株式会社カフェクロワッサン)(現連結子会社)設立。
昭和53年８月 福岡証券取引所に上場、資本金500,000千円。
昭和54年７月 大阪証券取引所市場第２部に上場、資本金600,000千円。
昭和56年８月 東京証券取引所市場第２部に上場。
昭和57年８月 東京都世田谷区桜新町に東京本社(現東京本部)を設置。
昭和58年６月 東京証券取引所、大阪証券取引所の市場第１部に上場。
昭和58年10月 千葉県船橋市高瀬町に東京食品工場(現東京食品第一工場)を建設。
昭和63年12月 株 式会社びーばあの株式取得、会社名をロイヤル食品株式会社(現連結子会社)に変
更。
平成２年９月 福岡市博多区那珂の本社・工場(ロイヤルセンター)再構築工事の竣工。
平成２年10月 ロイヤルマリオットアンドエスシー株式会社(現エスシーロイヤル株式会社)(現連結子
会社)設立。
平成12年３月 株式会社関西インフライトケイタリングを株式取得により連結子会社化。
平成13年２月 千葉県船橋市高瀬町に東京食品第二工場を建設。
平成14年４月 オージー・ロイヤル株式会社(現ロイヤル関西株式会社)を株式の追加取得により連結
子会社化。
平成15年６月 株式会社ドゥ・レストランツ・ファン(連結子会社)設立。
平成15年12月 那須高原フードサービス株式会社を株式取得により連結子会社化。
平成16年７月 アールエヌティーホテルズ株式会社を株式の追加取得により連結子会社化。
平成17年７月 持株会社制に移行し、会社名をロイヤルホールディングス株式会社に変更。
会 社分割により、ロイヤル株式会社、ロイヤル北海道株式会社、ロイヤル九州株式会
社、ロイヤル空港レストラン株式会社、ロイヤルカジュアルダイニング株式会社及び
ロイヤルマネジメント株式会社（いずれも連結子会社）に事業を承継。
平成17年11月 株式会社伊勢丹ダイニングを株式取得により連結子会社化。
平成17年12月 関連会社アールアンドケーフードサービス株式会社がキリンダイニング株式会社より
飲食店26店の営業譲受け。取締役の派遣等により同社を連結子会社化。
13/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
② 【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１． 下記２乃至11に関する事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を
所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること
２． 食堂、喫茶店及び食料品販売店の経営
３． 航空機内食の調製、供給及び搭載
４． 菓子、乳製品、冷菓、パン類、その他の食料品及び飲料の製造及び販売
５． ホテル及びモーターロッジの経営
６． 煙草、酒類及び雑貨の小売
７． 飲食店業に対する経営指導
８． 建築並びに土木の設計監理及び施工
９． 厨房設備、空調設備及び飲食店用什器・備品の賃貸並びに売買
10． 労働者派遣事業法に基づく一般労働者派遣事業
11． 損害保険代理業
12． 不動産の売買、賃貸、管理、仲介
13． 有価証券の売買
14． 知的財産権の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡
15． 前各号に附帯する一切の事業
事業の内容
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社18社及び関連会社３社で構成され、外食事業、食
品事業、機内食事業及びホテル事業を主な内容として、事業活動を展開しております。
当社グループ事業に係わる位置付け及び事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
なお、下記事業区分の方法については事業の種類別セグメントと同一であり、従来「レストラン事業」「ベー
カリー事業」と区分していたものを当連結会計年度より「外食事業」に統一しております。
(1) 外食事業
ホスピタリティファミリーレストラン「ロイヤルホスト」をはじめ、カリフォルニアグリル「シズラー」、空
港・高速道路施設におけるレストラン、焼肉店（「焼肉万歳」「毘沙門」等）、及びフランス料理「花の木」等
のレストラン、その他各種の飲食店舗を運営しているほか、コンベンション施設、企業、病院等でキャフェテリ
ア等を受託運営しております。
また、「アペティート」「ミセスエリザベスマフィン」及び空港売店等にてベーカリー製品を販売しておりま
す。
（主要な会社）
当社
子会社…ロイヤル㈱、ロイヤル関西㈱、ロイヤル北海道㈱、ロイヤル九州㈱、ロイヤル空港レストラン㈱、ロイ
ヤルカジュアルダイニング㈱、エスシーロイヤル㈱
(2) 食品事業
子 会社ロイヤル㈱、同ロイヤル食品㈱が、喫茶商品、冷凍食品、及び冷菓類等を、飲食店及び小売店向けに製
造販売しております。
(3) 機内食事業
子会社ロイヤル㈱、同㈱関西インフライトケイタリング、関連会社ジャルロイヤルケータリング㈱が、福岡空
14/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
港、関西国際空港、成田国際空港における機内食の調製・搭載等を行っております。
(4) ホテル事業
子会社アールエヌティーホテルズ㈱が、「ロイネットホテル」を全国に展開しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
(注) １． 当社は平成17年７月１日に会社分割を行い、ロイヤル㈱、ロイヤル北海道㈱、ロイヤル九州㈱、ロイヤル空
港レストラン㈱、ロイヤルカジュアルダイニング㈱、ロイヤルマネジメント㈱の６社（いずれも当社100％
子会社）に事業を承継させております。
２． ㈱伊勢丹ダイニングは、平成17年11月29日に株式を取得し連結子会社となりました。
３． アールアンドケーフードサービス㈱は、平成17年12月21日に役員異動等が行われたことにより、持分法適用
会社から実質基準による連結子会社に異動になりました。
４． ㈱テンコーポレーションは、平成17年８月１日に株式を取得し持分法適用会社となりました。
15/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
③ 【資本の額及び発行済株式の総数】
平成18年５月22日現在
資本の額 発行済株式の総数
13,676百万円 42,336,189株
④ 【大株主】
平成17年12月31日現在
発行済株式の総数に
所有株式の
氏名又は名称 住所又は所在地 対する所有株式の数の
数(千株)
割合(％)
キルロイ貿易株式会社 福岡県福岡市博多区那珂３丁目28−５ 3,684 8.70
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目８−11 2,295 5.42
託銀行株式会社(信託口)
江頭 憲子 福岡県福岡市早良区 1,675 3.96
財団法人江頭外食産業及び
福岡県福岡市博多区那珂３丁目28−５ 1,452 3.43
ホテル産業振興財団
株式会社ダスキン 大阪府吹田市豊津町１-33 1,400 3.31
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内１丁目６−６ 1,147 2.71
榎本 重彦 福岡県福岡市早良区 1,000 2.36
コカ・コーラウエストジャパ
福岡県福岡市東区箱崎７丁目９−66 962 2.27
ン株式会社
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２丁目11−３ 958 2.26
信託銀行株式会社(信託口)
株式会社西日本シティ銀行 福岡県福岡市博多区博多駅前３丁目１−１ 955 2.26
計 ― 15,529 36.68
(注) 当社は、自己株式1,475千株（3.48％）を所有しております。
16/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
平成18年５月22日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
代表取締役 榎 本 一 彦 昭和18年９月25日生 昭和41年４月 ㈱日本不動産銀行(現㈱あおぞら 10
会長 銀行)入行
昭和47年４月 ㈱福岡相互銀行(現㈱西日本シテ
ィ銀行)入行
昭和48年４月 福岡地所㈱入社
昭和49年６月 福岡地所㈱専務取締役
昭和52年３月 当社取締役
昭和54年８月 福岡地所㈱代表取締役社長
平成３年３月 当社代表取締役副会長
平成９年３月 当社代表取締役会長（現任）
平成15年８月 福 岡 地 所 ㈱ 代 表 取 締 役 会 長（現
任）
代表取締役 今 井 明 夫 昭和20年12月17日生 昭和43年４月 富士製鐡㈱(現新日本製鐡㈱)入社 2
社長 昭和49年６月 福岡地所㈱入社、東京支社支社長
平成３年４月 アールアンドディープランニング
㈱（会社分割により、現アールエ
ヌティーホテルズ㈱）取締役（現
任）
平成９年３月 ロイヤルインターナショナルエア
ーケイタリング㈱取締役
平成11年３月 当社監査役
平成13年３月 当社取締役副社長
平成17年７月 当社代表取締役社長（現任）
取締役 今 井 教 文 昭和28年１月24日生 昭和50年３月 当社入社 54
平成２年３月 当社取締役
平成９年３月 当社常務取締役
平成13年３月 当社取締役退任、常務執行役員
平成14年３月 当社代表取締役社長（平成17年７
月辞任）
平成17年７月 当社取締役（現任）
取締役 福岡本社担当 冨 永 真 理 昭和27年７月６日生 昭和51年９月 当社入社（昭和57年４月退社） 216
昭和62年２月 当社入社
平成２年３月 当社取締役(平成10年６月辞任)
平成10年７月 当社業務執行役員エアーケイタリ
ング部長
平成15年３月 当社取締役（現任）
取締役 大 野 晨 生 昭和16年10月３日生 昭和41年３月 キャセイパシフィック航空会社入 5
社
平成４年12月 キャセイ関西ターミナルサービス
㈱取締役副社長
平成６年12月 同社代表取締役社長
平成７年３月 当社取締役(平成10年６月辞任)、
ロイヤルインターナショナルエア
ーケイタリング㈱代表取締役社長
平成10年７月 当社業務執行役員(平成11年３月
退任)
平成12年３月 ㈱関西インフライトケイタリング
代表取締役社長（現任）
平成14年５月 オージー・ロイヤル㈱（現ロイヤ
ル 関 西 ㈱）代 表 取 締 役 社 長（現
任）
平成15年７月 ㈱ドゥ・レストランツ・ファン代
表 取 締 役 社 長（平 成 17 年 12 月 辞
任）
平成16年３月 当社取締役（現任）
17/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
取締役 前 原 和 洋 昭和19年２月23日生 昭和42年４月 長谷川香料㈱入社 5
昭和47年９月 三建不動産㈱入社
昭和55年１月 当社入社
平成２年６月 当社立地開発部長
平成３年４月 アールアンドディープランニング
㈱（会社分割により、現アールエ
ヌティーホテルズ㈱）取締役
平成５年４月 同社常務取締役
平成11年10月 同社専務取締役
平成16年４月 アールエヌティーホテルズ㈱代表
取締役社長（現任）
平成18年３月 当社取締役（現任）
取締役 末 吉 紀 雄 昭和20年２月18日生 昭和42年４月 日 米 コ カ・コ ー ラ ボ ト リ ン グ ㈱ ―
（現コカ・コーラウエストジャパ
ン㈱）入社
平成３年３月 同社取締役
平成７年３月 同社常務取締役
平成９年８月 同社専務取締役
平成11年３月 同社取締役副社長
平成14年３月 同社代表取締役（現任）
同社社長兼ＣＥＯ（現任）
平成17年３月 当社取締役（現任）
常勤監査役 高 畠 由 弘 昭和19年２月26日生 昭和42年４月 ㈱ 日本興業銀行(現㈱みずほコー 4
ポレート銀行)入社
平成３年５月 当社出向、経理部付部長
平成４年１月 当社経理部長
平成５年３月 当社取締役
平成７年４月 当社常務取締役
平成８年３月 当社経理部長兼財務部長
平成13年３月 当社常勤監査役（現任）
常勤監査役 浦 一 馬 昭和28年12月25日生 昭和52年４月 当社入社 ―
平成９年１月 当社経理部福岡経理課長
平成14年２月 当社経理部長
平成16年４月 当社業務執行役員財務経理部長
平成16年10月 当社業務執行役員財務部長
平成17年３月 当社常勤監査役（現任）
監査役 谷 正 明 昭和18年１月23日生 昭和41年４月 ㈱福岡銀行入行 ―
平成７年６月 同行常務取締役
平成11年６月 同行代表取締役専務取締役
平成12年４月 同行代表取締役副頭取
平成16年３月 当社監査役（現任）
平成17年４月 ㈱ 福 岡 銀 行 代 表 取 締 役 頭 取（現
任）
監査役 永 田 昇 昭和14年８月１日生 昭和39年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほコー ―
ポレート銀行）入行
平成４年６月 同行取締役
平成７年６月 興銀リース㈱常務取締役
平成９年６月 同社専務取締役
平成12年５月 ㈱日本興業銀行参与
平成12年６月 ㈱IBJホワイトホール銀行副会長
平成14年３月 東京ベイヒルトン㈱取締役社長
平成17年３月 当社監査役（現任）
296
(注) １ 取締役末吉紀雄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役谷正明、永田昇は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 当社では、少人数による取締役会の審議の充実と、意思決定の的確化・迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、
下記８名で構成されております。
執行役員 吉田 郁朗 内部監査室長
執行役員 加藤 昱夫 拠点開発部長
執行役員 菊地 唯夫 総合企画部長兼法務室長
執行役員 串田 覚 人事部長
執行役員 藤岡 聡 財務経理部長
執行役員 城島 孝寿 広報室長
18/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
執行役員 三田村達也 関連事業部長
執行役員 梅谷 羊次 環境問題担当
４ 当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選出しております。補欠監査役の
略歴は以下のとおりであります。
（氏名） （生年月日） （略歴） （所有株式数）
渋田 一典 昭和19年５月26日生 昭和43年４月 ㈱福岡銀行入行 ―
平成11年６月 同行常務取締役
平成14年６月 同行代表取締役専務取締役
平成17年５月 同行代表取締役副頭取（現任）
神子田健博 昭和28年１月16日生 昭和51年４月 ㈱ 日本興業銀行（現㈱みずほコ ―
ーポレート銀行）入行
平成10年12月 スイス興銀社長
平成13年６月 ㈱日本興業銀行営業第一部長
平成14年４月 ㈱ みずほコーポレート銀行本店
営業第一部長
平成16年４月 同行執行役員福岡営業部長
平成18年３月 同行理事（現任）
19/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
２ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表の作成方法について
当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下
「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度(平成16年１月１日から平成16年12月31日まで)並
びに当連結会計年度(平成17年１月１日から平成17年12月31日まで)の連結財務諸表について、監査法人トーマツの監
査を受けております。
20/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
【連結財務諸表】
(1) 【連結貸借対照表】
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成16年12月31日) (平成17年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (％) (％)
(資産の部)
Ⅰ 流動資産
１ 現金及び預金 ※１ 13,588 10,789
２ 受取手形及び売掛金 ※４ 4,252 4,469
３ たな卸資産 2,007 2,223
４ 繰延税金資産 840 795
５ その他 2,534 3,239
△13 △13
６ 貸倒引当金
流動資産合計 27.9 25.4
23,210 21,503
Ⅱ 固定資産
(1) 有形固定資産
１ 建物及び構築物 ※１ 44,967 45,416
31,042 32,095
減価償却累計額 13,924 13,320
２ 機械装置及び運搬具 ※１ 8,447 8,266
7,051 6,928
減価償却累計額 1,396 1,338
３ 工具器具及び備品 17,980 18,174
14,776 15,027
減価償却累計額 3,204 3,147
４ 土地 ※１ 12,781 12,712
35 31
５ 建設仮勘定
有形固定資産合計 37.6 36.1
31,342 30,550
(2) 無形固定資産
１ 連結調整勘定 191 958
466 592
２ その他
無形固定資産合計 0.8 1.9
657 1,550
(3) 投資その他の資産
※１
１ 投資有価証券 6,055 8,043
※３
２ 長期貸付金 43 35
３ 差入保証金 21,265 20,936
４ 繰延税金資産 360 1,566
５ その他 ※３ 766 692
△387 △300
６ 貸倒引当金
投資その他の資産合計 28,104 33.7 30,973 36.6
固定資産合計 60,105 72.1 63,075 74.6
資産合計 83,315 100.0 84,578 100.0
21/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成16年12月31日) (平成17年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (％) (％)
(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 支払手形及び買掛金 ※４ 3,910 4,341
２ 短期借入金 ※１ 14,890 11,186
３ 一年内返済長期借入金 ※１ 2,182 2,261
４ 未払法人税等 641 1,765
５ ポイントカード引当金 229 224
６ 店舗撤退損失引当金 48 56
6,528 7,063
７ その他 ※１
流動負債合計 34.1 31.8
28,430 26,898
Ⅱ 固定負債
１ 長期借入金 ※１ 3,521 1,778
２ 退職給付引当金 76 80
３ 役員退職慰労引当金 126 ―
４ 繰延税金負債 ― 299
596 812
５ その他
固定負債合計 4,321 5.2 2,970 3.5
負債合計 39.3 35.3
32,751 29,869
(少数株主持分)
少数株主持分 886 1.1 1,373 1.6
(資本の部)
Ⅰ 資本金 ※２ 13,676 16.4 13,676 16.2
Ⅱ 資本剰余金 23,938 28.7 23,942 28.3
Ⅲ 利益剰余金 12,666 15.2 15,651 18.5
Ⅳ その他有価証券評価差額金 508 0.6 1,230 1.5
△1,112 △1,163
Ⅴ 自己株式 ※２ △1.3 △1.4
資本合計 49,677 59.6 53,336 63.1
負債、少数株主持分
83,315 100.0 84,578 100.0
及び資本合計
22/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(2) 【連結損益計算書】
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
注記 百分比 百分比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 売上高 99,341 100.0 100,411 100.0
34,341 34,821
Ⅱ 売上原価 34.6 34.7
売上総利益 65.4 65.3
65,000 65,590
1,204 1,122
Ⅲ その他の営業収入 1.2 1.1
営業総利益 66.6 66.4
66,205 66,712
Ⅳ 販売費及び一般管理費
１ 販売手数料 2,280 2,067
２ 従業員給与 24,934 24,870
３ 退職給付費用 454 ―
４ 役員退職慰労引当金
28 10
繰入額
５ 法定福利・厚生費 2,376 2,537
６ 水道・光熱費 4,142 4,290
７ 賃借料 11,616 12,219
８ 修理営繕費 1,471 1,511
９ 減価償却費 2,463 2,303
10 連結調整勘定償却額 77 47
10,410 60,256 12,180 62,038
11 その他 60.6 61.7
営業利益 6.0 4.7
5,948 4,674
Ⅴ 営業外収益
１ 受取利息 30 31
２ 受取配当金 6 66
３ 連結調整勘定償却額 51 ―
４ 持分法による投資利益 209 145
５ 販売協力金収入 79 77
250 408
６ その他 627 0.6 729 0.7
Ⅵ 営業外費用
１ 支払利息 210 158
２ たな卸資産評価損 43 ―
165 420 230 389
３ その他 0.4 0.4
経常利益 6.2 5.0
6,155 5,014
23/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
注記 百分比 百分比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (％) (％)
Ⅶ 特別利益
１ 退職給付引当金取崩益 3,386 ―
２ 投資有価証券売却益 106 104
３ 持分法による投資利益 ※２ 260 118
― 3,752 41 265
４ 土地売却益 3.8 0.3
Ⅷ 特別損失
１ 固定資産売廃却損 ※１ 268 144
２ 工場解体費用 ― 372
３ 減損損失 ※３ 872 499
４ 店舗撤退損失
48 38
引当金繰入額
５ 早期解約違約金 ― 127
６ 事業構造再編損失 ※４ ― 120
７ 貸倒引当金繰入額 42 ―
８ 退職給付会計基準
208 ―
変更時差異償却額
９ 関係会社株式評価損 13 ―
59 1,512 ― 1,303
10 本部移転費用 1.5 1.3
税金等調整前当期純利益 8.5 4.0
8,396 3,975
法人税、住民税
541 1,710
及び事業税
2,902 △1,350
法人税等調整額 3,443 3.5 359 0.4
55 220
少数株主利益 0.1 0.2
当期純利益 4,896 4.9 3,395 3.4
24/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(3) 【連結剰余金計算書】
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
注記
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号
（資本剰余金の部）
Ⅰ 資本剰余金期首残高 23,936 23,938
Ⅱ 資本剰余金増加高
2 2 3 3
自己株式処分差益
Ⅲ 資本剰余金期末残高 23,938 23,942
（利益剰余金の部）
Ⅰ 利益剰余金期首残高 8,179 12,666
Ⅱ 利益剰余金増加高
4,896 3,395
当期純利益 4,896 3,395
Ⅲ 利益剰余金減少高
１ 配当金 409 408
― 409 2 411
２ 役員賞与
Ⅳ 利益剰余金期末残高 12,666 15,651
25/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(4) 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
注記
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号
Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 8,396 3,975
減価償却費 2,991 2,710
減損損失 872 499
連結調整勘定償却額 25 47
貸倒引当金の増減額(△は減少) 40 17
退職給付引当金取崩益 △3,386 ―
退職給付引当金の増減額(△は減少) △634 ―
役員退職慰労引当金の増減額
23 △126
（△は減少）
ポイントカード引当金の増減額
△6 △4
（△は減少）
店舗撤退損失引当金繰入額 48 38
受取利息及び配当金 △36 △98
支払利息 210 158
持分法による投資利益 △469 △264
土地売却益 ― △41
固定資産売廃却損 268 144
関係会社株式評価損 13 ―
投資有価証券売却益 △106 △104
売上債権の増減額(△は増加) △73 305
たな卸資産の増減額(△は増加) 119 △139
仕入債務の増減額(△は減少) 141 12
未払金の増減額(△は減少) △53 △647
その他 79 415
小計 8,463 6,899
利息及び配当金の受取額 41 176
利息の支払額 △211 △147
退職一時金制度の廃止に伴う退職一時金
△5,001 ―
の支払額
法人税等の還付額 ― 182
法人税等の支払額 △215 △850
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,076 6,260
26/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
注記
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の売却による収入 50 ―
有形固定資産の取得による支出 △2,036 △1,945
有形固定資産の売却による収入 54 118
投資有価証券の取得による支出 △3,385 △4
投資有価証券の売却による収入 178 254
関係会社株式の取得による支出 ― △892
関係会社株式の売却による収入 195 ―
子会社株式の追加取得による支出 △945 ―
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
△639 △695
取得による支出
差入保証金の純増減額(△は増加) 1,510 1,597
店舗撤退等による支出 △453 △77
その他 3 △427
投資活動によるキャッシュ・フロー △5,467 △2,071
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △270 △5,001
長期借入れによる収入 1,650 600
長期借入金の返済による支出 △2,950 △2,263
配当金の支払額 △409 △408
自己株式の取得による支出 △60 △56
その他 2 3
財務活動によるキャッシュ・フロー △2,037 △7,127
Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △4,428 △2,938
Ⅴ 現金及び現金同等物期首残高 18,016 13,588
Ⅵ 連結の範囲変更に伴う
― 139
現金及び現金同等物の増加額
13,588 10,789
Ⅶ 現金及び現金同等物期末残高
27/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
(1) 連結子会社 ９社
１ 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社 17社
ロイヤル食品㈱、㈱関西インフラ ロイヤル㈱、ロイヤル北海道㈱、
イトケイタリング、イルフォルノジ ロイヤル九州㈱、ロイヤル空港レス
ャパン㈱、エスシーロイヤル㈱、㈱ トラン㈱、ロイヤルカジュアルダイ
カフェクロワッサン、ロイヤル関西 ニング㈱、ロイヤルマネジメント
㈱、㈱ ド ゥ・レ ス ト ラ ン ツ・フ ァ ㈱、ロイヤル食品㈱、ロイヤル関西
ン、那須高原フードサービス㈱、ア ㈱、㈱関西インフライトケイタリン
ールエヌティーホテルズ㈱ グ、那須高原フードサービス㈱、㈱
なお、アールエヌティーホテルズ カフェクロワッサン、イルフォルノ
㈱につきましては、当連結会計年度 ジャパン㈱、エスシーロイヤル㈱、
において株式を追加取得したため、 ㈱ドゥ・レストランツ・ファン、ア
当連結会計年度から、連結子会社に ールエヌティーホテルズ㈱、㈱伊勢
含めております。 丹ダイニング、アールアンドケーフ
( 注) 平 成16年４月１日付で、オージ ードサービス㈱
ー・ロイヤル㈱はロイヤル関西㈱に なお、ロイヤル㈱、ロイヤル北海
社名変更しております。 道㈱、ロイヤル九州㈱、ロイヤル空
港レストラン㈱、ロイヤルカジュア
ルダイニング㈱、ロイヤルマネジメ
ント㈱につきましては、当連結会計
年度において当社が会社分割を行い
新たに設立したことにより、㈱伊勢
丹ダイニングにつきましては、当連
結会計年度において株式を取得した
ことにより、アールアンドケーフー
ドサービス㈱につきましては、当連
結会計年度に取締役の異動及び融資
の実行を行い、実質的に支配してい
ると認められる状況となったことに
より、それぞれ当連結会計年度から
連結子会社に含めております。
(2) 非連結子会社 １社 (2) 非連結子会社 １社
㈲大濠観光会館 同左
(連結の範囲から除いた理由) (連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模会社であ 同左
り、総 資 産、売 上 高、当 期 純 損 益
(持分に見合う額)及び利益剰余金
(持分に見合う額)等は連結財務諸表
に重要な影響を及ぼさないため連結
の範囲より除いております。
(1) 持分法適用の関連会社数 ２社
２ 持分法の適用に関する事 (1) 持分法適用の関連会社数 ２社
アールアンドケーフードサービス ジャルロイヤルケータリング㈱、
項
㈱、ジャルロイヤルケータリング㈱ ㈱テンコーポレーション
なお、ダイワロイヤル㈱につきま なお、㈱テンコーポレーションに
しては、当連結会計年度において株 つきましては、当連結会計年度にお
式を売却し関連会社に該当しなくな いて株式を取得したことにより、当
ったため、持分法の適用範囲から除 連結会計年度から持分法適用の関連
いております。 会社に含めており、アールアンドケ
ーフードサービス㈱につきまして
は、当連結会計年度に取締役の異動
及び融資の実行を行い、実質的に支
配していると認められる状況となっ
たことにより、当連結会計年度から
連結子会社に含めており持分法の適
用範囲から除いております。
28/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
(2) 持分法を適用していない会社名 (2) 持分法を適用していない会社名
非連結子会社 ㈲大濠観光会館 同左
関連会社 楽雅楽食品股份有
限公司
(持分法を適用しない理由)
(持分法を適用しない理由)
持分法非適用会社は、それぞれ当
持分法非適用会社は、それぞれ当
期純損益(持分に見合う額)及び利益
期純損益(持分に見合う額)及び利益
剰余金(持分に見合う額)等から見
剰余金(持分に見合う額)等から見
て、持分法の対象から除いても連結
て、持分法の対象から除いても連結
財務諸表に及ぼす影響が軽微であ
財務諸表に及ぼす影響が軽微であ
り、かつ全体としても重要性がない
り、かつ全体としても重要性がない
ため、持分法の適用範囲から除いて
ため、持分法の適用範囲から除いて
おります。
おります。
なお、㈱ジェーズホテルネットワ
ークは、休眠会社であるため、持分
法の適用から除いております。
(3) 持分法適用の会社の事業年度等に (3) 持分法適用の会社の事業年度等に
関する事項 関する事項
持分法適用の会社のうち決算日が 持分法適用会社のうち決算日が連
連結決算日と異なる会社について 結決算日と異なる会社については、
は、各社の事業年度にかかる財務諸 連結決算日に実施した仮決算に基づ
表を使用しております。 く財務諸表を使用しております。
３ 連結子会社の事業年度等 連結子会社の決算日は、すべて12月 連結子会社のうち、㈱伊勢丹ダイニ
に関する事項 31日で連結決算日と一致しておりま ングの決算日は３月31日であり、連結
す。 財務諸表作成にあたっては、連結決算
なお、那須高原フードサービス㈱に 日に実施した仮決算に基づく財務諸表
ついては、決算期変更を行っており、 を使用しております。
決算日を６月30日から12月31日に変更 なお、その他の連結子会社の決算日
しております。 は、すべて12月31日で連結決算日と一
致しております。
４ 会計処理基準に関する事 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方
項 法 法
① 有価証券 ① 有価証券
(イ)満期保有目的の債券 (イ)満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)によってお 同左
ります。
(ロ)その他有価証券 (ロ)その他有価証券
時価のあるもの 時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基 同左
づく時価法によっております。
( 評価差額は、全部資本直入
法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定しておりま
す。)
時価のないもの 時価のないもの
移動平均法による原価法によ 同左
っております。
29/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
② たな卸資産 ② たな卸資産
(イ)製品及び半製品 (イ)製品及び半製品
売価還元法による原価法によっ 同左
ております。
(ロ)商品 (ロ)商品
総平均法による原価法によって 同左
おります。ただし、直営売店の商
品は、最終仕入原価法による原価
法によっております。
(ハ)原材料、仕掛品及び貯蔵品 (ハ)原材料、仕掛品及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法に 同左
よっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の (2) 重要な減価償却資産の減価償却の
方法 方法
当社が㈱関西インフライトケイタ 同左
リングへ賃貸中の資産(建物・構築
物・機械装置)については、定額法
によっているほかは、以下のとおり
であります。
① 有形固定資産 ① 有形固定資産
(イ)建物(建物附属設備を除く) (イ)建物(建物附属設備を除く)
平成10年３月以前取得分 同左
主として定率法によっており
ます。
平成10年４月以降取得分
定額法によっております。
(ロ)その他の資産 (ロ)その他の資産
主として定率法によっており、 同左
取得価額が10万円以上20万円未満
の資産については、３年間で均等
償却する方法によっております。
なお、耐用年数及び残存価額につ 同左
いては、法人税法に規定する方法と
同一の基準によっております。
② 無形固定資産 ② 無形固定資産
定額法を採用しております。 同左
なお、耐用年数については、法
人税法に規定する方法と同一の基
準によっております。
ただし、自社利用のソフトウェ
アについては、社内における利用
可能期間(５年)に基づく定額法に
よっております。
30/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
(3) 重要な引当金の計上基準 (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金 ① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備え 同左
るため、一般債権については貸倒
実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については、個別に回収
可能性を検討し、回収不能見込額
を計上しております。
② 退職給付引当金 ② 退職給付引当金
一部の連結子会社の従業員の退 同左
職給付に備えるため、当連結会計
年度末における退職給付債務に基
づき計上しております。
③ 役員退職慰労引当金 ③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備え ―――――
るため、内規に基づく期末要支給
額を役員退職慰労引当金として計
上しております。
④ ポイントカード引当金 ④ ポイントカード引当金
「ホスピタリティポイントカー 同左
ド」制度に基づき顧客に付与され
たポイントの使用による費用負担
に備えるため、当連結会計年度末
において将来使用されると見込ま
れるポイントに対する所要額を計
上しております。
⑤ 店舗撤退損失引当金 ⑤ 店舗撤退損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に 同左
備えるため、店舗撤退関連損失見
込額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本
邦通貨への換算の基準 邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算 同左
日の直物為替相場により円貨に換算
し、換算差額は損益として処理して
おります。
(5) 重要なリース取引の処理方法 (5) 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転 同左
すると認められるもの以外のファイ
ナンスリース取引については、通常
の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。
(6) 消費税等の会計処理方法 (6) 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理 同左
は、税抜方式を採用しております。
31/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
連結子会社の資産及び負債の評価方
５ 連結子会社の資産及び負 同左
法は、全面時価評価法によっておりま
債の評価に関する事項
す。
連結調整勘定の償却については、原 連結調整勘定の償却については、原
６ 連結調整勘定の償却に関
則として５年で均等償却しておりま 則として５年で均等償却しておりま
する事項
す。 す。
なお、当連結会計年度に発生した連
結調整勘定については、個々の金額に
重要性がないため、全額を償却してお
ります。
連結剰余金計算書は、連結会社の利
７ 利益処分項目等の取扱い 同左
益処分について、連結会計年度中に確
に関する事項
定した利益処分に基づいて作成してお
ります。
連結キャッシュ・フロー計算書にお
８ 連結キャッシュ・フロー 同左
ける資金(現金及び現金同等物)は、手
計算書における資金の範
許現金、随時引き出し可能な預金及び
囲
容易に換金可能であり、かつ、価値の
変動について僅少なリスクしか負わな
い取得日から３ヶ月以内に償還期限の
到来する短期投資であります。
32/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
（持分法適用会社の事業年度等に関する事項）
――――― 持分法適用会社のうち決算日が連結決算日と異なる会
社については、従来、各社の事業年度にかかる財務諸表
を使用しておりましたが、当連結会計年度から、各社が
連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用す
ることと致しました。この変更は、当連結会計年度にお
いて決算期の異なる㈱テンコーポレーションの株式を取
得し持分法の適用範囲に含めたことを契機に見直しを行
い、持分法適用会社の損益をより適切に連結財務諸表に
反映させるために行ったものであります。なお、持分法
適用会社の損益のうち、当連結会計年度に対応しない期
間の損益については、特別利益に計上しております。
この変更により、経常利益が３百万円増加し、税金等
調整前当期純利益が122百万円増加しております。
なお、上記基準への変更につきましては、当連結会計
年度の下半期に実施しましたので、中間・年度の首尾一
貫性を欠くことになりましたが、これは、仮決算実施の
契機となる㈱テンコーポレーションの株式取得が下半期
に行われたことによります。
したがって、当中間連結会計期間は従来の基準によっ
ており、当連結会計年度と同一の基準によった場合に比
べ、経常利益が27百万円少なく、税金等調整前中間純利
益が91百万円多く計上されております。
（固定資産の減損に係る会計基準）
固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に ―――――
係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会
平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計
基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成
15年10月31日）が平成16年12月31日に終了する連結会計
年度に係る連結財務諸表から適用できることになったこ
とに伴い、当連結会計年度から同会計基準及び同適用指
針を適用しております。
この変更に伴う税金等調整前当期純利益に与える影響
額は872百万円であります。
なお、減損損失累計額については、改正後の連結財務
諸表規則に基づき各資産の金額から直接控除しておりま
す。
33/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
表示方法の変更
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
（連結損益計算書） （連結損益計算書）
前連結会計年度まで独立掲記しておりました「長期借 １．前連結会計年度まで独立掲記しておりました「退職
入金繰上返済費用」（当連結会計年度26百万円）につい 給付費用」（当連結会計年度390百万円）については、
ては、営業外費用総額の100分の10以下となったため、 重要性が認められなくなったため、当連結会計年度から
当連結会計年度から営業外費用の「その他」に含めて表 販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示してお
示しております。 ります。
２．前連結会計年度まで独立掲記しておりました「たな
卸資産評価損」（当連結会計年度25百万円）について
は、営業外費用総額の100分の10以下となったため、当
連結会計年度から営業外費用の「その他」に含めて表示
しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度まで独立掲記しておりました営業活動
によるキャッシュ・フローの「退職給付引当金の増減
額」（当連結会計年度3百万円）については、重要性が
認められなくなったため、当連結会計年度から営業活動
によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示し
ております。
34/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
追加情報
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
(役員退職慰労引当金)
――――― 当社は従来、役員の退職慰労金の支給に備えるため、
内規に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上
しておりましたが、平成17年２月17日開催の取締役会に
おいて、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成17年
３月25日開催の定時株主総会において、役員の退職時に
取締役、監査役に対し、役員退職慰労金制度廃止日まで
の在任期間に応じた役員退職慰労金を支給することを決
議いたしました。
これに伴い、当該総会までの期間に対応する役員退職
慰労金相当額124百万円に功労加算金４百万円を加えた
129百万円を固定負債の「その他」として計上しており
ます。
（法人事業税における外形標準課税部分の連結損益計算
書の表示方法）
――――― 「地方税法等の一部を改正する法律」（平成15年法律
第９号）が平成15年３月31日に公布され、平成16年４月
１日以後に開始する事業年度から外形標準課税制度が導
入されたことに伴い、当連結会計年度から「法人事業税
における外形標準課税部分の損益計算書上の表示につい
ての実務上の取扱い」（平成16年２月13日 企業会計基
準委員会 実務対応報告書第12号）に従い法人事業税の
付加価値割及び資本割については、販売費及び一般管理
費に計上しております。
こ の結果、販売費及び一般管理費が151百万円増加
し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が
同額減少しております。
（退職給付制度の改廃）
当社グループは、平成16年12月31日にロイヤル厚生年 ―――――
金基金を解散し、平成17年1月1日付で確定拠出年金制度
を施行しております。また、一部の連結子会社を除き、
同時に退職一時金制度を廃止し、将来期間分については
確定拠出年金へ移行し、過去期間分については打切り支
給を行いました。
この退職給付制度の改廃に伴い、当連結会計年度にお
いて退職給付引当金取崩益3,386百万円を特別利益に計
上しております。
35/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
注記事項
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成16年12月31日) (平成17年12月31日)
※１ 担保資産 ※１ 担保資産
(1) 担保に供している資産 (1) 担保に供している資産
( )内は、工場財団抵当設定分で内数であります。
現金及び預金 現金及び預金
3百万円 (―百万円) 3百万円
(定期預金) (定期預金)
建物及び構築物 848百万円 (794百万円) 建物及び構築物 45百万円
機械装置及び運搬具 58百万円 (58百万円) 土地 1,449百万円
土地 1,638百万円 (189百万円) 投資有価証券 39百万円
投資有価証券 39百万円 (―百万円) 計 1,537百万円
計 2,588百万円(1,042百万円)
(2) 担保付債務 (2) 担保付債務
( )内は、工場財団抵当設定分で内数であります。
短期借入金 6,190百万円(6,190百万円) 一年内返済 276百万円
長期借入金
一年内返済 768百万円 (480百万円) 流動負債の
長期借入金
10百万円
「その他」
流動負債の
(預り金)
26百万円 (―百万円)
「その他」
計 286百万円
(預り金)
長期借入金 736百万円 (460百万円)
計 7,720百万円(7,130百万円)
※２ 発行済株式総数 普通株式 42,336千株 ※２ 発行済株式総数 普通株式 42,336千株
自己株式数 普通株式 1,439千株 自己株式数 普通株式 1,475千株
※３ 非連結子会社及び関連会社に係る注記 ※３ 非連結子会社及び関連会社に係る注記
非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のと 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のと
おりであります。 おりであります。
投資有価証券(株式) 1,130百万円 投資有価証券(株式) 2,050百万円
投資その他の資産の「その他」 投資その他の資産の「その他」
24百万円 24百万円
(出資金) (出資金)
※４ 年度末日満期手形の会計処理方法 ※４ 年度末日満期手形の会計処理方法
当連結会計年度末日は、金融機関が休日であります 当連結会計年度末日は、金融機関が休日であります
が、当連結会計年度末日を期日とする受取手形45百万 が、当連結会計年度末日を期日とする受取手形44百万
円及び支払手形65百万円は、その満期日に決済された 円及び支払手形64百万円は、その満期日に決済された
ものとして処理しております。 ものとして処理しております。
５ 偶発債務
アールアンドケーフードサービス㈱の金融機関か ―――――
らの借入金に対して220百万円の保証を行っており
ます。
36/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
※１ 固定資産売廃却損の主なものは、店舗の閉店や改 ※１ 固定資産売廃却損は、主として店舗の改修・改装
修・改装により生じたものであり、建物及び構築物 により生じたものであります。
売廃却損148百万円ほかであります。
※２ 持分法適用会社であるダイワロイヤル㈱(３月決 ※２ 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
算期)については、持分法適用にあたり、従来は連 の変更に記載のとおり、持分法適用会社であるジャ
結決算日から９ヶ月前の同社の事業年度の財務諸表 ルロイヤルケータリング㈱（３月決算期）について
を使用していましたが、同社からホテル事業を新設 は、持分法適用にあたり、従来は連結決算日から９
会社分割により承継したアールエヌティーホテルズ ヶ月前の同社の事業年度の財務諸表を使用していま
㈱が連結決算日(12月31日)と同一の決算日を採用し したが、連結決算日に実施した同社の仮決算に基づ
たことを契機に、連結決算日に実施した同社の仮決 く財務諸表を使用することにしたため、９ヶ月間の
算に基づく財務諸表を使用することにしたため、９ 期間損益に対応する持分法損益を特別利益として処
ヶ月間の期間損益に対応する持分法損益を特別利益 理したものであります。
として処理したものであります。
※３ 当社グループは当連結会計年度において減損損失 ※３ 当社グループは当連結会計年度において減損損失
872百万円を計上しており、主な内容は次のとおり 499百万円を計上しており、主な内容は次のとおり
であります。 であります。
用途 種類 金額 場所 用途 種類 金額 場所
賃貸不動産 土地 369百万円 熊本県熊本市 334百万円 東京都新宿区他
直営店舗 建物及び
当社８店舗 構築物
遊休施設等 建物及び 311百万円 千葉県船橋市
165百万円
及び連結 その他
構築物 (旧物流倉庫)
子会社（５社）
当社は資産のグルーピングを店舗、工場及び賃貸
17店舗
不動産という個別物件単位で行っております。
当社は、資産のグルーピングを店舗、工場及び賃
賃貸不動産については、賃料水準の低下及び地価
貸不動産という個別物件単位で行っております。
の下落により、収益性が著しく低下した賃貸不動産
直営店舗については、不採算が続き、収益性の見
を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
込みもないことにより、零円まで減額し、当該減少
として計上しております。なお、回収可能価額は、
額を減損損失として計上しております。
正味売却価額により測定しており、不動産鑑定士に
よる評価額を基礎としております。
遊休施設等については、今後の使用の見込みがな
く、収益性の見込みもないことにより、零円まで減
額し、当該減少額を減損損失として計上しておりま
す。
※４ ロイヤル株式会社の製造部門の事業縮小に伴う割
―――――
増退職金等であります。
37/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に １ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に
掲記されている科目の金額との関係 掲記されている科目の金額との関係
13,588百万円 10,789百万円
現金及び預金勘定 現金及び預金勘定
現金及び現金同等物 現金及び現金同等物
13,588百万円 10,789百万円
２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の ２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の
資産及び負債の主な内訳 資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開 株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開
始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取 始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取
得のための支出(純額)との関係は次のとおりでありま 得のための支出(純額)との関係は次のとおりでありま
す。 す。
アールエヌティーホテルズ㈱(平成16年６月30日現在) ㈱伊勢丹ダイニング（平成17年12月31日現在）
流動資産 1,923百万円 流動資産 774百万円
固定資産 2,356百万円 固定資産 450百万円
連結調整勘定 △25百万円 連結調整勘定 815百万円
流動負債 △1,497百万円 流動負債 △880百万円
固定負債 △259百万円 少数株主持分 △114百万円
少数株主持分 △681百万円 ㈱伊勢丹ダイニング
△908百万円
持分法適用後の株式の帳簿価額 株式の取得価額 1,044百万円
アールエヌティーホテルズ㈱ ㈱伊勢丹ダイニング
△349百万円
株式の取得価額 908百万円 の現金及び現金同等物
アールエヌティーホテルズ㈱ 差引：㈱伊勢丹ダイニング
△269百万円
の現金及び現金同等物 株式取得のための支出 695百万円
差引：アールエヌティー
ホテルズ㈱株式取得の
639百万円
ための支出
次へ
38/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(リース取引関係)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
１ リース物件の所有権が借主に移転すると認められる １ リース物件の所有権が借主に移転すると認められる
もの以外のファイナンスリース取引 もの以外のファイナンスリース取引
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 ① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額 額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
機械装置 その他 機械装置 その他
工具器具 工具器具
及び (ソフト 合計 及び (ソフト 合計
及び備品 及び備品
運搬具 ウェア) 運搬具 ウェア)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
取得価額 取得価額
24 2,305 121 2,452 20 2,865 151 3,038
相当額 相当額
減価償却 減価償却
14 967 40 1,022 累計額
累計額 14 1,553 62 1,630
相当額 相当額
減損損失
期末残高
10 1,338 81 1,429 累計額 ― 52 1 53
相当額
相当額
期末残高
6 1,260 87 1,353
相当額
② 未経過リース料期末残高相当額 ② 未経過リース料期末残高相当額等
１年以内 442百万円 １年以内 511百万円
１年超 1,003百万円 １年超 926百万円
合計 1,446百万円 合計 1,438百万円
リース資産減損勘定の残高 45百万円
③ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当 ③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価
額 償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料 339百万円 支払リース料 560百万円
減価償却費相当額 306百万円 リース資産減損勘定の取崩額 7百万円
支払利息相当額 25百万円 減価償却費相当額 541百万円
支払利息相当額 23百万円
減損損失 53百万円
④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法 ④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
・減価償却費相当額の算定方法 ・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする 同左
定額法によっております。
・利息相当額の算定方法 ・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差 同左
額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。
２ オペレーティング・リース取引 ２ オペレーティング・リース取引
（借主側） （借主側）
未経過リース料 未経過リース料
１年以内 1,835百万円 １年以内 2,057百万円
１年超 30,622百万円 １年超 33,006百万円
合計 32,457百万円 合計 35,064百万円
次へ
39/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(有価証券関係)
１ 満期保有目的の債券で時価のあるもの
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成16年12月31日) (平成17年12月31日)
連結決算日 連結決算日
種類 連結決算日 連結決算日
における 差額 における 差額
における時価 における時価
連結貸借 連結貸借
対照表計上額 対照表計上額
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
時 価が連結貸借対照表計上
41 41 0 41 41 0
額を超えるもの
時価が連結貸借対照表計上
― ― ― ― ― ―
額を超えないもの
計 41 41 0 41 41 0
２ その他有価証券で時価のある有価証券
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成16年12月31日) (平成17年12月31日)
種類 連結貸借 連結貸借
取得原価 差額 取得原価 差額
対照表計上額 対照表計上額
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式 482 1,346 864 1,860 3,822 1,961
― ― ―
投資法人投資証券 150 254 104
小計 482 1,346 864 2,010 4,076 2,066
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
― ― ―
株式 1,377 1,367 △10
― ― ―
小計 1,377 1,367 △10
計 1,860 2,713 853 2,010 4,076 2,066
(注)１ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２ 「その他有価証券」で、時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合には、「著しく下落した」も
のとし、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理をしております。
３ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度 当連結会計年度
区分 (自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
売却額（百万円） 178 254
売却益の合計額（百万円） 106 104
― ―
売却損の合計額（百万円）
40/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
４ 時価評価されていない主な有価証券
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成16年12月31日) (平成17年12月31日)
区分
連結貸借対照表計上額 連結貸借対照表計上額
(百万円) (百万円)
(1)満期保有目的の債券
社債 300 300
合計 300 300
(2)その他有価証券
①非上場株式
1,570 1,574
(店頭売買株式を除く)
―
②投資法人投資証券 300
合計 1,870 1,574
５ その他有価証券のうち満期があるもの及び満期保有目的の債券の連結決算日後における償還予定額
前連結会計年度 当連結会計年度
（平成16年12月31日） （平成17年12月31日）
区分 １年超 ５年超 １年超 ５年超
１年以内 10年超 １年以内 10年超
５年以内 10年以内 ５年以内 10年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
― ― ― ― ― ―
341 341
割引金融債等
41/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(平成16年１月１日から平成16年12月31日まで)
１ 取引の状況に関する事項
① 取引の内容及び利用目的等
当社は通常の営業過程における輸入取引の為替相場の変動によるリスクを軽減するため、先物為替予約取引を行
っております。なお、先物為替予約取引を行っている連結子会社はありません。
② 取引に対する取組方針
通貨関連におけるデリバティブ取引については、輸入取引の為替相場の変動によるリスクを軽減するためのもの
であり、実需予測の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
③ 取引に係るリスクの内容
通貨関連における先物為替予約取引には、為替相場の変動によるリスクを有しております。通貨関連におけるデ
リバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の銀行であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスク
はほとんどないと判断しております。
④ 取引に係るリスク管理体制
通貨関連のデリバティブ取引の管理は、経理部で行っております。
２ 取引の時価等に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(平成17年１月１日から平成17年12月31日まで)
当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
前へ 次へ
42/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(退職給付関係)
前連結会計年度(平成16年１月１日から平成16年12月31日まで)
１ 採用している退職給付制度の概要
当連結会計年度まで、親会社及び連結子会社２社は確定給付型の制度として厚生年金基金制度及び退職一時金制
度を設け、一部の連結子会社は確定給付型の制度として適格退職年金制度及び退職一時金制度を実施し、また一部
の連結子会社は退職一時金制度のみ実施しておりました。
平成16年12月31日付で、確定拠出年金制度を導入するため親会社を母体とする厚生年金基金を解散し、一部の連
結子会社は適格退職年金制度を廃止しております。なお、一部の連結子会社は退職一時金制度を継続しておりま
す。
２ 退職給付債務に関する事項(平成16年12月31日)
一部の連結子会社では退職給付債務の算出にあたり簡便法を採用しており、退職給付債務及び退職給付引当金の
金額は76百万円であります。
３ 退職給付費用に関する事項(平成16年１月１日から平成16年12月31日まで)
イ 勤務費用(注)１、２ 1,210百万円
ロ 利息費用 299百万円
ハ 期待運用収益 △141百万円
ニ 会計基準変更時差異の費用処理額 208百万円
ホ 数理計算上の差異の費用処理額 △857百万円
ヘ 退職給付費用(イ＋ロ＋ハ＋ニ＋ホ) 719百万円
(注) １ 厚生年金基金及び適格退職年金に対する従業員拠出額を控除しております。
２ 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、イ 勤務費用に計上しております。
当連結会計年度(平成17年１月１日から平成17年12月31日まで)
１ 採用している退職給付制度の概要
当連結会計年度から、親会社及び連結子会社12社は確定拠出年金制度を導入しております。また、連結子会社１
社は確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
２ 退職給付債務に関する事項(平成17年12月31日)
連結子会社１社では退職給付債務の算出にあたり簡便法を採用しており、退職給付債務の金額は80百万円であり
ます。
３ 退職給付費用に関する事項(平成17年１月１日から平成17年12月31日まで)
イ 勤務費用(注) 4百万円
ロ 退職給付費用 4百万円
ハ 確定拠出年金への掛金支払額 445百万円
計(ロ＋ハ) 449百万円
(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、イ 勤務費用に計上しております。
43/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(税効果会計関係)
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成16年12月31日) (平成17年12月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の
内訳 内訳
繰延税金資産 繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 1,330百万円 税務上の繰越欠損金 2,407百万円
土地評価損 2,132百万円 土地評価損 2,079百万円
減損損失 352百万円 減損損失 531百万円
有形固定資産有姿除却損 1,451百万円 投資有価証券評価損 419百万円
貸倒引当金損金算入限度
投資有価証券評価損 389百万円 92百万円
超過額
貸倒引当金損金算入限度
126百万円 683百万円
その他
超過額
915百万円
その他 繰延税金資産小計 6,214百万円
△2,986百万円
繰延税金資産小計 評価性引当額
6,698百万円
△4,823百万円
評価性引当額 繰延税金資産合計 3,228百万円
繰延税金資産合計 繰延税金負債
1,875百万円
繰延税金負債 圧縮記帳積立金 △329百万円
△835百万円
圧縮記帳積立金 △329百万円 その他有価証券評価差額金
△344百万円
その他有価証券評価差額金 繰延税金負債合計 △1,164百万円
繰延税金負債合計 △674百万円 繰延税金資産の純額 2,063百万円
1,200百万円
繰延税金資産の純額
(注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以 (注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以
下の項目に含まれております。 下の項目に含まれております。
流動資産の「繰延税金資産」 840百万円 流動資産の「繰延税金資産」 795百万円
固定資産の「繰延税金資産」 360百万円 固定資産の「繰延税金資産」 1,566百万円
固定負債の「繰延税金負債」 299百万円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
率の間の差異が、法定実効税率の５％以下であるた 率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
め、注記を省略しております。 因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率 40.4％
（調整）
交 際費等永久に損金に算入
2.1％
されない項目
受 取配当金等永久に益金に
△0.7％
算入されない項目
0.4％
連結調整勘定償却額
住民税均等割 4.2％
持分法による投資利益 △2.6％
評価性引当額の減少 △37.8％
子会社との税率差異 1.0％
2.0％
その他
税 効果会計適用後の法人税等
9.0％
の負担率
前へ
44/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(セグメント情報)
【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(平成16年１月１日から平成16年12月31日まで)
レストラン 食品 機内食 ベーカリー ホテル 消去
計 連結
事業 事業 事業 事業 事業 又は全社
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
Ⅰ 売上高及び営業利益
売上高
(1) 外部顧客に対する
79,732 7,426 6,119 4,445 2,821 100,546 (―) 100,546
売上高
(2) セグメント間の内部
― 9,778 8 134 44 9,966 (9,966) ―
売上高又は振替高
計 79,732 17,205 6,128 4,579 2,866 110,512 (9,966) 100,546
営業費用 75,301 16,487 5,138 4,605 2,381 103,915 (9,317) 94,597
営業利益又は
4,430 717 989 △25 484 6,597 (649) 5,948
営業損失(△)
Ⅱ 資 産、減価償却費、減
損損失及び資本的支出
資産 42,704 9,142 7,983 2,368 3,725 65,923 17,392 83,315
減価償却費 1,886 528 358 121 27 2,922 68 2,991
減損損失 427 352 ― 1 ― 781 91 872
資本的支出 1,500 237 26 101 59 1,925 65 1,991
(注) １ 事業区分は、業態及び製品の種類、性質により区分しております。
２ 各事業区分の主要な内容は、次のとおりであります。
レストラン事業……………レストラン業
食品事業……………………業務用食品・市販用デリカ製品等の製造・販売
機内食事業…………………機内食の調製・搭載
ベーカリー事業……………パン・洋菓子・ケーキ等の販売
ホテル事業…………………ビジネスホテルの運営
３ 営業費用のうち消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用（706百万円）の主なものは提出会社の総務及び経理
部門等に係る費用であります。
４ 資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額（17,781百万円）の主なものは提出会社の余資運用資金（現
預金及び有価証券）、管理部門に係る資産及び繰延税金資産等であります。
45/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
当連結会計年度(平成17年１月１日から平成17年12月31日まで)
外食 食品 機内食 ホテル 消去
計 連結
事業 事業 事業 事業 又は全社
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
Ⅰ 売上高及び営業利益
売上高
(1) 外部顧客に対する
81,150 7,716 6,366 6,299 101,533 (―) 101,533
売上高
(2) セグメント間の内部
9 8,468 8 156 8,642 (8,642) ―
売上高又は振替高
計 81,159 16,185 6,375 6,456 110,176 (8,642) 101,533
営業費用 78,525 15,658 5,194 5,398 104,776 (7,917) 96,859
営業利益 2,634 526 1,180 1,058 5,399 (725) 4,674
Ⅱ 資産、減価償却費
及び資本的支出
資産 52,710 8,432 9,071 4,380 74,594 9,984 84,578
減価償却費 1,806 401 347 60 2,617 93 2,710
減損損失 499 ― ― ― 499 ― 499
資本的支出 1,266 245 39 111 1,662 309 1,972
(注) １事業区分は、業態及び製品の種類、性質により区分しております。
２各事業区分の主要な内容は、次のとおりであります。
外食事業……………………レストラン店舗の運営・パン・洋菓子・ケーキの販売
食品事業……………………業務用食品・市販用デリカ製品等の製造・販売
機内食事業…………………機内食の調製・搭載
ホテル事業…………………ビジネスホテルの運営
３ 営業費用のうち消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用（828百万円）の主なものは提出会社の総務及び経理
部門等に係る費用であります。
４ 資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額（15,311百万円）の主なものは提出会社の余資運用資金（現
預金及び有価証券）、管理部門に係る資産及び繰延税金資産等であります。
46/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
（事業区分方法の変更）
当社グループでは、従来、その種類・性質等に基づき、事業を５種類に区分しておりましたが、当連結会計年度より「レスト
ラン事業」「ベーカリー事業」と区分していたものを「外食事業」に統一し、４種類の区分といたします。
この変更は、新規店舗及び事業について、持株会社制への移行と権限委譲の結果として、従来の店舗・業態にとらわれない特
色のある出店が増加し、「レストラン事業」または「ベーカリー事業」のどちらか一方の事業に区分することが必ずしも適当で
ない場合があることから、当社グループの情報開示の適正化を図る目的で実施したものであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度において用いた事業区分方法により区分すると次の通りでありま
す。
前連結会計年度(平成16年１月１日から平成16年12月31日まで)
外食 食品 機内食 ホテル 消去
計 連結
事業 事業 事業 事業 又は全社
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
Ⅰ 売上高及び営業利益
売上高
(1) 外部顧客に対する
84,178 7,426 6,119 2,821 100,546 (―) 100,546
売上高
(2) セグメント間の内部
― 9,778 8 44 9,832 (9,832) ―
売上高又は振替高
計 84,178 17,205 6,128 2,866 110,378 (9,832) 100,546
営業費用 79,773 16,487 5,138 2,381 103,780 (9,183) 94,597
営業利益 4,405 717 989 484 6,597 (649) 5,948
Ⅱ 資産、減価償却費
及び資本的支出
資産 45,072 9,142 7,983 3,725 65,923 17,392 83,315
減価償却費 2,007 528 358 27 2,922 68 2,991
減損損失 428 352 ― ― 781 91 872
資本的支出 1,602 237 26 59 1,925 65 1,991
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社は本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店が
ないため、該当事項はありません。
【海外売上高】
前連結会計年度及び当連結会計年度における海外売上高は、連結売上高の10％未満でありますので記載を省略し
ております。
47/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
【関連当事者との取引】
前連結会計年度(平成16年１月１日から平成16年12月31日まで)
１ 役員及び個人主要株主等
議決権等 関係内容
資本金又
会社等 事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 取引の内容 科目
の名称 又は職業 (被所有) (百万円) (百万円)
役員の 事業上
(百万円)
割合 兼任等 の関係
役員及び (所有) レストラ
その近親 当社取締 役 ン店舗等 賃借料の支 40 前払費用 2
者が議決 冨永 真理 の 払
の賃借
権の過半 近親者 が 直
数を所有 キ ルロイ 不動産業及 接20.3％
製品の販
福岡市
している 貿易株式 10 びレストラ 間接72.9％ ― 57 売掛金 7
製品の販売
博多区 売
会社等 会社 ン業 所有
(当該会 (被所有)
社等の子 直接 8.7％ 受取ロイ 受取ロイヤ 2 未収入金 10
会社を含 ヤリティ リティ
む)
取引条件及び取引条件の決定方針等
１ レストラン店舗等の賃借については、近隣の家賃を参考にして同等の価格によっております。
２ 製品の販売については、一般の取引先と同様の条件によっております。
３ ロイヤリティについては、契約に基づいて決定しております。
(注) 上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず期末残高は消費税等を含んでおります。
議決権等 関係内容
資本金又
事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
属性 氏名 住所 は出資金 取引の内容 科目
又は職業 (被所有) (百万円) (百万円)
役員の 事業上
(百万円)
割合 兼任等 の関係
当 社代表取 リ−ス取引
締役 支払リース
5 ― ―
榎 本一彦の 料
榎本重孝 ― ― 近親者 ― ― ― 支払利息相
0 ― ―
役員及び
九 州リース 当額(注)１
その近親 サービス㈱ 社債の購入 投資有価
300 300
者
代表取締役 (注)２ 証券
当 社監査役
資金の借入 短期
谷 正明 ― ― ㈱福岡銀行 ― ― ― ― 2,900
(注)３ 借入金
代表取締役
取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 榎本重孝が第三者(九州リースサービス㈱)の代表者として行った取引であり、利率は他の取引先と同様の条件によっておりま
す。
２ 榎本重孝が第三者(九州リースサービス㈱)の代表者として行った取引であり、購入価格は他の取引先と同様の条件によってお
ります。
３ 谷正明が第三者(㈱福岡銀行)の代表者として行った第三者のための取引で、短期借入金の借入利率は市場金利を勘案して合理
的に決定しております。
(注) 上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず期末残高は消費税等を含んでおります。
48/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
当連結会計年度(平成17年１月１日から平成17年12月31日まで)
１ 役員及び個人主要株主等
議決権等 関係内容
資本金又
会社等 事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 取引の内容 科目
の名称 又は職業 (被所有) (百万円) (百万円)
役員の 事業上
(百万円)
割合 兼任等 の関係
役員及び (所有) レストラ
その近親 当社取締 役 ン店舗等 賃借料の支 14 ― ―
者が議決 冨永 真理 の 払
の賃借
権の過半 近親者 が 直
数を所有 キ ルロイ 不動産業及 接20.3％
製品の販
福岡市
している 貿易株式 10 びレストラ 間接72.9％ ― 26 ― ―
製品の販売
博多区 売
会社等 会社 ン業 所有
(当該会 (被所有)
社等の子 直接 8.7％ 受取ロイ 受取ロイヤ
0 ― ―
会社を含 ヤリティ リティ
む)
取引条件及び取引条件の決定方針等
１ レストラン店舗等の賃借については、近隣の家賃を参考にして同等の価格によっております。
２ 製品の販売については、一般の取引先と同様の条件によっております。
３ ロイヤリティについては、契約に基づいて決定しております。
(注) 上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず期末残高は消費税等を含んでおります。
議決権等 関係内容
資本金又
事業の内容 の所有 取引金額 期末残高
属性 氏名 住所 は出資金 取引の内容 科目
又は職業 (被所有) (百万円) (百万円)
役員の 事業上
(百万円)
割合 兼任等 の関係
当社代表取
締役
商品仕入
榎本一彦 ― ― ダイフク水 ― ― ― 1 ― ―
(注)１
産㈱
代表取締役
当社代表取
締役
榎本一彦の
受取利息 投資有価
榎本重孝 ― ― 近親者 ― ― ― 2 300
(注)２ 証券
九州リース
役員及び
サービス㈱
その近親
代表取締役
者
当社取締役
コ カ・コ ー
ラウエスト 原材料仕入
末吉紀雄 3
― ― ― ― ― 27 買掛金
ジャパン㈱ (注)３
代表取締役
社長兼CEO
当社監査役 資金の返済 800
短期
谷 正明 ― ― ㈱福岡銀行 ― ― ― 支払利息 10 2,100
借入金
代表取締役 (注)４
取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 榎本一彦が第三者(ダイフク水産㈱)の代表者として行った第三者のための取引で、価格は他の取引先と同様の条件によってお
ります。
２ 榎本重孝が第三者(九州リースサービス㈱)の代表者として行った取引であり、利率は他の取引先と同様の条件によっておりま
す。
３ 末吉紀雄が第三者(コカ・コーラウエストジャパン㈱)の代表者として行った第三者のための取引で、価格は他の取引先と同様
の条件によっております。
４ 谷正明が第三者(㈱福岡銀行)の代表者として行った第三者のための取引で、短期借入金の借入利率は市場金利を勘案して合理
的に決定しております。
(注) 上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず期末残高は消費税等を含んでおります。
49/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
１株当たり純資産額 1,214円70銭 １株当たり純資産額 1,305円30銭
１株当たり当期純利益 119円67銭 １株当たり当期純利益 83円7銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ
いては、希薄化効果を有している潜在株式がないため、 いては、潜在株式がないため、記載しておりません。
記載しておりません。
(注) １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成16年１月１日 (自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日) 至 平成17年12月31日)
当期純利益(百万円) 4,896 3,395
普通株主に帰属しない金額(百万円) ― ―
普通株式に係る当期純利益(百万円) 4,896 3,395
普通株式の期中平均株式数(千株) 40,917 40,878
50/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
51/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
３ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
４ 【個人の場合】
該当事項はありません。
52/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【届出書提出日現在における株券等の所有状況】
(１)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
令第７条第３項第２号 令第７条第３項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 2,751(株) ―(株) ―(株)
新株引受権証書 ― ― ―
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 2,751(株) ― ―
所有株券等の合計数 2,751(株) ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(２)【公開買付者による株券等の所有状況】
令第７条第３項第２号 令第７条第３項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 2,317(株) ―(株) ―(株)
新株引受権証書 ― ― ―
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 2,317(株) ― ―
所有株券等の合計数 2,317(株) ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(３)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
令第７条第３項第２号 令第７条第３項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 434(株) ―(株) ―(株)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 434(株) ― ―
所有株券等の合計数 434(株) ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
53/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(４)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
氏名又は名称 岩下 善夫
住所又は所在地 東京都台東区浅草一丁目10番２号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 対象者 取締役社長(代表取締役)
連絡者 ロイヤルホールディングス株式会社
執行役員財務経理部長 藤岡 聡
連絡先
連絡場所 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
電話番号 03-5707-8813
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
氏名又は名称 岡田 達雄
住所又は所在地 東京都台東区浅草一丁目10番２号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 対象者 取締役
連絡者 ロイヤルホールディングス株式会社
執行役員財務経理部長 藤岡 聡
連絡先
連絡場所 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
電話番号 03-5707-8813
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
②【所有株券等の数】
岩下 善夫
令第７条第３項第２号 令第７条第３項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 420(株) ―(株) ―(株)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 420(株) ― ―
所有株券等の合計数 420(株) ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
岡田 達雄
令第７条第３項第２号 令第７条第３項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 14(株) ―(株) ―(株)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 14(株) ― ―
所有株券等の合計数 14(株) ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
54/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
２【株券等の取引状況】
（1）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
55/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者は、平成18年５月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しております。
56/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
(1)【損益の状況】
（単位：千円）
平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期
決算年月
(第14期) (第15期) (第16期)
売上高 9,753,419 9,682,908 9,489,801
売上原価 3,309,778 3,102,873 3,055,808
販売費及び一般管理費 6,443,640 6,413,620 6,425,967
営業外収益 9,076 8,074 10,065
営業外費用 46,833 49,742 61,961
当期純利益(当期純損失) 8,011 25,183 △244,081
(注) 上記は対象者が平成15年６月25日、平成16年６月25日、平成17年６月24日にそれぞれ提出した有価証券報告書よ
り引用しています。
(2)【１株当たりの状況】
（単位：円）
平成15年３月期 平成16年３月期 平成17年３月期
決算年月
(第14期) (第15期) (第16期)
１株当たり当期純損益 1,151.08 3,618.35 △35,069.21
１株当たり配当額 10,000 10,000 5,000
１株当たり純資産額 176,773.32 170,457.29 125,381.17
(注) 上記は対象者が平成15年６月25日、平成16年６月25日、平成17年６月24日にそれぞれ提出した有価証券報告書よ
り引用しています。
２【株価の状況】
証券取引所名又は証
株式会社ジャスダック証券取引所
券業協会名
平成17年 平成17年 平成18年 平成18年 平成18年 平成18年 平成18年
月別
11月 12月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
最高株価（円） 416,000 523,000 651,000 606,000 581,000 547,000 532,000
最低株価（円） 389,000 418,000 471,000 505,000 530,000 499,000 510,000
(注) 平成18年５月については、５月19日までのものです。
57/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
３【株主の状況】
(1)【所有者別の状況】
平成17年３月31日現在
株式の状況
端株の状
政府及び
区分 外国法人等
地 方 公 共 金融機関 証券会社 そ の 他 の 個人その 況（株）
計
法人 他
団体 個人以外 個人
株主数 ― ― 4 11 2 ― 996 1,013 ―
（人）
所有株式数 ― ― 9 4,965 3 ― 1,983 6,960 ―
（株）
所有株式数
の割合 ― ― 0.13 71.34 0.04 ― 28.49 100 ―
（％）
(注) 上記は対象者が平成17年６月24日に提出した第16期有価証券報告書より引用しています。
58/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
(2)【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成17年３月31日現在
発行済株式の
所有株式数 総数に対する
氏名又は名称 住所又は所在地
（株） 所有株式数の
割合（％）
丸紅株式会社 東京都千代田区大手町１丁目４−２ 3,520 50.57
日清オイリオグループ株式会社 東京都中央区新川１丁目23−１ 1,400 20.11
岩下善夫 東京都渋谷区 420 6.03
テン コーポレーション従業員持株会 東京都台東区浅草１丁目10−２ 305 4.38
近藤博通 千葉県四街道市 28 0.40
羽田重年 東京都足立区 22 0.32
大栄太源株式会社 大阪市中央区日本橋１丁目22−25 15 0.22
岡田達雄 千葉県印西市 14 0.20
伊藤博夫 名古屋市北区 13 0.19
伊賀上達也 東京都江東区 11 0.16
計 ― 5,748 82.59
(注１) 上記は対象者が平成17年６月24日に提出した第16期有価証券報告書より引用しています。
(注２) 対象者は平成17年12月22日に第17期中半期報告書を提出しました。この半期報告書によれば、対象者の平成17
年９月30日時点の大株主の状況は下記のとおりです。
平成17年９月30日現在
発行済株式の
所有株式数 総数に対する
氏名又は名称 住所又は所在地
（株） 所有株式数の
割合（％）
ロイヤルホールディングス株式会社 東京都世田谷区桜新町１−34−６ 2,317 33.29
日清オイリオグループ株式会社 東京都中央区新川１−23−１ 1,400 20.11
丸紅株式会社 東京都千代田区大手町１−４−２ 1,203 17.28
岩下 善夫 東京都渋谷区 420 6.03
テン コーポレーション従業員持株会 東京都台東区浅草１−10−２ 282 4.05
近藤 博通 千葉県四街道市 28 0.40
羽田 重年 東京都足立区 27 0.39
村松 浩人 東京都世田谷区 17 0.24
大栄太源株式会社 大阪府大阪市中央区日本橋１−22−25 15 0.22
伊賀上 達也 東京都江東区 14 0.20
伊藤 博夫 愛知県名古屋市東区 14 0.20
岡田 達雄 千葉県印西市 14 0.20
計 ― 5,751 82.63
(注) 上記は、対象者が平成17年12月22日に提出した第17期中半期報告書より引用しております。
59/60
EDINET提出書類 2006/05/22 提出
ロイヤルホールディングス株式会社(941040)
公開買付届出書
②【役員】
平成17年６月24日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
(株)
数の割合（％）
岩下 善夫 取締役社長(代表取締役) 420 6.03
小野 英郎 専務取締役(代表取締役) ― ―
都丸 啓吉 常務取締役 ― ―
岡田 達雄 取締役 14 0.20
経営企画室長
森 俊夫 取締役 ― ―
山 康司 取締役 ― ―
森永 浩二 取締役 ― ―
前田 一郎 取締役 ― ―
村松 彰 常勤監査役 ― ―
渡部 英二 監査役 ― ―
計 ― ― 434 6.24
（注） 上記(ただし、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除く。)は対象者が平成17年６月24日に提出した第16期有価証券
報告書より引用しています。
４【その他】
該当事項はありません。
60/60
トップ > ロイヤルホールディングス株式会社 > ロイヤルホールディングス株式会社 公開買付届出書