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株式会社ハドソン 臨時報告書

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提出日:2012年01月17日 15:30:02
提出者:株式会社ハドソン
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                                               EDINET提出書類
                                           株式会社ハドソン(E05158)
                                                   臨時報告書

【表紙】

【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成24年1月17日

【会社名】        株式会社ハドソン

【英訳名】        HUDSON SOFT COMPANY,LIMITED

【代表者の役職氏名】   代表取締役社長上原和彦

【本店の所在の場所】   東京都港区赤坂九丁目7番2号

【電話番号】       03(6439)4622(代表)

【事務連絡者氏名】    管理部 部長鈴木弘二

【最寄りの連絡場所】   東京都港区赤坂九丁目7番2号
【電話番号】       03(6439)4622(代表)

【事務連絡者氏名】    管理部 部長鈴木弘二

【縦覧に供する場所】   該当事項はありません。




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                                                                          株式会社ハドソン(E05158)
                                                                                  臨時報告書

1 【提出理由】
当社は、平成24年1月12日開催の取締役会において、当社を消滅会社、当社の親会社の子会社である株式会社コナミデ
ジタルエンタテインメント(以下「KDE社」といいます。)を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合
併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。



2 【報告内容】
 (1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
   ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
   商号                株式会社コナミデジタルエンタテインメント

   本店の所在地            東京都港区赤坂九丁目7番2号

   代表者の氏名            代表取締役社長田中富美明

   資本金の額             26,000百万円

   純資産の額             38,844百万円(平成23年3月31日現在)

   総資産の額             60,281百万円(平成23年3月31日現在)
                     ソーシャルゲーム、オンラインゲーム、家庭用ゲームソフト、アミューズメント機
   事業の内容             器、カードゲーム、携帯端末向けコンテンツ、玩具・ホビー、音楽・映像ソフト等
                     の企画、制作、製造及び販売


   ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
          事業年度            平成21年3月期               平成22年3月期        平成23年3月期

   売上高(百万円)                      130,172             100,047           94,847

   営業利益(百万円)                      23,870              10,672            5,949

   経常利益(百万円)                      24,154              10,748            6,056

   当期純利益(百万円)                     14,186               6,378            3,983


   ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                               (平成23年3月31日現在)
                 大株主の名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

   コナミ株式会社                                                             100.00


   ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
                     当社の親会社であるコナミ株式会社が、KDE社の発行済株式総数の100%を保有し
   資本関係
                     ております。
                     当社の取締役1名がKDE社の取締役を兼務しております。また、当社の監査役1名
   人的関係
                     もKDE社の監査役を兼務しております。
   取引関係              コンテンツの制作受託等の取引を行っております。



 (2) 当該吸収合併の目的
  コナミ株式会社は、平成23年4月1日付にてグループ内の機動的な制作体制・運営体制の構築を図るため、当社の
  株式を全部取得し完全子会社といたしました。
  現在、当社は携帯電話向けコンテンツの制作を中心に事業を行っておりますが、今後も成長が期待されるソーシャ
  ルネットワーキングサービス(SNS)分野におけるビジネスチャンス拡大に向け、グループ内のデジタルエンタテ
  インメント事業の中核会社であるKDE社に経営資源を集中し、より一層の連携強化を図ることを目的として、KDE社
  と当社を合併することといたしました。
  また、従来よりKDE社の音楽出版事業は、その子会社であるKME株式会社にて行っており、上記の合併に際して、当社
  の音楽出版事業はKME株式会社に分割することといたしました。
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                                                   株式会社ハドソン(E05158)
                                                           臨時報告書



(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
  ① 吸収合併の方法
 KDE社を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併方式で、当社は解散いたします。


  ② 吸収合併に係る割当ての内容
 本合併は、当社の親会社であるコナミ株式会社の完全子会社間で行われるものであるため、合併による新株の発
 行、資本金の増加及び合併対価の支払いはありません。


  ③ その他の吸収合併契約の内容
 平成23年1月12日に締結した吸収合併契約の内容は、後記の「合併契約書」の通りであります。


  ④ 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
 該当事項はありません。



(4) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
    総資産の額及び事業の内容

  商号            株式会社コナミデジタルエンタテインメント

  本店の所在地        東京都港区赤坂九丁目7番2号

  代表者の氏名        代表取締役社長田中富美明

  資本金の額         26,000百万円

  純資産の額         現時点では確定しておりません。

  総資産の額         現時点では確定しておりません。
                ソーシャルゲーム、オンラインゲーム、家庭用ゲームソフト、アミューズメント機
  事業の内容         器、カードゲーム、携帯端末向けコンテンツ、玩具・ホビー、音楽・映像ソフト等
                の企画、制作、製造及び販売




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                                                     株式会社ハドソン(E05158)
                                                             臨時報告書
                       合併契約書


株式会社コナミデジタルエンタテインメント(住所:東京都港区赤坂9丁目7番2号以下、「甲」という。)、株式会社
ハドソン(住所:東京都港区赤坂9丁目7番2号以下、「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」とい
う。)を締結する。


第1条 (合併の方法)
 甲、乙は、甲を吸収合併存続株式会社、2012年3月1日付で乙とKME株式会社との間で実施される予定の吸収分割(以
 下、「本吸収分割」という。)の効力発生後の乙を吸収合併消滅株式会社として吸収合併(以下、「本吸収合併」と
 いう。)する。


第2条 (効力発生日)
 本吸収合併がその効力を発生する日(以下、「効力発生日」という。)は、2012年3月1日とする。ただし、本吸収合併
 は、本吸収分割の効力発生を停止条件として実施されるものであり、合併手続進行上の必要性その他の事由により、
 甲、乙協議の上、この期日を変更することができる。


第3条 (合併に際して発行する株式)
 甲は、本吸収合併による新株の発行を行わない。


第4条 (増加すべき資本金及び準備金等)
 甲は、本吸収合併に際し、資本金及び資本準備金の増加を行わない。


第5条 (合併承認総会)
 1 乙は、2012年1月19日に臨時株主総会(以下、「合併承認総会」という。)を招集し、本契約の承認及び合併に必要
   な事項に関する決議を求める。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲、乙協議の上、この期日を
   変更することができる。

 2 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。


第6条 (会社財産の引継)
 乙は、2011年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加
 除した一切の資産及び負債並びに権利義務を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。


第7条 (合併交付金)
 甲は、合併に際して合併交付金を支払わない。


第8条 (会社財産の管理等)
 甲、乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営
 を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲、
 乙協議し合意の上、これを行うものとする。


第9条 (従業員の処遇等)
 甲は、効力発生日における乙の全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。ただし、勤続年数については乙にお
 ける年数を通算し、その他の取扱いについては、甲、乙協議の上、これを決定する。


第10条 (合併前に就任した甲の取締役及び監査役の任期)
 甲の取締役及び監査役であって、合併前に就任した者の任期は、本合併がなかった場合に在任すべき時までとする。


第11条 (解散費用)
 甲は、効力発生日以降、乙の解散のために支出すべき費用を負担する。


第12条 (合併条件の変更及び本契約の解除)
 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙の財産状態、経営状態
 に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲、乙協議の上、合併条件

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                                                     株式会社ハドソン(E05158)
                                                             臨時報告書
  を変更し、又は本契約を解除することができる。


第13条 (本契約の効力)
  本契約は、甲、乙の合併承認総会の承認又は法令に定める本契約の履行に必要な関係官庁の承認等が得られないとき
  は、その効力を失う。


第14条 (協議事項)
  本契約に定める事項のほか、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲、乙協議の上、これを決定する。


本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲、乙は各自記名捺印の上、甲が原本を、乙がその写しをそれぞれ
保有する。


2012年1月12日

                                  甲:東京都港区赤坂9丁目7番2号
                                  株式会社コナミデジタルエンタテインメント
                                  代表取締役田中 富美明

                                  乙:東京都港区赤坂9丁目7番2号
                                  株式会社ハドソン
                                  代表取締役上原和彦


                                                      以上




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