シャンハイ・エレクトリック・グループ・カンパニー・リミテッド 有価証券報告書

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                                                            EDINET提出書類 2006/06/30 提出
                                         シャンハイ・エレクトリック・グループ・カンパニー・リミテッド(FC0399)
                                                                           有価証券報告書

【表紙】
【提出書類】          有価証券報告書

【根拠条文】          証券取引法第24条第1項

【提出先】           関東財務局長

【提出日】           平成18年6月30日

【事業年度】          自   平成17年1月1日               至    平成17年12月31日

【会社名】           シャンハイ・エレクトリック・グループ・カンパニー・
                リミテッド
                (上海電気集団股份有限公司)
                (Shanghai Electric Group Company Limited)

【代表者の役職氏名】      業務執行取締役兼総裁                      黄迪南
                (Huang Dinan,   Executive Director and President)

【本店の所在の場所】      中華人民共和国上海市興義路8号万都中心 30階

                (30/F, Wandu Center, 8 Xing Yi Road, 200336 Shanghai,
                China)

【代理人の氏名又は名称】    弁護士       小     馬   瀬       篤     史

【代理人の住所又は所在地】   東京都港区六本木1丁目6番1号                       泉ガーデンタワー
                アンダーソン・毛利・友常法律事務所

【電話番号】          03(6888)1000

【事務連絡者氏名】       弁護士       小     馬   瀬       篤     史

【連絡場所】          東京都港区六本木1丁目6番1号                       泉ガーデンタワー
                アンダーソン・毛利・友常法律事務所

【電話番号】          03(6888)1000

【縦覧に供する場所】      該当なし




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1.別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「香港ドル」、「HK$」は香港の法定通貨を指す。本書において便宜上記載

  されている日本円への換算は、別段の記載のある場合を除き、1香港ドル=14.52円の換算率(2006年6月1日現在の株

  式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値)により計算されている。

2.別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「人民元」および「元」は中華人民共和国の法定通貨を指す。本書において

 便宜上記載されている日本円への換算は、別段の記載のある場合を除き、1人民元=14.04円の換算率(中国通信社

 (China News Service Co., Ltd.)の配信による2005年6月1日現在の中国人民銀行(The People   s Bank of China)公表

 の中心値)に基づき計算されている。

3.シャンハイ・エレクトリック・グループ・カンパニー・リミテッドの会計年度は、12月31日をもって終了する1年間であ

 る。本書では、2005年12月31日に終了した会計年度を「2005年度」といい、他の会計年度についてもこれに準ずる。

4.本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

5.本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。


  「当社」                       中国法に基づき2004年9月29日に有限責任株式会社として設
                             立されたシャンハイ・エレクトリック・グループ・カンパニ
                             ー・リミテッド(上海電気集団股份有限公司)および、文脈
                             上別意に解すべき場合を除いて、その一切の子会社または、
                             文脈上当社設立前に関する言及がある場合、当社の前身また
                             は当社の現在の子会社の前身が従事していた事業で当社組織
                             再編にしたがいその後当社が承継したもの、を意味する。




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第一部         【企業情報】

第1        【本国における法制等の概要】

1       【会社制度等の概要】


(1)     【提出会社の属する国・州等における会社制度】


中国会社法令および必須条款

  中国国内において設立され、かつ香港証券取引所に上場している有限責任株式会社として、当社は以下の3つの中国
の法令に服する。


    ・   1993年12月29日に中国全国人民代表大会常任委員会が採択し、1994年7月1日に施行され、1999年12月25日、
         2004年8月28日および2005年10月27日に修正された中国会社法
    ・   1994年8月4日に中国国務院において採択された特別規則
    ・   1994年8月27日に旧中国国務院証券委員会および旧中国国家経済体制改革委員会が合同で発行した必須条款(当社
        は海外での上場を目指す有限責任株式会社として同条款をその定款に組み込まなければならない。)


  当社に適用される中国会社法、海外上場に関する特別規則および必須条款の規定の概要を以下に述べる。


設立


  有限株式会社は、少なくとも2人、最大で200人の発起人により設立することができるが、発起人のうち少なくとも半
数は、中国国内に居住する者でなければならない。特別規則に基づき、国有会社または中国政府がその資産の過半数を
所有する会社は、関連規則に従い、1人の発起人により、海外投資家に対して株式を発行することができる有限責任株
式会社への再編成が可能である。当社は有限責任株式会社として中国会社法に基づき設立されている。すなわち当社は
法的組織であり、その登録資本は額面が同額の株式に分割される。当社の株主の責任は株主が保有する株式の金額に限
られ、当社はその資産の総額に相当する金額につき当社の債権者に対し責任を負う。


  中国会社法に基づき、当社は法律および当社定款に従い、中国国内の他の企業に投資することができる。


  発起人は、発行された株式の全額払込み後30日以内に創立総会を招集し、また、総会の15日前に、すべての引受人に
対して創立総会の日付を通知するか、または発表する。創立総会は、会社の議決権の50%超を表章する株式を保有する
株主が出席する場合においてのみ招集することができる。創立総会においては、発起人による定款の草案の採用ならび
に会社の取締役会および監査役会の選任等の事項が取り扱われる。総会におけるすべての決議は、総会に出席した少な
くも半数の議決権を有する引受人承認を必要とする。


  創立総会終了後30日以内に、取締役会は、登記当局に対して、会社の設立登録を申請する。会社は、関連する工商行
政管理局により営業許可が発行された後に正式に設立され、法人としての地位を有することとなる。公募により設立さ
れた会社は、記録のため、中国国務院の証券管理局に対して、公募に関する報告書を提出する。


  会社の発起人は、以下の責任を負う。すなわち、(ⅰ)会社が設立されなかった場合、連帯して、設立過程において発


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生した一切の費用および負債の支払いを行うこと、(ⅱ)会社が設立されなかった場合、連帯して、引受人に対し、同一
期間の銀行の預金レートに基づく利息を付した払込代金の返済を行うこと、ならびに、(ⅲ)会社の設立過程において、
発起人の不履行により会社が蒙った損害賠償金を支払うことである。1993年4月22日に中国国務院により公布された株
式の発行および取引に関する暫定規則(証券規制条項といい、中国国内における株式の発行および取引ならびにそれらの
関連活動に対してのみ適用される。)に基づいて、会社が公募により設立された場合、当該会社の発起人は、目論見書の
内容の正確性について共同責任を負うとともに、目論見書において誤解を招く記述が一切含まれておらず、かつ、何ら
の重要情報をも省略していないことを保証しなければならない。


登録資本


 当社の登録資本は、国家工商行政管理局に登録された当社の払込済資本の金額と同額である。中国会社法に従い、有
限責任株式会社が発起設立される場合、登録資本は会社登記当局に登録される際にすべての発起人により引受けられる
資本金合計額と同額となる。すべての発起人による当初資本拠出の最低額は、登録資本合計額の20%以上であり、残額
は会社設立日から2年以内に発起人によって支払われる。有限責任株式会社の最低登録資本は、5百万人民元である。
中国証券監督管理委員会により香港証券取引所への上場が認められた会社として、当社は少なくとも50百万人民元の登
録資本を有しなければならない。


株式の割当および発行


 当社株式の発行はすべて、透明性、公正性および公平性の原則に基づき行われる。同一種類の株式は同等の権利を有
さなければならない。当社株式の各発行につき、個別の株式の割当条件(引受価格を含む。)は、同一種類の他の当社株
式と同等でなければならない。当社は、額面または額面以上の価格で当社株式を発行することができるが、額面を下回
る価格で当社株式を発行することはできない。


 当社は、当社株式を海外で公募するにはCSRCの承認を得なければならない。特別規則に基づき、当社は、CSRCの承認
のもと、外資株の発行に関する引受契約において、引受株式数の計上後における発行予定の外資株の総数の15%以下を
保有することに同意することができる。




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記名式または無記名式


 発起人は、現金、現物もしくは資産、工業所有権、非特許技術、土地利用権または法的に譲渡可能かつ現金査定が可
能であるその他の不動産を、それらの評価価額に基づき注入することにより資本拠出を行うことができる。現金による
出資額は、会社の登録資本の30%以上でなければならない。当社が海外投資家に発行する株式および海外で上場される
当社株式は、記名式かつ人民元建てで発行され、かつ外貨により引受けられなければならない。香港、マカオおよび台
湾の投資家に対して発行され、香港で上場された株式は、「国外上場外資株」として知られている。中国において、当
社が発起人、国が指定する投資機関および中国法人に対して発行する当社株式はすべて、記名式で発行しなければなら
ない。但し、当社が中国国内で公募する株式は、記名式または無記名式のいずれによっても発行することができる。


 当社は、記名式で発行されたすべての当社株式について株主名簿を保持しなければならない。株主名簿には、当社株
主の詳細、各株主による当社株式の保有数および当該株主が当該当社株式の保有者となった日等の情報を記載しなけれ
ばならない。


 さらに当社は、無記名式で発行された株式の金額、各無記名式株主に付された番号および各無記名式株式の発行日を
記録しなければならない。


増資


 当社は以下の事項について、株主総会において当社株主の承認を得た場合、当社株式の新規発行により、その株式資
本の増資を行うことができる。


 ・   新株の数および種類
 ・   募集価格
 ・   新規募集の開始日および終了日
 ・   既存株主に対する新株の数および種類


 公募により当社株式を発行するには、関連する証券監督管理当局の承認も得なければならない。当社は、新規発行当
社株式の引受けを完了した後、国家工商行政管理局に対してその登録資本の増資を登録するとともに、公示を行う。




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減資


 最低登録資本要件に従うことを条件として、当社は、以下の手続きに従って、その登録資本の減資を行うことができ
る。


 ・   最新の貸借対照表および財産目録を作成すること
 ・   当社の株主が株主総会において登録資本の減資を承認すること
 ・   減資の承認を求める議案が採択された後、当社の債権者に対して10日以内に減資に関する通知を行うとともに、
     30日以内に少なくとも3回の減資の新聞公告を行うこと
 ・   当社の債権者が、法定の期間内に、当社に対してその債務の弁済または債務の保証の提供を要求することができ
     ること
 ・   当社が、国家工商行政管理局に対して登録資本の減少を登録しなければならない
 ・   すべての関連する監督当局から必要な承認を得ること


株式の買戻し


 当社は、(ⅰ)当社の登録株式資本の減少のため、(ⅱ)当社株式を保有する他社との合併のため、(ⅲ)当社の従業員へ
の報償としての株式付与のため、または(ⅳ)当社の合併または分割を承認する決議が採択され、反対株主による要請
がある場合のみ、当社株式を買戻すことができる。


 必須条款は、当社がその定款に従わなければならず、また当社が関連監督当局より必要な承認を得なければならない
と規定している。当社は、当社の株主に対する一般買付の申込み、証券取引所における当社株式の購入または市場外契
約における当社株式の購入により、当社株式を買戻すことができる。


 上記(ⅰ)の結果として当社株式の買戻しが行われる場合、当社は買戻後10日以内に当社株式の買戻分を消却し、買戻
しが上記の(ⅱ)または(ⅳ)の理由で行われる場合、当社は6ヶ月以内に当社株式の買戻分を譲渡または消却する。当
社が上記(ⅲ)の理由で当社株式の買戻しを行う場合、当社が買戻す株式は発行総数の5%を超えてはならず、1年以内
に従業員に譲渡しなければならない。




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株式の譲渡


 当社株式は、中国会社法、中国証券法、特別規則等の関連法令に従って、譲渡することができる。


 当社の取締役、監査役またはマネージャーは、保有する株式およびその変更を当社に申告しなければならない。在職
期間中、当社の取締役、監査役またはマネージャーの各人が各年に譲渡する当社株式は、彼らの保有株式総数の25%を
超えることはできない。上述の者が保有するいかなる当社株式も、当社株式が証券取引所に上場され、売買された日か
ら1年以内に譲渡することはできない。上述の者が彼または彼女の職を離れた後半年以内は、その者は当社株式を譲渡
することができない。


 中国会社法において、株主が単独で保有できる株式の割合については、何らの制限も課されていない。


 株式の譲渡については、株主総会開催日の前の30日間または配当金分配に係る基準日の前の5日間において、株主名
簿に記録することはできない。


株主


 中国会社法および必須条款に従い、当社の株主は以下の権限を有する。


 ・   株主総会に本人として出席するか、または代理人を任命し、その保有する株式数にかかる議決権を行使すること
 ・   保有する株式に関して配当金または他の形式により分配可能な利益を受領すること
 ・   当社の定款、株主総会の議事録および財務報告書を閲覧し、会社の業務について提案および質問を行うこと
 ・   適用法に従い、香港証券取引所において当社株式の譲渡を行うこと
 ・   株主総会または取締役会において採択された決議が、適用される法律もしくは行政規則に違反しまたは当社株主
     の合法的な権利および利益を侵害する場合、人民法院において法的手続を開始すること
 ・   当社の解散の際に、その株式保有割合に応じて余剰資産を受領すること
 ・   当社の定款において規定されるその他の株主の権利


 一般的株主の義務には、(ⅰ)会社の定款の遵守、(ⅱ)引受株式に関する払込代金の支払い、(ⅲ)株主が引受ける株式
に関して支払いに同意した払込代金の金額の範囲内において会社の債務につき責任を負うこと、および(ⅳ)会社の定款
において規定される株主の義務が含まれる。


 当社の株主の責任は、各株主が保有する当社株式の金額の範囲内に限られる。




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株主総会


当社株主は、株主総会において以下の権限を行使することができる。


 ・   当社の事業方針および投資計画を決定すること
 ・   取締役を選任または解任し、取締役の報酬を決定すること
 ・   株主の代表者である監査役を選任または解任し、また、監査役の報酬に関する事項を決定すること
 ・   取締役会および監査役会の報告書を審議および承認すること
 ・   当社の年次財務予算および決算についての当社の提案を審議および承認すること
 ・   利益分配および欠損補填についての当社の提案を審議および承認すること
 ・   当社の株式資本の増資または減資を承認すること
 ・   社債発行を承認すること
 ・   合併、分割、解散または清算を承認すること
 ・   会計監査人の選任および解任を承認すること
 ・   当社の議決権の3%以上を保有する株主により提示された議案を審議および承認すること
 ・   当社の定款の修正を承認すること


 株主総会は、年次株主総会および臨時株主総会に区分される。年次株主総会は、毎年1回開催される。当社の取締役
会は、以下のいずれかの事由の発生後2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。


 ・   当社の取締役会における取締役の人数が、中国会社法または当社の定款において要求される人数の3分の2を下
     回った場合
 ・   当社の累積損失額が、その株式資本総額の3分の1に達した場合
 ・   個別または共同で、当社株式の10%以上を有する株主の要求があった場合
 ・   取締役会または監査役会が必要と判断する場合
 ・   その他本定款に定める状況が生じた場合


 株主総会は、取締役会により招集され、会長がその議長を務める。特別規則および必須条款に従い、当社は総会の45
日前までに株主総会の招集通知を送付しなければならず、またかかる通知には、総会において検討される事項ならびに
総会の日程および場所を記載する。当社は、当社株式を無記名式で発行している場合、総会の45日前までに株主総会の
公告を行わなければならない。特別規則および必須条款に基づき、株主総会への出席を希望する株主は、総会の20日前
までに、当社に対して出席確認書を付与しなければならない。特別規則に基づき、当社の議決権のうち5%以上を有す
る株主は、年次株主総会において検討すべき事項として議案を書面により提出することができる。株主総会において決
定される議案はすべて、当該総会の議事録に記載しなければならない。




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 特別規則および必須条款の規定により、当社の全株式に関する議決権のうち50%以上を保有する株主が、総会の開催
予定日の20日前までに、総会に出席する予定であることを書面により確認した場合、株主総会を開催することができ
る。また、50%の水準が達せられない場合においては、出席確認期限から5日以内に、総会審議事項ならびに総会の日
程および場所を当社が公示により株主に通知した場合に限り、株主総会を開催することができる。


 株主総会に出席する株主は、その保有する当社株式1株につき1議決権を有する。株主は、代理して株主総会に出席
し議決権を行使する代理人を選任することができる。株主総会に提起された通常決議は、本人または代理人により出席
する株主の議決権の過半数により採択される。但し、特別決議および以下に挙げる手続については、本人または代理人
により出席する株主の議決権の3分の2超をもって採択される。その内容として、(ⅰ)当社の定款の修正、(ⅱ)合併、
分割または解散、(ⅲ)増資もしくは減資またはいずれかの種類の当社株式、社債および有価証券の発行、および、(ⅳ)
当社に重大な影響を及ぼす可能性のあるものとして通常決議により株主総会において採択され、特別決議により採択す
る必要のあるその他の事項がある。


 必須条款に基づき、特定の種類の株主の権利について変更または廃止を行う場合には、種類株主総会を開催しなけれ
ばならない。当社の内資株およびH株の株主は、異なる種類の株主とみなされる。


取締役


 当社の定款は、取締役会の構成員を16名と定めている。取締役の在職期間は当社の定款により決定されるが、3年を
超過してはならない。取締役は、再選された場合、連続して任期を務めることができる。取締役会は、以下の権限を行
使することができる。


 ・    株主総会を招集し、株主に対して報告を行うこと
 ・    株主総会において株主が承認した決議を実行すること
 ・    当社の事業計画および投資計画を決定すること
 ・    年次予算案および最終決算書類を作成すること
 ・    利益分配および欠損補填についての会社の提案を作成すること
 ・    合併、分割または解散についての計画を立案すること
 ・    当社の登録資本の増資もしくは減資または社債発行についての提案を作成すること
 ・    当社の内部管理組織を決定すること
 ・    当社のマネージャーを選任または解任し、マネージャーの推薦があれば副マネージャーまたは財務総監を任命ま
      たは解任し、その報酬額を決定すること
 ・    経営管理システムを決定すること


 さ らに、必須条款は、当社の取締役会が会社の定款の修正についての提案を作成する責任を負うことを規定してい
る。




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取締役会


 当社の取締役会は、定例会議を最低でも年に2度開催している。定例取締役会の招集通知は、開催日の10日以上前に
送付しなければならない。当社の取締役会は、臨時取締役会の通知の期間および方法を決定することができる。


 当社の定款により、取締役会を招集するには過半数の取締役の出席が必要である。取締役は、直接取締役会に出席す
るか、または他の取締役をその代理として任命することができる。取締役会の議案はすべて、取締役の過半数による賛
成票をもって可決しなければならない。取締役会において可決されたすべての議案は議事録に記録し、取締役会に出席
した取締役および議事録を記録した者が当該議事録に署名する。取締役会の決議が適用される何らかの法令、行政規則
または当社の定款に違反し、その結果として当社に重大な損失が生じた場合、議案の採択に参加した取締役(但し、当該
議案に対し反対票を投じた者で、かつ反対票を投じたことが当該議事録に記録された者を除く。)は、当社に対して個人
的に責任を負う。


会長


 当社の会長は、取締役会の決議により選任され、過半数の取締役による承認を得なければならない。会長は、当社の
法律上の代表者であり、以下の権限を行使することができる。


 ・   株主総会の議長を務め、取締役会を招集し、その議長を務めること
 ・   取締役会の決議の実行を調査すること
 ・   当社の株券および社債に署名すること


独立非業務執行取締役および独立取締役


 取締役のうち半数以上は独立非業務執行取締役でなければならず、また取締役会には2名以上の独立取締役を置かな
ければならない。


 ・   当社は独立非業務執行取締役がその役務を遂行するために必要な情報および文書をかかる取締役に対し提供しな
     ければならない。独立取締役が表明した意見は取締役会の議事録に記録される。
 ・   利害関係取引については、同取引が有効となる前に、独立取締役により承認されなければならない。2名以上の
     独立取締役は、臨時株主総会の招集を提案することができる。
 ・   独立取締役は、株主総会、中国証券監督管理委員会およびその他関連する規制当局に対し異常事態を直接報告す
     ることができる。




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取締役の資格


中国会社法の規定により、以下の者は取締役を務めることができない。


 ・   民事責任を負うことができない、またはその能力が限定的である者
 ・   汚職罪、収賄、資産横領または社会的経済秩序の破壊に関して有罪判決を受けた者であり、刑の執行満了日後の
     経過期間が5年未満である者
 ・   政治的権利を剥奪された者であり、剥奪終了後の経過期間が5年未満である者
 ・   過った経営により破産または清算した会社もしくは企業の取締役、工場長またはマネージャーを務めたことがあ
     り、かつ当該会社もしくは企業の破産または清算の責任を個人的に負い、かつ会社または企業の清算完了後の経
     過期間が3年未満である者
 ・   違法な業務を行ったことにより、営業許可証を取り消された企業の法律上の代表者を務めたことがあり、かつか
     かる取消しの責任を個人として負う者であり、取消日からの経過期間が3年未満である者
 ・   支払期限が到来した時点において履行されなかった、比較的多額の債務を負う者
 ・   国家公務員である者


その他取締役の欠格事由は、当社の定款および必須条款に記載のとおりである。


監査役会


 当社は、3名以上の構成員により構成される監査役会を設置しなければならない。監査役会は、以下の事項につき責
任を負う。


 ・   当社の財務を検査すること
 ・   当社の取締役およびマネージャーが、該当する法令および当社の定款に従い、その役務を遂行するよう、かかる
     者を監督すること
 ・   当社の取締役およびマネージャーの行為が会社の利益に反するものである場合は、かかる行為の是正を要求する
     こと
 ・   臨時株主総会の招集を提案すること、または取締役が、株主総会の招集および議長を務めない場合、株主総会を
     招集し、議長を務めること
 ・   株主総会において議案を提案すること
 ・   取締役または幹部役員の行動が法律、規則または当社定款に反する場合、取締役または幹部役員に対して訴訟を
     提起すること
 ・   当社の定款に規定されるその他の役務を履行すること




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監査役の取締役会出席義務


当社の定款に従い、監査役会の議案を可決するには、当社の監査役の過半数による賛成票が必要となる。


 監査役会の構成員には、当社の従業員が選任する代表者および株主総会において株主が選任する代表者が含まれる。
当社の取締役、マネージャーおよび財務総監は、監査役を務めることはできない。監査役の任期は3年とし、再選され
た場合、監査役は連続して任期を務めることができる。中国会社法および必須条款に基づく取締役の欠格事由は、監査
役についても適用される。


マネージャーおよび役員


 当社はマネージャーをおかなければならず、かかるマネージャーは取締役会により選任または解任される。当社のマ
ネージャーは、取締役会に対して報告義務を有し、以下の権限を行使することができる。


 ・   当社の生産、事業および管理を監督し、取締役会の決議を実行すること
 ・   当社の事業および投資に関する計画を実行すること
 ・   当社の内部管理組織の設立に関する計画を作成すること
 ・   当社の基本管理システムを構築すること
 ・   当社の社内規則を策定すること
 ・   副マネージャーおよび財務総監の選任および解任について提言し、またその他の管理担当役員(取締役会が選任ま
     たは解任しなければならない者を除く。)を選任または解任すること
 ・   取締役会に出席すること
 ・   取締役会または当社の定款により付与されるその他の権限を行使すること


特別規則に基づき、当社は財務総監および会社秘書役を含むその他の役員を採用しなければならない。


 中国会社法および必須条款に基づく取締役の欠格事由は、当社のマネージャーおよびその他の幹部役員についても適
用される。


 会 社の定款は、会社、会社の株主、取締役、監査役、マネージャーおよび他の業務執行役員に対して拘束力を有す
る。かかる者は、会社の定款に従って、権利の行使、仲裁の申立ておよび法的手続きの申立てを行う権限を有する。会
社の幹部役員に関する必須条款の規定は、当社定款(その概要は本書「第1‐1‐(2)提出会社の定款等に規定する制
度」に記載されている。)に含まれている。




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取締役、監査役、マネージャーおよび役員の義務


 当社の取締役、監査役、マネージャーおよび役員は、中国会社法に基づき、関係法令および当社の定款を遵守するこ
と、その義務を誠実に履行すること、ならびに当社の利益を保護することが要求される。特別規則および条款に基づ
き、当社の取締役、監査役、マネージャーおよび役員は、当社に対して信認義務を負うとともに、その義務を誠実に履
行し、会社の利益を保護しなければならず、また自身の利益のためにその地位を濫用してはならない。さらに当社の取
締役、監査役、マネージャーおよび役員は、機密保持義務を負い、適用される法律もしくは規則または株主による要求
のない限り、一定の情報の開示が禁じられている。


 取締役、監査役、マネージャーまたは役員がその義務を履行するにあたり何らかの法律、規則または当社の定款に違
反し、その結果として当社が損失を蒙った場合、かかる者は当該損失につき、当社に対して個人的に責任を負う。


財務および会計


 当社は、関係法令ならびに中国財政部および中国国務院が定める規則に準拠する財務会計システムを構築しなければ
ならない。


 当社は、各会計期間の末日に財務書類を作成しなければならない。この財務書類には、貸借対照表、損益計算書、財
政状態および財政状態の変動に関する報告書、ならびに利益分配計算書が含まれる。当社は、年次株主総会の少なくと
も20日前までに、当社の財務書類を株主による閲覧に供する。また当社は、財務書類を公告の方法で公表しなければな
らない。


中国会社法により、当社は、株主への利益分配の前に税引後利益をもって以下の積立てを行わなければならない。


 ・   税引後利益の10%を当社の法定準備金に積み立てる(当社の法定準備金の積立額が当社の登録資本の50%に達する
     場合には積立てを行う必要はない。)。
 ・   株主総会において株主の承認を得ることを条件として、かつ必要な金額を法定準備金に積み立てた後に、当社の
     税引後利益のうち任意の金額を任意準備金に積み立てる。


 損失を補填し、準備金および法定公益金への積立てを行った後に税引後利益に残高があれば、株主に対し、その持分
に応じて残高を分配することができる。


 当社の法定準備金が前年度の当社の損失を補填するに足らない場合、当年度の利益は、法定準備金または法定公益金
の積立てがなされる前に、損失の補填に充当される。




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 当社の準備金は、法定準備金、任意準備金および資本準備金により構成される。当社の資本準備金は、当社株式の額
面超過金により構成される。関連政府財務当局により要求されるその他の金額は、資本準備金として取り扱われる。


当社の準備金は、以下に定める目的のために充当される。


 ・    当社の損失を補填するため
 ・    当社の業務を拡大するため
 ・    株主の株式保有割合に応じた株主に対する当社株式の新規発行により、または株主が現在保有する株式の額面金
      額の引き上げにより、当社の登録株式資本について払込を行うため(但し、法定準備金が登録資本に組み入れられ
      る場合、組入れ後の法定準備金の残高は、当社の登録資本の25%を下回らないものとする。)


法定公益金は、当社の従業員全体の福利のために利用しなければならない。


会計監査人の任命および退職


 特別規則に基づき、当社は、当社の年次財務書類の監査およびその他の財務報告書の検討を担当する者として、独立
した中国の公認会計事務所を採用しなければならない。


会計監査人は、年次株主総会における任命時から翌年の年次株主総会の終了時までの期間について、任命される。


 当社が会計監査人を解任し、または任期を更新しない場合、当社は、特別規則に基づき、会計監査人に対して事前の
通知を行わなければならず、会計監査人は、株主総会において、株主に対し建議を行うことができる。当社の会計監査
人が辞任する場合、かかる会計監査人は、当社が不適切な取引を行ったか否かを株主に対して示さなければならない。
会計監査人の任命、解任または不再任は、当社の株主により決定され、中国証券監督管理委員会に登録しなければなら
ない。


利益分配


 特別規則は、H株の株主に対して支払われる配当金およびその他の分配は、人民元により表示および計算され、かつ
外貨により支払われる旨を規定する。必須条款に基づき、株主に対する外貨による配当金の支払いおよびその他の分配
は、H株の株主のために当社が選任した受取代理人を介して行われる。




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定款の修正


 当社の定款は、株主総会において株主の3分の2超の賛成票を得た場合に限って修正することができる。当社の定款
の修正は、当社が関係規制および行政機関より必要な承認を得た後に初めて有効となる。当社の定款の修正が当社の商
業登記簿に記載された情報に影響を及ぼす場合には、当社は許可証の該当事項を変更するため、関係政府部局に申請を
行わなければならない。


合併および分割


 全ての合併および分割は当社の株主の承認を受けなければならない。当社はまた、合併または分割について政府の承
認を得なければならない場合がある。中国においては、吸収される会社の解散を伴う吸収合併による方法、または合併
当事会社の解散を伴う新たな法人の設立による方法のいずれかにより、合併が行われる。


 当社の株主が合併案を承認した場合、当社は合併契約に署名し、当社の貸借対照表および資産目録を作成しなければ
ならない。当社は、合併決議後10日以内に当社の債権者に対して合併の通知を行うとともに、合併決議後30日以内に少
なくとも3回にわたり、合併に関する新聞公告を行う。当社の債権者は、特定の期間内に、当社に対し未払債務の履行
または当該債務に係る保証の提供を求めることができる。当社がかかる債務の履行または保証の提供を行うことができ
なければ、当社は合併手続を行うことはできない。


 分 割の場合、当社は同様に、当社の貸借対照表および資産目録を作成するとともに、当社の債権者に対し通知を行
う。当社の債権者はこの場合も、未払債務の履行または保証の提供を当社に求めることができ、当社がかかる履行また
は保証を行うことができなければ、分割を実施することはできない。


解散および清算


 中国会社法および必須条款に基づき、以下のいずれかの事由が発生した場合、当社は解散および清算する。


 (ⅰ) 当社の定款において定められた営業期間が満了した場合


 (ⅱ) 解散事由として当社の定款に記載された事由が生じた場合


 (ⅲ) 株主総会において、株主が特別決議により当社の解散に同意した場合


 (ⅳ) 合併または分割により、会社の解散が必要となった場合




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 (ⅴ) 支払期限が到来する債務の支払不能を理由として当社の破産が宣告された場合


 (ⅵ) 法律または行政規則の違反を理由として当社が閉鎖を命じられた場合


 当社が上記(ⅰ)項ないし(ⅲ)項に記載される状況において解散する場合、当社の株主は株主総会において、当該事由
の発生後15日以内に清算委員会の構成員を指名しなければならない。かかる期間内に清算委員会が設置されない場合、
当社の債権者は、人民法院に対し、清算委員会の構成員の指名を求めることができる。この場合、人民法院は、清算を
行うため清算委員会を組織する。当社が上記(ⅴ)項または(ⅵ)項に記載される事由により解散する場合、人民法院また
は関係行政当局が、株主、関係政府当局および関係専門家により構成される清算委員会を監督する。


 清算委員会は、その設置後10日以内に当社の債権者に対して通知を行うとともに、その設置後60日以内に少なくとも
3回にわたり、解散に関する新聞公告を行う。債権者は、法定の期間内に清算委員会に対し請求を行わなければならな
い。


 清算委員会は、清算期間において、以下の権限を行使する。


 ・   当社の資産を分類し、貸借対照表および資産目録を作成すること
 ・   債権者に対する通知または公告を行うこと
 ・   当社の未完事業の処分および整理を行うこと
 ・   未払いの税金を支払うこと
 ・   当社の金融債権および負債を清算すること
 ・   負債が支払われた後の当社の余剰資産を処理すること
 ・   民事訴訟において当社を代表すること


 解散の場合、当社の資産は、清算、従業員の賃金、従業員の保険、税金、労働保険費用、法定賠償金プレミアム、延
滞税金および当社の一般的債務に関連して生じたすべての費用の支払いに充当される。余剰資産があれば、当社の株主
に対し、それぞれの持分に応じてこれを分配する。当社の債務を返済または履行するのに当社の資産に不足があれば、
清算委員会は人民法院に対し破産宣告の申立てを行うとともに、清算業務を人民法院に移行する。


 当社は、清算手続に参加した場合、新たな業務を行うことはできない。


 清算手続の完了後、清算委員会は、株主総会において当社株主に清算報告書を提出し、さらに確認のため関係行政部
局に対して清算報告書を提出する。清算委員会はさらに、当社の登録を取り消すため国家工商行政管理局に申請を行
い、さらに当該取消しの後、当社の解散に関する公示を行う。




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 清算委員会の構成員には、その義務の誠実な履行および法律の遵守が求められる。清算委員会の構成員の故意または
重大な不履行により損失が生じた場合には、かかる構成員は当社およびその債権者に対して責任を負う。


海外上場


 当社株式を海外で上場するには、当社は中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。当社株式の海外上場
は、特別規則に準拠しなければならない。


 特別規則および必須条款に従い、当社の取締役会は、中国証券監督管理委員会が当社の申請を承認した後15ヶ月以内
に、H株および内資株を発行するための計画を実行しなければならない。


株券の紛失


 株主は、当社内資株の記名式株券を盗難され、または紛失もしくは破損した場合、中国民事訴訟法の該当する規定に
従い、人民法院に対し、かかる株券の無効宣言を求めることができる。当該宣言がなされた場合、株主は、当社に対し
代替株券の発行を求めることができる。


 必須条款は、H株の株券の紛失について、別段の手続き(当社の定款に組み込まれており、その概要は本書「第1‐1
‐(2) 提出会社の定款等に規定する制度」に記載される。)を規定している。


上場の停止および廃止


 以下のいずれかの事由が生じた場合、中国国務院の証券管理局の判断により香港証券取引所における当社の上場を、
停止させられることがある。


 (ⅰ) 当社の登録資本または当社株式の分布状況が関連上場要件に適合しなくなった場合


 (ⅱ) 当社が、関係法令に従いその財務状況を開示せず、またはその財務報告書に虚偽の記載があった場合


 (ⅲ) 当社に重大な法律違反があった場合


 (ⅳ) 当社が3年間連続して損失を計上した場合


 上記(ⅱ)項もしくは(ⅲ)項に記載された事由が生じ、かかる状況が深刻であると判断される場合、または上記(ⅰ)項
もしくは(ⅳ)項に記載された事由が生じ、かかる状況が所定の期間内に治癒されない場合、中国国務院の証券管理局
は、当社株式の上場を廃止することができる。




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 中国国務院の証券管理局は、当社が解散を決議し、もしくは関係政府当局により解散を命じられた場合、または当社
が支払不能を宣告された場合においても当社株式の上場を廃止することができる。


 「中国国外上場会社」(以下「国外上場会社」という。)による関連する国内および海外の関係法令の厳正な遵守、
投資家に対する継続的義務の誠実な履行、国内および海外の資本市場における良好なイメージの確立を一層推進するた
め、1999年3月29日、中国経済貿易委員会および中国証券監督管理委員会は共同で、国外上場会社の通常業務の推進およ
び改革の推進に関する書面(以下「通常業務意見書」という。)を公表した。通常業務意見書は、国外上場会社とその
支配法人(以下「支配法人」とは、国外上場会社において支配持分を有している法人格を有する会社や企業をいう。)
間の関係および国外上場会社の管理組織の運営に適用される規則を定めている。


 国外上場会社の支配法人からの独立性を確保するため、通常業務意見書は以下のような制限を課している。


 ・    支配法人の幹部役員のうち、国外上場会社の会長、副会長または業務執行役員に就任することができるのは2名
      までであり、支配法人のいかなる業務執行役員も、国外上場会社のマネージャー、副マネージャー、財務総監、
      マーケティング担当役員および取締役会秘書役に就任してはならない。
 ・    国外上場会社は、準政府的行政機能をすべて停止しなければならない。
 ・    国外上場会社の取締役会の構成員の半数以上が支配法人の使用人であってはならない。
 ・    国外上場会社の取締役会は、株主総会、CSRCおよびその他の当局において報告を直接行うことができる独立取締
      役を最低2名置かなければならない。
 ・    関連者との間で取引を行うには、独立取締役の承認を得なければならない。
 ・    国外上場会社の監査役会は、最低2名の独立監査役を置かねばならない。


 通常業務意見書は、厳密な意味では法律ではないが、中国政府は中国の会社の海外上場申請を承認する前提として通
常業務意見書が遵守されていることを確認しなければならないので、中国の全ての国外上場会社に拘束力がある。中国
の国外上場会社の支配法人は中国政府と密接な関係を有する国有企業であるのが通常であるため、中国政府は、通常業
務意見書が遵守されていることを確認するために随時支配法人に対して内部監査を実施している。


(2)   【提出会社の定款等に規定する制度】


 本項は、2004年10月13日に開催された臨時株主総会において承認され、2006年3月27日に開催された臨時株主総会に
おいて修正された当社定款の主要な規定を要約したものであり、潜在的投資家に対して当社定款の概要を示すことを主
な目的とする。以下は定款の要約であり、潜在的投資家にとって重要である可能性のある情報がすべて含まれているわ
けではない。




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1.    取締役および取締役会


(a)当社株式の割当および発行を行う権限


     当社定款には、当社株式の割当または発行を行う権限を取締役会に付与する条項はない。株式の割当または発行を行
う場合、株主総会の特別決議により株主の承認を得るための計画を策定する責任を取締役会が負う。かかる割当または
発行は、関連する法律および行政規則により定められた手続きに従って行われなければならない。


(b)当社または子会社の資産を処分する権限


     取締役会は、(ⅰ)処分案の対価の価値、および(ⅱ)処分案の直前4ヶ月の期間に当社の固定資産が処分された場合、
当該処分に関する対価の金額または価値の総額が、株主総会において株主に提示された当社の直近の監査済み貸借対照
表上に表される固定資産の価値の33%を超える場合、株主総会における株主の承認なしに、当社の固定資産を処分しま
たは処分に同意してはならない。本規定上、「処分」には、担保としての権利移転を除き、財産に対する権利の移転を
伴う行為を含む。


     当社による固定資産処分に関する取引の有効性は、当社定款における上記の制限の違反により影響を受けることはな
い。


(c)職位の喪失に対する賠償金または支払金


     当社が取締役または監査役と締結する報酬契約には、当社が取得された場合、株主総会において株主の同意を得た後
に、取締役または監査役が職位の喪失または退職に対する補償金としての支払を受領する権利に関する規定を設ける。
さらに当該報酬契約には、取締役または監査役が株主総会において株主の承認を得た後に、取締役または監査役の当社
の買収に関連する職位の喪失または退職に対する補償金またはその他の支払金を受領する権利に関する規定を設ける。
当社の買収とは、下記を意味する。


     (ⅰ) 当社の全株主に対する買付けの申込み


     (ⅱ) 申込人が当社の支配株主(定款に規定するとおり。)になる買付けの申込み


     取締役または監査役が上記規定に従わなかった場合、上記の支払として当該取締役または監査役が受領した一切の金
額は、当該売買申込の結果その株式を売却した株主に帰属し、また取締役または監査役が当該金額をかかる株主に対し
て比例分配する上で負担した費用は、彼らが負担し、かかる分配金からは控除されない。




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(d)取締役、監査役およびその他の役員に対する融資


 当社は、当社または当社の持株会社の取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員に対して、直
接的にも間接的にも融資または保証を行わない。また、当社は、当該取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその
他の幹部役員に対して関連者によってなされた融資に関する融資または保証も行わない。


 当社が上記規定に違反して融資を実行した場合は、当該融資の条件の如何にかかわらず、借入人は直ちにこれを返済
しなければならない。当社が上記規定に違反して供与した保証については、以下の場合を除き、当社に対してその履行
を強制することができない。


 (ⅰ) 当社または当社の持株会社の取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員の関係者に対する融
   資に関して保証が供与された場合で、貸付人が融資実行時にかかる事情を知らなかった場合、または


 (ⅱ) 当社が提供した担保が既に貸付人により善意の購入者に対して適法に処分されている場合。


 以下の行為は、禁止行為とはみなされない。


 (ⅰ) 当社がその子会社に対して融資または保証を行う場合。


 (ⅱ) 取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員が、当社のためにまたは株主総会の承認を得た
   雇用契約に従いその職責を適正に履行するために支払ったか、または支払う予定の経費を賄うために、当社が、
   当該取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員に対して融資または保証を行う場合。


 (ⅲ) 当 社の通常の業務内容に、金銭の貸付もしくは保証の供与が含まれる場合、当社は、取締役、監査役、総支配
   人、副支配人もしくはその他の幹部役員またはこれらそれぞれの関係者に対して融資または保証を行うことがで
   きる。但し、かかる融資の実行または保証の供与が通常の商取引上の条件に従う場合に限る。


 本規定において、保証とは、債務者による債務の履行を担保するために提供される約束または財産を含む。




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(e)当社または当社子会社の株式取得に対する資金援助


 当社定款に従い、


 (ⅰ) 当社または当社子会社のいずれも、時または方法の如何を問わず、当社株式を取得しまたは取得を申し出ている
   者に対して、資金援助を行わない。かかる当社株式の取得者には、当社株式を取得した結果、直接的もしくは間
   接的に何らかの債務を負った者も含む。


 (ⅱ) 当社または当社子会社のいずれも、時または方法の如何を問わず、かかる取得者に対して、当該取得者が負う債
   務を軽減または免除する目的での資金援助を一切行わない。


 以下の取引は禁止されない。


 (ⅰ) 当 社の主たる目的が真に当社の利益のためであり、かつ当社株式の取得のためではない資金援助の提供、また
   は、当社のより広範な目的の中で偶発的に行われる資金援助の提供


 (ⅱ) 適法に宣言された配当による当社資産の分配


 (ⅲ) 無償株式による配当の分配


 (ⅳ) 当社定款に基づいた減資、当社株式の買戻しまたは当社の株式資本構成の再編


 (ⅴ) 当社の通常の業務内容における当社による金銭の貸付(但し、当社の純資産がこれにより減少せず、あるいは資
   産がこれにより減少する場合においては分配可能利益から資金援助が提供される場合に限る。)


 (ⅵ) 当社が従業員持株制度に対して資金を拠出する場合(但し、当社の純資産がこれにより減少せず、あるいは資産
   がこれにより減少する場合においては分配可能利益から資金援助が提供される場合に限る。)


 本規定において、


 (ⅰ) 「資金援助」とは以下の事項を含む(但し、これらに限定されない。)。


   (aa) 贈与による援助




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       (bb) 保証(債務者の債務の履行を担保するために提供される約束または財産を含む。)もしくは (当社自身の債
         務不履行に関する補償以外の)補償による援助、または権利の解除もしくは放棄による援助


       (cc) 融資の供与、他の契約当事者より事前に当社が義務を履行する必要のある契約をすること、または、契約
         当事者の変更する、または当該融資もしくは当該契約に基づく権利を譲渡する契約をすること


       (dd) その他、当社が支払不能に陥ったときもしくは純資産を有しないときまたは当社の純資産が著しく減少す
         ることが予想されるときに当社が付与する援助


 (ⅱ)   「債務負担」には、契約もしくは取決め(かかる契約もしくは取決めが執行可能か否か、または債務者自身の計
       算によるものか他者の計算によるものかを問わない。)またはその他の方法により債務者の財務状態に変動を生
       じさせることで債務を負担することを含む。


(f)当社またはその子会社との契約に関する利害関係および採決の開示


 取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員は、役務提供契約を除く当社の契約、取引もしくは取
決めまたは予定された契約、取引もしくは取決めに対して、如何なる形態においても、直接的もしくは間接的に重大な
利害関係を有する場合、かかる契約、取引もしくは取決めまたはそれらの提案が取締役会の承認を要する事項であるか
否かにかかわらず、当該利害関係の性質および程度を可及的速やかに取締役会に報告する。


 利害関係を有する取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員が、当社定款に従い取締役会への報
告を行っており、かかる契約、取引または取決めが当該取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役
員が定足数に数えられずかつ投票を行っていない取締役会において承認を受けていない限り、当該取締役、監査役、総
支配人、副支配人またはその他の幹部役員が重大な利害関係を有する契約、取引または取決めは、当社の要請によりこ
れを取り消すことができる。但し、かかる取消しは、誠実に行為した善意の第三者に対する当該契約、取引もしくは取
決めの効力には影響しない。本項において、取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員は、自身の
関係者が利害関係を有する契約、取引もしくは取決めについて利害関係を有しているとみなす。


 当社取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくは幹部役員が、当社が以後締結する可能性のある種類の契約、取引
もしくは取決めに対して利害関係を有する旨の一般的通知を、具体的理由を明記して取締役会に対して提出した場合、
同人は、当社定款の関連する規定上、当該通知に記載された内容に関しての報告を行ったものとみなされる。但し、か
かる通知が、当該契約、取引もしくは取決めを締結することを当社が最初に検討する日より前になされていることを条
件とする。




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(g)報酬


 当社は、株主総会の事前の承認を得て、各取締役または監査役とその役務に関する報酬契約を書面により締結する。
当社定款では、取締役または監査役は、自身の報酬について決定する権利を有していない。かかる報酬には、以下が含
まれる。


 (ⅰ) 当社の取締役、監査役または幹部役員としての役務に関する報酬


 (ⅱ) 当社子会社の取締役、監査役または幹部役員としての役務に関する報酬


 (ⅲ) 当社または当社子会社の経営に関する役務に対するその他の報酬


 (ⅳ) 職位の喪失に対する、または退職に関する補償金の支払


 上記に関連して締結された契約に基づく場合を除き、取締役または監査役は、上記事項に関して同人に支払われるべ
き金銭について、いかなる訴訟も当社に対して提起しない。


(h)退任、任命および解任


 以下の者は、当社の取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員を務めることができない。


 (ⅰ) 行為能力のない、または行為能力が制限されている個人


 (ⅱ) 汚職、贈収賄、財産権の侵害、財産の横領もしくは社会経済的秩序を乱す行為を行い、そのために処罰が下され
        た者で、かかる処罰の執行完了後の経過期間が5年未満である者、または罪を犯し、そのために政治的権利が剥
        奪された者で、かかる剥奪の執行完了後の経過期間が5年未満である者


 (ⅲ) 経営の失敗により破産もしくは清算した会社または企業の取締役、工場長もしくはマネージャーを勤め、かつか
        かる会社または企業の破産に個人的に責任のあった者で、当該破産または清算の完了した日から経過した期間が
        3年未満である者


 (ⅳ) 法律違反により営業許可の取消を受けた会社もしくは企業の法律上の代表者を務め、かつかかる事態に対して個
        人的に責任のあった者で、営業許可の取消を受けた日から経過した期間が3年未満である者


 (ⅴ) 支払期限の到来した未払いの負債を有し、その金額が比較的大きい者




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 (ⅵ) 刑法違反により司法機関の犯罪捜査下にある者


 (ⅶ) 法律および行政上の規制により、企業の指導者として行為することが認められない者


 (ⅷ) 自然人以外の者


 (ⅸ) 関連証券規則の違反、詐欺行為または不誠実行為で有罪判決を受けている者で、その判決日から経過した期間が
    5年未満である者


 取締役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員の取締役会への加入または取締役会からの退任について、年
齢制限の規定はない。取締役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員が善意の第三者に対して当社を代理して
なす行為の有効性は、その雇用もしくは選任における規則違反または資格の欠如によっては影響を受けない。


 取締役会は、16名の取締役で構成され、そのうち3名は独立非業務執行取締役とする。取締役は、株主総会において
選任される。取締役は、当社株式を保有する必要はない。


 取締役会議長は、全取締役の過半数により選任または解任される。取締役は(契約に基づく損害賠償請求を害するこ
となく)、株主総会において普通決議により解任される。


 取締役会議長およびその他の取締役の任期は、その任命日から3年間であり、再選によって更新される。取締役によ
り、一時的欠員の補充または取締役会の増員のために任命された者の任期は、当社の翌定時総会までとし、当該総会で
再選可能である。


 取締役候補を指名する意思およびかかる指名の承諾に関する通知を書面でするための必要最低期間は、7日以上とす
る。かかる通知期間は、当社が総会の通知を投函した日から、総会開催日の7日前までとする。


(i)借入権限


 中国の法律および行政規則を遵守することを条件として、当社は、資本を調達し金員を借り入れる権利を有する。か
かる権利には、社債の発行、当社の財産の一部または全部に担保を設定すること、および中国の法律および行政規制に
より認められるその他の権利が含まれるが、これらに限定されない。


 当社定款には、借入に関する権利を取締役が行使する方法についての特別な条項はなく、また(a)当社による社債発行
を提案する権限を取締役に付与する条項および(b)社債発行に株主総会の特別決議による承認を要する旨を定める条項以
外、かかる権利を行使できる方法について特別な条項はない。




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(j)義務


 当社の取締役、監査役、総支配人、副支配人およびその他の幹部役員は、当社に対して信認義務および努力義務を負
う。当社の取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員が当社に対する義務に違反した場合、該当す
る法律および行政規則に定める権利および免責に加え、当社は以下の措置を取る権利を有する。


 (ⅰ) 当該取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員に対し、かかる違反に起因して当社が被った
        損失に関し、損害賠償を請求すること


 (ⅱ) 当社および当該取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員、と第三者との間で締結した契約
        または取引を、かかる第三者が当該義務違反を知っている、または知っているべきであった場合に解除すること


 (ⅲ) 当該取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員に対し、その義務違反の結果生じた利益を
        支払うよう請求すること


 (ⅳ) 当該取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員が受領した金員(手数料を含むがこれに限
        定されない。)を当社に取り戻すこと


 (ⅴ) 当社に支払われるべきであった金員に関し、当該取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役
        員が受領したかまたは上記第(iv)項の金員について受領し得た利息の支払を要求すること


 取締役会は、法律、行政規則、当社定款および株主総会決議に基づきその職責を履行する。当社の取締役、監査役、
総支配人、副支配人およびその他の幹部役員はそれぞれ、信認の原則に従ってその職務を遂行し、かつその義務と利益
とが相反するような立場に身を置いてはならない。かかる原則には、以下の各号の義務を遂行することが含まれるが、
これらに限定されない。


 (ⅰ) 自らが当社の最善の利益のためになると考えるところに従い誠実に行為すること


 (ⅱ) 自らの権限の範囲内で行為し、かかる権限を超えないこと


 (ⅲ) 付与された決定権を本人が行使し、他の者の指示に従うことなく行為し、かつ、法律の認める範囲内である場合
        または株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意が得られた場合を除き、付与された決定権の行使
        を委任しないこと


 (ⅳ) 同種類の株式を保有する株主を平等に、他種類の株式を保有する株主を公平に扱うこと




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 (ⅴ) 当社定款によるか、または株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意が得られた場合を除き、当社
   と契約、取引もしくは取決めを締結しないこと


 (ⅵ) 株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意が得られた場合を除き、当社の財産を自己の利益のため
   に使用しないこと


 (ⅶ) 自己の地位を利用して賄賂またはその他の法律に反する収入を受け取らないことならびに当社の資産をいかなる
   方法においても奪わないこと(当社の利益となる機会を奪うことを含むが、これに限定されない。)


 (ⅷ) 株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意を得ることなく、当社の取引に関連して手数料を受け取
   らないこと


 (ⅸ) 当社定款を遵守し、自己の職責を忠実に履行し、当社の利益を保護すること、および当社における自己の地位お
   よび権限を利用して私益を追求しないこと


 (ⅹ) 株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意を得ることなく、当社といかなる形においても競合しな
   いこと


 (xi) 当社の資金を横領もしくは他人に貸し付けないこと、当社の資産を預託する口座を自己または他人の名義で開設
   しないこと、また当社株主またはその他の個人の債務の担保として当社資産を提供しないこと


 (xⅱ)株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意を得ることなく、その任期中に入手した当社の情報を公
   開してはならず、また、かかる情報を当社の利益追求の目的以外に使用してはならない。但し、(ⅰ)法律により
   開示を強制される場合、(ⅱ)公益のために開示する義務がある場合、あるいは(ⅲ)当該取締役、監査役、総支配
   人、副支配人またはその他の幹部役員の利益のために開示が要求される場合に限り、裁判所または他の政府機関
   に対してかかる情報を開示することができる。


 当社の取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員は、自身の関係者に対し、当該関係者が禁止さ
れている行為を行うことを指示することはできない。以下のいずれかに該当する者は、取締役、監査役、総支配人、副
支配人またはその他の幹部役員の関係者となる。


 (ⅰ) 当該取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員の配偶者または未成年の子供


 (ⅱ) 当該取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員または上記(ⅰ)に記載されている者の受託
   者




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 (ⅲ) 当該取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員または上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)に記載する者
      のパートナー


 (ⅳ) 当該取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員が、単独で、あるいは上記(ⅰ)、(ⅱ)およ
      び(ⅲ)に記載する者または他の取締役、監査役、総支配人、副支配人およびその他の幹部役員と共同で、事実上
      の支配権を有する会社


 (ⅴ) 上記(ⅳ)に記載の支配を受ける会社の取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員


 当社の取締役、監査役、総支配人、副支配人およびその他の幹部役員の信認義務は、その任期満了により必然的に終
了するものではなく、当社の企業秘密に対する守秘義務は、その任期満了後も存続する。その他の義務の存続期間は、
当該役員等の退任時期から当該事由の発生時期までの経過時間ならびに当該役員等と当社の関係が終了した状況および
条件に応じた、公正原則に基づく期間とする。


 当社定款に記載されている状況を除き、取締役、監査役、総支配人、副支配人またはその他の幹部役員が特定の義務
に違反したことによる責任は、株主総会において十分な説明を受けた上で株主が同意した場合、これを免除することが
できる。


 関係する法律、行政規則もしくは当社株式を上場している証券取引所により課された義務に加え、取締役、監査役、
総支配人、副支配人およびその他の幹部役員は、その権限の行使および義務の遂行について、株主に対し以下の義務を
負う。


 (ⅰ) 当社に、その営業許可証に明記された事業範囲を超えさせないこと


 (ⅱ) 当社の最善の利益になると自らが判断するところに従い誠実に行為すること


 (ⅲ) 当社の資産をいかなる方法によっても奪わないこと(当社の利益となる機会を奪うことを含むが、これに限定さ
      れない。)


 (ⅳ) 株 主個別の権利および利益を剥奪しないこと(分配に対する権利および議決権を含むが、これらに限定されな
      い。但し、当社定款に基づき提示され、株主総会の承認を受けた当社の再編に基づく場合を除く。)


 当社の取締役、監査役、総支配人、副支配人およびその他の幹部役員はそれぞれ権限の行使および職務の遂行にあた
り、同様の状況において合理的な程度に慎重な者が行うように、注意を払い、努力し、技量を発揮する義務を負う。




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2.   定款の変更


  当社は、該当する法律、行政規則および当社定款の規定に従い、その定款を変更することができる。


     当社定款の必須条款の内容に関する変更は、中国国務院の会社承認部門および中国国務院の証券規制部門の許可を得
て効力を発生する。当社の登記事項に変更が生じる場合、法律に従い変更登記の申請を行う。


3.   既存株式または種類株式の権利の変更


     当社は、いずれかの種類の株式に付随する権利(以下「種類株主の権利」という。)を、株主総会における株主の特
別決議および定款の規定に従い別途招集される当該種類株式の種類株主総会における決議による承認がない限り、変更
または廃止することができない。以下の各号の状況に該当する場合、種類株主の権利は変更または廃止されたとみなさ
れる。


     (ⅰ) 当 該種類の株式数の増減または当該種類の株式の議決権、分配受領権もしくはその他の特権と同等以上の議決
       権、持分権もしくは特権を伴う種類の株式数の増減


     (ⅱ) 当該種類の株式の全部もしくは一部の別種類の株式への交換の実施あるいは別種類の株式の全部もしくは一部の
       当該種類株式への交換または交換権の創出


     (ⅲ) 当該種類株式の未払配当金または累積配当金に対する権利の撤廃または縮小


     (ⅳ) 当該種類の株式に付される優先配当権または清算分配金優先受領権の撤廃または縮小


     (ⅴ) 当該種類株式の転換権、オプション、議決権、譲渡権、先取特権または当社証券の取得権の拡大、撤廃または縮
       小


     (ⅵ) 当社からの支払金を特定の通貨により受領する権利の撤廃または縮小


     (ⅶ) 当該種類の株式の議決権、分配受領権または特権と同等以上の議決権、持分権または特権が付される新しい種類
       の株式の創出


     (ⅷ) 当該種類の株式の所有権の譲渡に対する制限またはかかる制限の強化


     (ⅸ) 当該種類もしくは別種類の当社株式を引受けまたは当該種類もしくは別種類の当社株式に転換する権利の付与




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 (ⅹ) 別種類の当社株式の権利または特権の拡張


 (xi) 再編案により異なる種類の株主間にその不均等な負担をもたらすような当社の再編


 (xii)当社定款の規定の変更または廃止


 影響が及ぶ種類の株主は、総会における議決権を有するか否かを問わず、上記(ⅱ)項から(ⅷ)項、(xi)項および(xii)
項に関する事項について、種類株主総会における議決権を有する。但し、利害関係を有する株主(以下に定義する。)
は、かかる種類株主総会における議決権を有しない。


 ある種類の株主による決議は、当該種類の議決権の3分の2超を表章する出席株主の賛成による承認を要する。


 種類株主総会の招集通知は、当社により、株主名簿に当該種類株主総会において審議される予定の種類の株式の保有
者として登録されているすべての株主に対して、種類株主総会の会日の45日前までに書面によりなされる。かかる通知
には、当該種類株主総会における議事ならびに総会の会日および会場を記載する。種類株主総会に出席する意思を有す
る株主は、当該総会の会日の20日前までに、出席する旨を書面により回答する。


 当社は、種類株主総会に出席する意思を有する株主が、当該種類株主総会における議決権を伴う当該種類株式総数の
2分の1超を表章する場合、当該種類株主総会を招集できるが、この条件が満たされない場合、当社は、当該種類の株
主に対して5日以内に再度公告を出すことにより、当該種類株主総会の議事、会日および会場を通知する。かかる公告
が行われた時点で、当社は、当該種類株主総会を招集できる。


 種類株主総会の招集通知は、当該種類株主総会における議決権を有する株主に対してのみ送付すれば足りる。


 種類株主総会は、定款に定める株主総会の方法と可能な限り同じ方法により運営される。当社定款上の株主総会の運
営方法に関する規定は、種類株主総会についても適用される。


 他の種類株式の保有者に加え、内資株の保有者と外資株の保有者は、異なる種類の株式の保有者とみなされる。


以下の各号のいずれかに該当する場合、異なる種類株主による決議のための特別な手続きは適用されない。




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     (ⅰ)株主総会における特別決議による承認を受け、当社が、個別であると同時であるとを問わず、12ヶ月ごとに1
        度、既存の発行済み内資株および外資株のそれぞれの20%以下相当を発行する場合


     (ⅱ) 当社の(設立時における)内資株および外資株の発行計画が、中国国務院の証券規制部門による認可を受けた日
        から15ヶ月以内に完了する場合


  当社定款における種類株式の権利の規定上、「利害関係を有する株主」とは以下の各号の株主をいう。


     (ⅰ) 当社の全株主を対象とする買付け、または証券取引所における公開取引による株式の買戻しの場合は、当社定款
        上の意味の範囲内での支配株主


     (ⅱ) 当社定款に基づく相対取引による当社株式の買戻しの場合は、当該契約案に関係する株主


     (ⅲ) 当社再編の場合は、同種類の株主に課せられた義務よりも軽い義務を負う種類株主または同種類の株主の利害関
        係とは異なる利害関係を有する種類株主


4.    特別決議−過半数を要する


  株主総会における決議は、通常決議と特別決議とに区分される。


     通常決議は、当該総会に出席している株主(代理人を含む。)により表章される議決権の過半数の賛成票により可決さ
れる。


     特別決議は、当該株主総会に出席している株主(議決権代理人を含む。)により表章される議決権の3分の2超の賛成
票により可決される。


5.    議決権(一般的に投票による採決および投票による採決を要求する権利)


     当社普通株式の株主は、株主総会に出席しまたは出席する代理人を指名する権利およびかかる株主総会において議決
権を行使する権利を有する。株主(代理人を含む。)は株主総会において、保有する議決権付き株式の数に応じて議決権
を行使することができ、1株は1議決権を有する。


     株主総会においては、(挙手による採決の前後を問わず)投票による採決が証券取引所上場規則により義務付けられる
場合、または以下の各号の者により要求される場合を除き、挙手により採決される。


     (ⅰ) 総会の議長


     (ⅱ) 議決権を行使する権利を有し、本人または代理人が出席している2名以上の株主




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     (ⅲ) 単独または全体で当該総会における議決権の付された株式の総数の10%以上を表章し、本人もしくは代理人が出
       席している1名以上の株主


     投票による採決が証券取引所上場規則により義務付けられ、または要求されない限り、決議案可決に関する挙手の結
果に基づく議長による宣言および総会議事録上のその旨の記録は、当該決議案に対する賛否の票数または比率を示す更
なる証拠なくして、かかる投票の結果の確定的証拠となる。投票による採決の要求は、これを要求した者が撤回でき
る。


     総会議長の選出または延会に関する決議について投票による採決が要求された場合は、直ちにこれを実施する。その
他の件について投票による採決が要求された場合は、議長が指示する時にこれを実施し、当該会議はその他の議事の進
行に移ることができる。投票による採決の結果は、当該投票が要求された総会の決議とみなされる。総会での投票によ
る採決においては、2議決権以上有する株主(代理人を含む。)は、すべての票を賛否のいずれか一方に投じる必要はな
い。


  挙手あるいは投票とを問わず、賛否同数の場合、当該総会の議長に1票の追加議決権が付与される。


6.   年次株主総会の要件


     株主総会は、定時株主総会または臨時株主総会のいずれかとする。株主総会は、取締役会により招集される。定時株
主総会は、毎年1回、事業年度終了後6ヶ月以内に招集される。


7.   会計および監査


(a)財務会計システム


     当社は、法律、行政規則および中国国務院の財務規制当局が策定した中国の会計基準に従い、財務会計システムおよ
び内部監査システムを確立する。


     取締役会は、法律、行政規則および所轄の地方政府当局および監督官庁が公布する指令により作成が義務付けられて
いる財務報告書を、毎年の年次株主総会において株主に提出する。


     当社の財務書類は、中国の会計基準および規則に従って作成されるほか、国際会計基準または当社株式が上場されて
いる中国以外の地域の会計基準のいずれかに従って作成される。上記会計基準に従って作成されたそれぞれの財務書類
間に重大な相違がある場合、かかる相違について財務書類に記載し説明する。当社が事業年度中の税引後利益を分配す
る際には、上記の異なる財務書類に表示された金額のうち低い方が適用される。




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 当 社の財務報告書は、定時株主総会の開催日の20日前までに、当社において株主の縦覧に供される。いずれの株主
も、財務報告書の写しを入手する権利を有する。


 上記財務報告書の写しは、総会の開催日の21日前までに、外資株の全保有者に対してその登録住所に宛てて交付また
は料金前納郵便にて送付される。


 当社が公表もしくは開示する中間決算または中間財務情報は、中国の会計基準、規則および制限に従うほか、国際会
計基準または当社株式が上場されている外国の会計基準のいずれかに従って作成されなければならない。


 当社は、財務報告書を各事業年度につき2回開示する。すなわち、中間財務報告書は各事業年度の上半期終了後60日
以内に、年次財務報告書は各事業年度終了後120日以内に開示される。


 当社は、法律により規定されるもの以外の会計帳簿を保管しない。


(b)会計監査人の選任および解任


 当社は、中国の関連規則に基づき当社の年次報告書を監査し、その他の財務報告書を精査する資格を有する独立の会
計監査法人を選任する。


 最初の会計監査法人は、当社の創立総会により第1回の定時総会前にこれを選任することができる。そのようにして
選任された会計監査法人は、第1回定時総会の終了時まで在任する。


 創立総会において上記の権限が行使されなかった場合、取締役会がこれを行使する。


 当社が選任した会計監査法人は、選任された定時株主総会の終了時から次回の定時株主総会の終了時まで在任する。


 会計監査法人に空席がある場合、取締役会は、定時株主総会の招集前に当該空席を補充するために会計監査法人を選
任することができる。但し、当該空席の存続する期間中に当社のために行為する他の会計監査法人がいる場合、当該会
計監査法人は引き続き行為することができる。


 株主は株主総会において、当社と会計監査法人の間の契約の規定に関わらず、当社の会計監査法人をその任期満了前
に普通決議により解任することができる。但し、このことは会計監査法人の解任により生じる損害に対する補償請求権
(もしあれば)を妨げない。


 会計監査法人の報酬またはかかる報酬額の決定する方法は、株主総会において決定される。取締役会により選任され
た会計監査法人の報酬は、取締役会が決定する。




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     当社による会計監査法人の選任、解任または不再任は、株主総会により決議される。株主総会の決議は、中国国務院
の証券規制部門に提出する。


     会計監査法人の解任またはその不再任の前に、かかる解任または不再任の通知が当該会計監査法人に付与される。当
該会計監査法人は、株主総会に出席し、建議する権利を有する。


  会計監査法人が辞任する場合、当社に不適切な事由が存在したか否かにつき株主総会に対し説明するものとする。


     会計監査法人は、当社の法的住所において辞任通知を提出することにより辞任することができ、その効力はかかる提
出の日またはそれ以降でかかる通知に記載されてた日に発生する。かかる通知には以下の事項が記載される。


     (1) その辞任に関し当社の株主または債権者に通知すべきと考える事由が存在しない旨の記述、または


     (2) かかる事由に関する記述


     前段落に基づく通知が提出された場合、当社は14日以内に当該通知の写しを関係監督当局に送付する。かかる通知に
前段落に基づく記述が含まれていた場合、かかる記述の写しは当社において株主の縦覧に供される。当社はまた、かか
る記述の写しをH株の全保有者に、料金前納郵便にて株主名簿上の登録住所に宛てて送付する。


     会計監査法人の辞任通知に当社の株主もしくは債権者に通知すべき事由の記述が含まれている場合、会計監査法人は
取締役会に対し、その辞任に関する事由についての説明をなす目的で臨時株主総会を招集することを要求できる。


8.    株主総会の招集通知および総会における議題


  株主総会は当社の権力機関であり、その機能および権限は法律に従って行使される。


     当社は、株主総会における事前の承認なしに、取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員を除
いたいかなる者とも、当社の業務の全部もしくは相当部分の管理運営を委託するような契約を締結してはならない。


     株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会とに分類される。以下のいずれかの状況が生じた場合、取締役会は、当該
状況の発生から2ヶ月以内に臨時株主総会を招集する。




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 (ⅰ) 取締役の人数が中国会社法に規定された人数を下回ったか、または当社定款に規定された人数の3分の2を下回
     った場合


 (ⅱ) 当社の未計上損失額が当社株式資本の3分の1に達した場合


 (ⅲ) 当社の発行済議決権付株式の10%以上を保有する株主が書面にて臨時株主総会の招集を要求した場合


 (ⅳ) 取締役会が必要と判断した場合または監査役会が要求した場合


 (ⅴ) 2名以上の独立非業務執行取締役が臨時株主総会の招集を要求した場合


 (ⅵ) その他本定款に定める状況が生じた場合


 当社が株主総会を招集するときは、当社は会日の45日前までに、株主名簿に記載されている株主全員に対し、議案な
らびに当該総会の開催日時および場所を記載した書面による株主総会招集通知を送付する。総会に出席する予定の株主
は、会日の20日前までに、書面により当社に出席の旨を回答する。


 当社が年次総会を招集する場合、当社の議決権付株式総数の5%以上を保有する株主は、書面により新たな議案を提
案する権利を有し、当社は、総会の権限の及ぶ範囲内で、当該提案事項をその議事に加える。


 当社は、会日の20日前までに受領した書面による回答に基づき、総会に出席する株主により表章される議決権付株式
数を算定する。総会に出席する意思を有する株主により表章される議決権付株式数が、当社の議決権付株式総数の2分
の1を超える場合、当社は総会を招集することができるが、この条件が満たされない場合、当社は、株主に対して5日
以内に公告を出すことにより、当該総会の議案、会日および会場を再度通知する。かかる公告が行われた時点で、当社
は、当該総会を招集できる。臨時総会においては、その招集通知に記載されていない事項について決することはできな
い。


 株主総会の招集通知は、以下の要件を満たしていなければならない。


 (ⅰ) 書面によること。


 (ⅱ) 総会の会場および日時を明記すること。


 (ⅲ) 総会の議題を明記すること。




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 (ⅳ) 提 示された議案について、株主が十分な情報に基づき決定を下せるよう、必要な情報提供および説明を行うこ
   と。前記の一般原則を制限するものではないが、当社と他社との合併、当社株式の買戻し、当社株式資本の再編
   またはその他の方法による当社の再編に関する議案を提出する場合は、提案する取引の条件の詳細を、契約案
   (もしあれば)の写しとともに提出しなければならず、かつ当該議案の理由および結果を適切に説明しなければな
   らない。


 (ⅴ) 提案された取引における取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員の重要な利害関係の性
   質および範囲(もしあれば)を開示すること。また当該取引が株主としての取締役、監査役、総支配人、副支配人
   もしくはその他の幹部役員に及ぼす影響が同種類の株主の利害関係に及ぼす影響と異なる場合は、取締役、監査
   役、総支配人、副支配人もしくはその他の幹部役員に及ぼす影響を開示すること。


 (ⅵ) 総会において可決されるべき特別決議案の本文を記載すること。


 (ⅶ) 総会に出席し議決権を行使することのできる株主は、自身に代わり総会に出席し議決権を行使する1名以上の代
   理人を指名する権利を有し、かつ議決権代理人は株主である必要がないことを明示すること。


 (ⅷ) 当該総会に関する議決権行使委任状の提出時刻および提出場所を明示すること。


 株主総会の招集通知は、株主(総会において議決権を行使する権利を有するか否かを問わない。)に対し、手交により
または株主名簿に記載されている株主の住所宛てに料金前払郵便により送付されるものとする。内資株の保有者につい
ては、株主総会の招集通知は、公告によりこれを行うことができる。


 株主総会招集通知の公告は、総会の会日の50日前から45日前の間に、中国国務院の証券規制部門が指定する1紙以上
の新聞において行う。公告後は、内資株の全保有者は株主総会の招集通知を受領したとみなされる。総会の招集通知
が、これを受領する権利を有する者に対して、偶発的要因のために交付されずまたは当該者により受領されなかった場
合でも、総会における手続は無効にならない。


臨時株主総会または種類株主総会の開催を要求する株主は、以下の手続きに従わなければならない。


 (ⅰ) 開催を要求する総会において合計で議決権付株式総数の10%以上を保有することとなる2名以上の株主が、取締
   役会に対して臨時株主総会または種類株主総会の招集を要求する旨、および当該総会の議案を記載した、同一の
   様式および内容の1通以上の要求書に署名する。取締役会は、当該要求書の受領後、早急に臨時株主総会または
   種類株主総会招集の手続きを進める。


前項の要求を行った株主の保有する株式数は、当該要求書の提出時点で算定される。




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 (ⅱ) かかる要求書の受領後30日以内に取締役会が当該総会の通知を発しない場合、かかる要求を行った株主は、取締
    役会が要求書を受領してから4ヶ月以内に、自ら当該総会を招集することができる。この場合、かかる要求を行
    った株主は、取締役会が株主総会を招集するときと可能な限り類似の手続きを採用しなければならない。


株主総会の普通決議による承認を得る必要のある事項には、次の各号が含まれる。


 (ⅰ) 取締役会および監査役会の業務報告の承認


 (ⅱ) 取締役会が作成した利益処分案および損失処理案の承認


 (ⅲ) 取締役会の構成員および監査役会の構成員(但し、株主の代理人であるものとする。)の選任・解任、報酬およ
    びその支払方法


 (ⅳ) 当社の予算案および決算、貸借対照表、損益計算書ならびにその他の財務報告書の承認


 (ⅴ) 法律、中国の規制または当社定款により特別決議による採択を要求される事項以外の一切の事項


株主総会の特別決議による承認を得る必要のある事項には、次の各号が含まれる。


 (ⅰ) 株式資本の増資または減資ならびにあらゆる種類の株式、ワラントおよびその他これらに準ずる証券の発行


 (ⅱ) 当社の社債の発行


 (ⅲ) 当社の分割、合併、終了および清算


 (ⅳ) 当社定款の変更


 (ⅴ) その他、総会において株主により普通決議により決議される事項のうち、その性質上当社に重大な影響を及ぼす
    可能性があり、特別決議により採択されるべき事項


 上場規則に基づき、いずれかの株主が特定の決議案についての採決を控えることが要求される場合、または特定の決
議案について可決または否決のみを行うよう拘束される場合、当該要求または拘束に反してかかる株主もしくはその代
理人により投じられた票は、無効となる。




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9.    株式譲渡


     全額払込済H株は、定款に従って自由に譲渡可能である。ただし、取締役会は、以下の場合を除いて、理由を説明す
ることなく譲渡文書の承認を拒否することができる。


     (1) いかなる譲渡および当該株式の所有権もしくはかかる所有権の変更に関する、あるいは影響を及ぼす、その他の
       文書を登録する上で、2.50香港ドルまたは証券取引所が合意するこれよりも高い金額の(譲渡文書1通当たり
       の)手数料が当社に支払われた場合


     (2) 当該譲渡文書がH株のみに関する場合


     (3) 当該譲渡文書について課される印紙税が支払われた場合


     (4) 該当する株券と、取締役会が合理的に要求する場合には譲渡人が当該株式譲渡を行う権利に関する証拠が提出さ
       れた場合


     (5) 共同株主に対して譲渡を行う場合、当該共同保有者の最大数は4名を超えないこと


     (6) 該当する株式について、当社が先取特権を有していない場合


  株主名簿の各部分の修正または改正は、株主名簿が保持されている場所の法律に従い行われる。


  総会開催日前30日間または当社の配当分配のための基準日前5日間は、株式譲渡による株主名簿の変更は行えない。


10.   当社自社株式買戻しに関する当社の権能


     当社は当社定款に定める手続きに従いかつ政府関連当局の承認を条件として、以下の状況において発行済株式の買戻
しを行うことができる。


     (ⅰ) 当社株式資本の減少のための株式消却


     (ⅱ) 当社株式を所有する他社との合併


     (ⅲ) その他法律および行政法規により認められた状況


  当社は政府関係当局の承認を受けて以下の方法のいずれかにより自社株式を買戻すことができる。




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 (ⅰ) 当社株主全員に対するその持分に応じた株式の買戻しの申出


 (ⅱ) 証券取引所における公開取引による当社株式の買戻し


 (ⅲ) 証券取引所外での相対取引による株式の買戻し


 当 社は、当社定款に従い株主総会の事前承認を得て、相対取引により当社株式を買戻すことができる。ただし当社
は、同様の方法により株主総会の事前承認を得ることにより、当該契約を解除または変更し、上記のとおり締結した契
約に基づき当社の権利もしくはその一部を放棄することができる。上述の当社株式を買戻すための契約は、当社株式を
買戻す義務が生じる契約または当社株式買戻権を取得する契約を含むが、これに限らない。


当社株式の買戻契約またはかかる契約に基づく当社の権利を譲渡することはできない。


当社が会社清算手続中でない限り、当社は当社発行済株式の買戻しに関して下記の条項に準拠する。


 (ⅰ) 当社が額面価額で当社株式を買戻す場合、その支払いは当社の帳簿上の分配可能剰余金および買戻し目的上発行
   される新株の発行手取金からなされる。


 (ⅱ) 当社が額面価格に割増金を付した額で当社株式を買戻す場合、その支払は、額面価額分の支払については当社の
   帳簿上の分配可能剰余金および買戻し目的上発行される新株の発行手取金からなされる。額面価額を超過する部
   分についての支払は、以下のように対応する。


   (a) 買戻される当社株式が額面価額で発行されていた場合には、かかる支払は当社の帳簿上の分配可能剰余金か
         らなされる。


   (b) 買戻される当社株式が額面価額を超過する価額で発行されていた場合には、かかる支払は当社の帳簿上の分
         配可能剰余金およびかかる目的上発行される新株の発行手取金からなされるが、当該手取金から支払われる
         金額は買戻された当社株式の発行時に当社が受領した超過金総額を上回ってはならず、また買戻し時点にお
         ける当社の株式額面超過金勘定または資本準備金勘定の金額を上回ってはならない。


 (ⅲ) 当社による以下の目的のための支払いは、当社の分配可能利益からなされる。


   (a)   当社株式の買戻権取得


   (b)   当社株式の買戻契約の変更




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       (c)   当社株式の買戻契約に基づく当社の債務の免除


  (ⅳ) 当社の登録資本金が関連法規に従い消却済株式の額面総額分減じられた後、買戻された当社株式の額面価額部分
       の支払のために当社分配可能利益から控除した金額は、当社の株式額面超過金勘定または資本準備金勘定に振替
       られる。


  当社が償還のために償還可能株式を購入する権利を有する場合、


  (ⅰ) 市場外または入札以外の方法での購入は、上限価格内に制限される。


  (ⅱ) 入札による購入の場合、かかる入札は、全株主に対して一様に行われる。


11.   当社子会社が当社株式を所有する権限


  当社定款に、当社子会社による当社株式の保有を禁ずる条項はない。


12.   配当およびその他の利益分配方法


  当社は、現金または特別配当株の形式で配当を分配することができる。該当する中国の法律および規制に従い、宣言
されてから6年間請求されなかった配当は、すべて失効する。


  株式につき払込請求がなされる前に払い込まれた金額には、利息を付すことができるが、当該株式の保有者は、当該
株式についてその後に宣言された配当を受領することはできない。


  当社は、外資株保有者のために、当該株式につき当社から支払われるべき配当その他の金員をかかる保有者に代わっ
て受領する受取代理人を任命する。


  香港において上場されている外資株の保有者のために任命された受取代理人は、香港受託者法例に基づく信託会社と
して登録された会社とする。




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13.   議決権代理人


  株主総会に出席しかつ議決権を行使できる株主は、自らにかわり出席しかつ議決権を行使する議決権代理人として1
名以上の者(株主であると否とを問わない。)を指名する権利を有し、かつ前記のように指名された議決権代理人は、株
主からの承認を得て以下の権利を行使することができる。


  (ⅰ) 株主の総会における発言権


  (ⅱ) 単独または共同で投票による採決を要求する権利


  (ⅲ) 自らが行使することのできる議決権が付随する株式の数に応じて投票による採決を行う権利


  議決権代理人を指名する議決権委任状は、指名者または書面により正式に権限を付与された指名者の代理人の署名を
付した書面によるものとし、または指名者が法人である場合、社印を押捺するか取締役または適法に授権された代理人
が署名を行うものとする。議決権代理人を指名する議決権委任状を、議決権代理人が採決を提案する総会の開催時刻ま
たは決議案の承認の予定時刻の24時間以上前に、当社の所在地、または当該目的のために総会の招集通知に指定された
その他の場所に届出るものとする。かかる議決権委任状に指名権委任状または指名者によるその他授権書に従いその他
の者の署名が付されている場合、かかる指名権委任状またはその他の授権書は、公証人により認証されなければならな
い。かかる認証を受けた指名権委任状またはその他の授権書を、議決権代理人を指名する議決権委任状と共に、当社の
所在地、または当該目的のために総会の招集通知に指定されたその他の場所に届出るものとする。


  指名者が法人である場合、当該法人の法律上の代表者、または当該法人の取締役会もしくはその他の経営機関の決議
により授権された者は、指名者の代理人として株主総会に出席する。


  議 決権代理人を指名するために取締役会が株主に対して発行する書式により、当該株主は自身の自由意思にもとづ
き、議決権代理人に対し総会で提出される動議および総会で決議される各事項に対する賛否の指示をすることができ
る。当該書式には、指名者からの明示的な指示がなければ、議決権代理人が適当であると思料するとおりに賛否の意思
を表示できる旨を記載するものとする。


  議決権委任状の条件に従い付与された議決権は、指名者の事前の死亡もしくは資格の喪失にかかわらず、または議決
権委任状を作成した際の代理権もしくは授権の取消しにかかわらず、または議決権委任状の付与に関連する株式の譲渡
にかかわらず、有効であるものとする。ただし、当社がかかる議決権委任状が使用される総会の開会に先立ち、前述の
死亡、資格の喪失、代理権の取消しまたは株式の譲渡について書面による通知を受領していない場合とする。




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14.   株式払込請求および失権手続


  当社定款に、当社株式の払込請求および失権手続きにかかる条項はない。


15.   株主名簿閲覧および株主のその他の権利


  当社は、株主名簿を保管し、かかる名簿に以下の事項を記載する。


  (ⅰ) 各株主の氏名(役職)、住所(居住地)および職業または性質


  (ⅱ) 各株主が保有する株式の種類および数


  (ⅲ) 各株主が保有する当社株式につき払い込まれた金額または支払われるべき金額


  (ⅳ) 各株主が保有する当社株式の株券の数


  (ⅴ) 各人が株主として株主名簿に登録された日付


  (ⅵ) 株主が株主でなくなった日付


  別段の証拠がない限り、株主名簿は、当社の株主の株式保有に関する十分な証拠とする。


  当社は、中国国務院の証券規制部門および海外の証券規制機関による理解または合意に基づき、海外の外資株の株主
名簿を保持し、当該株主名簿を管理する海外代理人を指名することができる。


  外資株の株主名簿の写しは、当社の所在地において保持する。指名された海外代理人は、当該株主名簿の原本と写し
が一致するよう手配する。香港において上場されている海外上場外資株の株主名簿の原本は、香港において保持する。


  外資株の株主名簿の原本と写しの間に矛盾がある場合、原本が優先する。


  当社は、完全な株主名簿を保管する。


株主名簿は、以下の各号により構成される。


  (ⅰ) 当社の所在地において保管されている下記第(ⅱ)項および第(ⅲ)項に記載されているもの以外の株主名簿




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 (ⅱ) 当社の海外上場外資株が取引されている証券取引所のある場所において保管されている当社の海外上場外資株の
      株主名簿


 (ⅲ) 上場するために必要であると取締役会が判断したその他の場所において保管されている株主名簿


 株主名簿の各部分は、重複しない。株主名簿のいずれかの部分に登録された当社株式の譲渡は、当該登録が存続する
間は株主名簿の他の部分には登録されない。


株主名簿の各部分の修正または改正は、当該株主名簿が保持されている場所の法律に従い実施される。
 総会開催日前30日間または当社の配当分配のための基準日前5日間は、当社株式の譲渡による株主名簿の変更は行え
ない。


 当社が株主総会の招集、配当の分配、清算または株式保有数の決定を要するその他の活動の実施を決定した場合、取
締役会は、かかる株式保有数決定のための基準日を設定する。当社の株主は、基準日終了時点で当社の株主として株主
名簿に登録されている者とする。


 株主名簿の記載事項に異議を唱え、その氏名を株主名簿に登録することまたは株主名簿から削除することを希望する
者は、当該名簿の修正を管轄裁判所に申請することができる。


株主の情報請求権には、以下の各号が含まれるがこれらに限定されない。


 (ⅰ) 費用を支払い、当社定款を複写する権利


 (ⅱ) 合理的範囲の手数料を支払い、以下の書類を閲覧し、複写する権利


      a. 株主名簿の完全な写し


      b. 当社の発行済株式資本の状態を示す報告書


      c. 当社の全取締役、監査役、総支配人、副支配人、会計監査役およびその他の幹部役員の一定の個人情報


      d. 前事業年度末以降に当社が買戻した有価証券の数および額面価額、当該有価証券について支払われた金額の
       総額、ならびに買戻された有価証券の各種類ごとの最高支払価格および最低支払価格を示す報告書


      e. 株主総会議事録の写し




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16.   株主総会の定足数


  当社は、総会に出席する意思を表す株主により表章される当社の議決権付き株式数が、当社の議決権付き株式総数の
2分の1以上となった場合に、株主総会を招集することができる。


  当社は、総会に出席する意思を表す株主により表章される議決権付き種類株式数が、当該種類の議決権付き株式総数
の2分の1以上となった場合に、種類別株主総会を招集することができる。


17.   詐欺行為または強迫に関する少数株主の権利


  法 律および行政法規、または当社株式が上場している証券取引所の上場規則により課される義務に加え、支配株主
は、その株主としての権利を行使する場合、当社の株主全員または一部の利益を侵害する決定を行うために、下記の事
柄に関する議決権を行使しないものとする。


  (ⅰ) 取締役または監査役を当社の最善の利益の下に誠実に行為する義務から免除すること


  (ⅱ) あらゆる方法により取締役または監査役が(本人の利益のためまたは他者の利益のために)当社資産(当社にとっ
       て利益となる機会を含むがこれに限らない。)を奪取することを承認すること


  (ⅲ) 取締役または監査役が(本人の利益のためまたは他社の利益のために)他の株主の各自の権利を剥奪することを承
       認すること。かかる権利には分配請求権および議決権を含むがこれに限らない(ただし当社定款に従って株主総
       会に提出され、同総会において承認された当社の組織再編案に基づく場合を除く。)。


  上記において、「支配株主」とは以下の条件のいずれか1つをみたす者を意味する。


  (ⅰ) 単独でまたは他者と共同で取締役の過半数を選任する権利を有する者


  (ⅱ) 単独でまたは他者と共同で当社の議決権の30%以上を行使する権能またはかかる行使を支配する権能を有する者


  (ⅲ) 単独でまたは他者と共同で当社の発行済株式の30%以上を所有する者


  (ⅳ) 単独でまたは他者と共同でその他の方法で当社を事実上支配する者




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18.   清算手続


  当社は、以下のいずれかの事由が発生した場合、法律に従い解散し清算される。


  (ⅰ) 株主総会において解散決議が可決された場合


  (ⅱ) 当社の合併または分割に伴い解散が必要となった場合


  (ⅲ) 当社が、支払期限の到来した債務を弁済できず法律上の支払不能宣告を受けた場合


  (ⅳ) 当社が、法律または行政規則違反により閉鎖を命じられた場合


  当社が上記第(ⅰ)項に基づき解散してから15日以内に、清算グループを設置する。当社の清算グループの構成は、株
主総会において普通決議により決定される。


  当社が上記第(ⅲ)項に基づき解散する場合、人民裁判所は、関連法の規定に基づき株主、該当する組織および該当す
る専門職員を組織し、清算手続きを実施するための清算グループを設立する。


  当社が上記第(ⅳ)項に基づき解散する場合、該当する管理当局は、株主、該当する組織および該当する専門職員を組
織化し、清算手続きを実施するための清算グループを設立する。


  取締役会が当社による支払不能の宣言以外の理由によりその清算を提案する場合、当該提案を審議するために招集す
る株主総会の通知に、当社の状況を精査した結果、取締役会は当社が清算開始から12ヶ月以内にその負債を全額弁済で
きると判断している旨の記述を記載する。


  当社の清算決議が株主総会により採択されたときに、取締役会のすべての職務および権限は停止する。


  清算グループは、株主総会の指示に従い、毎年最低1回株主総会に対し、同グループの収支、当社の事業および清算
の進捗状況について報告し、清算結了に際し株主総会に対し最終報告を提出すべく行為する。


  清算グループは、その設立後10日以内に債権者に対して通知を送付し、また設立後60日以内に3回以上新聞紙上で公
告を行う。


  清算グループは、報告された債権者の権利について登録を行う。


  清算期間中、清算グループは、以下の職務および権限を行使する。




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  (ⅰ) 当社の資産を整理し、貸借対照表および財産目録をそれぞれ作成すること


  (ⅱ) 通知または公告により全債権者に連絡すること


  (ⅲ) 該当する当社の未完事務を処分または清算すること


  (ⅳ) 未払税金を全額支払うこと


  (ⅴ) 請求または債務を決済すること


  (ⅵ) 当社の債務の全額返済後に残った資産を処分すること


  (ⅶ) 民事手続きにおいて当社を代表すること


  清算委員会は、当社の資産を精査し、資産一覧を作成する。これが完了次第、清算委員会は、清算計画を作成し、こ
れを株主総会およびその確認を行う関連当局に提出する。


  当社が解散により清算し、清算委員会が当社の資産を精査し、貸借対照表および資産一覧を作成した後に当社の資産
がその債務を全額返済するのに不十分であることが判明した場合、清算委員会は、直ちに人民裁判所に対して支払不能
宣告を申請する。


  人民裁判所が当社の支払不能宣告を行った後、当社の清算委員会は、清算に関する一切の事項を人民裁判所に委譲す
る。


  清算完了を受けて、清算グループは、清算報告書を提出し、かつ清算期間中の収支計算書および中国の公認会計士に
よる監査を受けた会計帳簿を作成し、これを株主総会または確認のために関連政府当局に提出する。


  清算グループは、上記の確認後30日以内に、前項の各書類を会社登記当局に提出し、当社の登記取消しを申請し、さ
らに当社の終了について公告する。


19.   当社および当社株主にとって重要なその他の条項


(a)総則


  当社は存続期限の定めのない株式有限会社である。




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 当 社の事業許可中に規定され、当社定款に記載されている当社の主要な業務範囲は、発電、送配電、電子統合、輸
送、環境保護設備の設計・製造・販売、発電所用統合請負サービス、発電所装置用統合・下請負サービス、技術指導研
修、国内貿易、労務サービス、および、産業投資である。


 当社は、他の有限責任会社または株式有限会社に投資することがでる。投資先に対する当社の責任は、当該投資先へ
の拠出額に限定される。


 中国国務院が授権した会社の審査および認可にかかる政府部門から認可を得た後に、当社は、その経営および事業上
の必要に応じて会社法第12条第2項に従い持株会社として事業活動を行うことができる。


 当社定款は、当社と各株主の関係および株主間の利害関係を規制し、当社定款により生じる当社の業務に関する権利
および義務について株主が当社に対して(もしくはその逆)また株主が他の株主に対して起訴できる、法的文書を構成
する。株主は、当社の取締役、監査役、総支配人、副支配人およびその他の幹部役員に対しても訴訟を提起することが
できる。当社定款において、訴訟には裁判手続きおよび仲裁手続きが含まれる。


(b)株式および譲渡


 前述の外国人投資家とは、当社が発行した当社株式を引受ける外国ならびに香港、マカオおよび台湾の投資家を意味
する。前述の国内投資家とは、当社が発行した当社株式を引受ける中国国内の投資家(ただし上記地域の投資家を除
く。)を意味する。


 当社は、以下の方法により増資することができる。


 (ⅰ) 不特定の投資家の引き受けによる新株式の募集


 (ⅱ) 当社既存株主に対する新株式の発行


 (ⅲ) 当社既存株主に対する特別配当株の割当


 (ⅳ) 法律および行政法規により認められたその他の方法


 新株式発行による増資が当社定款の条項に従い承認された後、かかる新株式の発行は関連ある中国の法律および行政
法規が定める手続きに従って行われる。


 当社は、当社定款の規定に従いその登録資本金を削減することができる。


 当社は、その登録資本金を減じるときには、貸借対照表および財産目録を作成しなければならない。




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 当社は当社の債権者に対し当社が減資を決議した日から10日以内にかかる旨を通知し、かつかかる決議日から30日以
内に最低3回かかる旨の新聞広告を掲載する。債権者は当社から通知を受領後30日以内に(かかる通知を受領しなかった
場合は新聞広告の第1回目の掲載日から90日以内に)、当社に対し債務の弁済またはかかる債務に相応する保証の提供を
請求する権利を有する。


 当社の登録資本金は、減資後も法定最低額を下回ってはならない。


(c)株主


 当社の株主は、合法的に当社株式を保有し、その氏名が株主名簿に登録されている者とする。株主は、その保有する
株式の種類および数に応じた権利を享受し、かつ義務を負う。同一種類の株式保有者は、同一の権利を享受し、かつ同
一の義務を負う。


 当社定款において別段の規定がない限り、内資株および外資株の保有者は、同一の権利を有し、同一の義務に服する
普通株主となる。当社の普通株主は、以下の権利を享受する。


 (ⅰ) その保有する株式数に応じて配当およびその他の分配金を受領する権利


 (ⅱ) 株主総会に出席し、またはこれに出席する議決権代理人を任命し、かつ当該総会において議決権を行使する権利


 (ⅲ) 当社の事業運営を監督する権利、ならびに提案および調査を行う権利


 (ⅳ) 法律、行政規則および当社定款に従い当社株式を譲渡、付与または質入れする権利


 (ⅴ) 当社定款の規定に従い関連する情報を取得する権利


 (ⅵ) 当社が終了または清算した場合、その保有する株式数に応じて当社の残余財産の分配に参加する権利


 (ⅶ) 法律、行政規則および当社定款に従い付与されるその他の権利


 当 社は、株式について直接または間接的に利害を有している者がその利害を当社に開示しなかったという理由のみ
で、当該株式に付随する権利を凍結またはその他損なわせない。


 当社の普通株主は、以下の義務を負う。




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 (ⅰ) 当社定款を遵守する義務


 (ⅱ) 引受株式数および引受方法に応じて申込金を支払う義務


 (ⅲ) 法律、行政法規および当社定款により課されるその他の義務


株主は、その条件が合意された場合を除き、株式資本にさらに拠出する義務を負わない。


当社の株券は、記名式とする。


 当社の株券には、当社の取締役会会長が署名を付す。当社株式が上場している証券取引所により、株券に当社のその
他の幹部役員の署名を付すことが要求される場合、株券には当該幹部役員の署名も付す。


 株券は、当社の社印または当社の機械刻印による社印を押捺した後に効力を発する。ただし、当該社印は、取締役会
の承認を得た場合にのみ押捺可能となる。取締役会会長または当社のその他の幹部役員が株券に付す署名は、機械によ
り印刷することができる。


 登録株主または株主名簿にその氏名(役職)を登録することを要求する者は、同人が保有する当社株式を表章する株
券(以下「原株券」という。)を紛失した場合、当該株式(以下「該当株式」という。)に関する代替新株券の発行を
当社に申請することができる。


内資株保有者がその株券を紛失し、代替新株券の発行を申請した場合、会社法第150条に従い処理される。


 香港で上場されている外資株保有者がその株券を紛失し、代替新株券の発行を申請した場合、当該株券を発行する上
で以下の各号の要件を遵守しなければならない。


 (ⅰ) 申請人は、当社が規定する様式による申請書を、当該申請の理由および原株券紛失の状況・証拠を明記し、該当
   株式について他のいかなる者も株主として登録する権利がない旨を表明する公正証書または法定宣言書と共に当
   社に提出する。


 (ⅱ) 当社が代替新株券の発行を決定する前に、申請人以外の者が、該当株式について株主として登録されている旨を
   表明する文書を受領していないこと。


 (ⅲ) 申請人に対して代替新株券を発行することを決定した場合、当社は、90日の期間中少なくとも30日に一度、かか
   る旨の公告を取締役会が指定した新聞(ただし、香港で発行されている1紙以上の中国語新聞および1紙以上の
   英字新聞を含む。)に掲載する。




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 (ⅳ) 当社は、代替新株券発行の決定を発表する前に、その株式を上場している証券取引所に掲載予定の公告の写しを
    提出する。当社は、当該証券取引所から当該公告が証券取引所内で公開された旨の確認を受けた上で、当該公告
    を掲載することができる。当該公告は、証券取引所内で90日間公開される。


 該当株式の登録保有者の同意を得ずに代替新株券の発行が申請された場合、当社は、掲載予定の公告の写しを郵送に
より当該登録保有者に交付する。


 (ⅴ) 上 記第(ⅲ)項および第(ⅳ)項の90日の期間の満了前に、当社が当該申請に対する異議を一切受領しなかった場
    合、当社は、適宜申請人に対して代替新株券を発行することができる。


 (ⅵ) 当社が当社定款に基づき代替新株券を発行する場合、直ちに原株券を消却し、株主名簿に適宜かかる消却および
    代替株券の発行を登録する。


 (ⅶ) 当 社による原株券の消却および代替新株券の発行に関連するあらゆる費用は、申請人がこれを負担する。当社
    は、申請人から当該費用について合理的な担保が提供されるまで、一切の行為をなすことを拒否することができ
    る。


(d)追跡不能株主


 当社が配当金支払書の郵送を中止する権限を行使し、かつ当該支払書が現金化されていない場合、当該支払書が2回
連続で現金化されない限り、かかる権限を行使することはできない。ただし、当該支払書が配達不能で返送されてきた
場合には、その時点でこれを行使することができる。


 以下の場合を除き、当社は追跡不能株主の株式を売却する権限を行使することができない。


 (ⅰ) 12年間で3回以上当該株式に関する配当金が支払い可能となり、かつ当該期間中にいずれの配当金も請求されな
    かった場合


 (ⅱ) 12年が経過した後に、中国国務院の証券管理部門の承認を取得した後で、発行体が新聞公告の掲載により株式売
    却を通知し、これを証券取引所に届け出た場合


(e)取締役会


 取締役会は、株主総会に対する責任を有し、以下の各号の職務・権限を行使する。


 (ⅰ) 株主総会を招集し、株主に対し自らの業務について報告すること




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 (ⅱ) 総会における決議を執行すること


 (ⅲ) 当社の事業計画および投資計画を決定すること


 (ⅳ) 当社の年次予算案および最終予算を編成すること


 (ⅴ) 当社の利益分配計画および損失補填計画を策定すること


 (ⅵ) 当社の登録資本金の増減にかかる案および当社の社債発行にかかる案を策定すること


 (ⅶ) 当社の合併、分割または解散にかかる計画を立案すること


 (ⅷ) 当社の内部管理体制の確立を決定すること


 (ⅸ) 当社の総支配人の任命または解任および総支配人の提言に基づく副支配人およびその他の幹部役員の任命または
   解任、ならびにそれらの者の報酬・手当を決定すること


 (ⅹ) 当社の基本的経営体制を策定すること


 (xi) 当社定款の変更にかかる計画を策定すること


 (xⅱ)株主総会において、また、法律、法規および当社定款により株主に付与されるその他の職務・権限を行使するこ
   と


 全取締役の3分の2を超える同意を必要とする上記第(ⅵ)、(ⅶ)、(xi)項を除き、その他上記すべての事項に関する
取締役会決議は、全取締役の過半数の同意を必要とする。


 取締役会会議は、毎年2回以上開催されるものとし、取締役会会長により招集されるものとする。当該会議の定足数
は、本人が出席する取締役の過半数とする。


 取締役が取締役会会議に出席できない場合、書面による議決権委任状にて他の取締役を指名し、同人の代理として出
席させることができる。かかる議決権委任状には、授権の範囲を明記する。


 取締役会は、取締役会会議の招集に代えて、書面による決議を承認することができる。ただし、かかる決議書が必要
事項を記載の上、手交、郵送、電報またはファックスにて各取締役に交付されていることを条件とする。取締役会が上
記のとおりに各取締役に対して決議を交付し、かつ当該決議を可決するよう署名した取締役の数が必要数を満たしてお
り、当該署名がなされた決議書が取締役会秘書役に提出された場合、かかる決議は取締役会会議において可決されたと
みなされる。




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 取締役会会議に出席する取締役は、その授権の範囲内で取締役としての権限を行使する。取締役が取締役会会議に出
席せず、これに出席する議決権行使代理人を指名していない場合、当該取締役は、かかる会議において議決権を行使す
る権利を放棄したとみなされる。


 各取締役は、1議決権を有する。当社定款に別段の定めがない限り、取締役会の決議は、全取締役の過半数により可
決されなければならない。ある決議に対する賛成票と反対票が同数である場合、会長はさらに1票を投じる権利を有す
る。


(f)取締役会秘書役


 取締役会秘書役は、必要な専門知識および経験を有する自然人とし、取締役会により指名される。取締役会秘書役の
主要な責任は、以下の各号を含む。


 (ⅰ) 当社の文書が関連する法律の要件に従っていることを確実にすること


 (ⅱ) 当社が必要事項を明記した組織的文書および記録を有していることを確実にすること


 (ⅲ) 当社が必要な報告書および文書を法律に従い作成し、関連当局に提出することを確実にすること


 (ⅳ) 株主名簿が適切に保管されることを確実にし、かつ該当する当社の報告書および文書を取得する権利を有する者
     が直ちに当該報告書および文書を取得できることを確実にすること


 (ⅴ) 当社定款および当社が上場している証券取引所の上場規則に基づくその他一切の義務




(g)監査役会


 当社は監査役会を有する。


 監査役会は、6名の監査役から構成され、そのうち1名が委員長を務める。


 監査役会の委員長の選任または解任は、監査役会構成員の3分の2以上により決定される。監査役会の決定は、全監
査役の3分の2以上の賛成票によりなされる。


 各監査役の任期は3年とし、再選により更新することができる。


 監査役会は、株主総会において選任および解任される株主の代表者5名、ならびに当社従業員により民主的な手続に
よって選任および解任される当社従業員の代表者1名によって構成される。




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 当社の取締役、総支配人、副支配人、財務担当役員は、監査役を兼務してはならない。


 監査役会は、株主総会に対して報告義務を有し、法律に従って以下の各号の職務・権限を行使する。


 (ⅰ) 当社の財務状況を調査すること


 (ⅱ) 取締役、総支配人、副支配人およびその他の幹部役員がその職務を遂行する上でいずれかの法律、行政規則また
    は当社の定款に違反して行為していないかどうか監督すること


 (ⅲ) 当社の利益を害して行為する取締役、総支配人、副支配人およびその他の幹部役員に対して、かかる行為を是正
    するよう要求すること


 (ⅳ) 取締役会が株主総会に提出する財務報告、事業報告、および利益分配計画等の財務情報を調査し、それについて
    疑義が生じた場合、かかる調査を補佐する公認会計士および会計監査人を当社の名において指名すること


 (ⅴ) 臨時株主総会の開催を提案すること


 (ⅵ) 取締役と交渉するため、または取締役に対して訴訟を提起する際に当社を代表すること


 (ⅶ) 当社の定款に明示された、または総会において授権されたその他の職務・権限を行使すること


 監査役は取締役会会議に出席しなければならない。


(h)総支配人


 当社は、1名の総支配人を有するものとし、取締役会がこれを任命、解任する。当社は、総支配人の業務を補佐する
副支配人および会計監査役を適宜配置する。副支配人および会計監査役は、総支配人の指名に従い取締役会で任命、解
任する。


 総支配人は、取締役会に対して報告義務を有し、以下の各号の職務・権限を行使する。


 (ⅰ) 当社の生産、運営および経営の責任者となり、取締役会の決議の実施を編制すること


 (ⅱ) 当社の年間事業計画および投資計画の実施を編制すること


 (ⅲ) 当社の内部経営組織確立案を起草すること




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 (ⅳ) 当社の基本的経営体制を起草すること


 (ⅴ) 当社の基本規定および規則を策定すること


 (ⅵ) 当社の副支配人、会計監査役およびその他の幹部役員の任命または解任を提案すること


 (ⅶ) 取締役会による任命または解任が要求される者以外の経営幹部を任命または解任すること


 (ⅷ) 当社定款または取締役会により付与されたその他の職務・権限


(i)紛争解決


 当社は、以下の原則に従い紛争を解決する。


 (ⅰ) 外資株の保有者と当社の間、外資株の保有者と当社の取締役、監査役、総支配人、副支配人、会計監査役もしく
    はその他の幹部役員の間、または外資株の保有者と内資株の保有者の間において、当社定款または中国会社法も
    しくは当社の業務にかかるその他の関連法および関連行政規則により付与され、または課される権利および義務
    に基づき発生した紛争もしくは請求は、関係当事者により仲裁に付される。


 前項の紛争もしくは権利の請求が仲裁に付される場合、請求もしくは紛争の全部が仲裁に付されなければならない。
紛争もしくは請求を発生させた同一の事実に基づく請求原因を有するか、またはその参加がかかる紛争もしくは請求の
解決に必要なすべての者は、かかる者が当社または当社の株主、取締役、監査役、総支配人、副支配人もしくはその他
の幹部役員である限り、仲裁に従うものとする。


 株主の定義にかかる紛争および株主名簿に関する紛争は仲裁により解決する必要はない。


 (ⅱ) 申立人は、当社定款に従い中国国際経済貿易仲裁委員会(CIETAC)または香港国際仲裁センター(HKIAC)にお
    いての仲裁を選択することができる。申立人が紛争もしくは請求を仲裁に付すと、被申立人は申立人が選択した
    仲裁機関に従わなければならない。


 (ⅲ) 上記第(ⅰ)項に従い紛争もしくは権利の請求が仲裁により解決される場合、法律および行政規則に別段の定めが
    ない限り、中国法が準拠法となる。


 (ⅳ) 仲裁機関の裁定は、終局的かつ確定的であり全当事者を拘束する。




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2   【外国為替管理制度】


 中国の法定通貨は人民元であり、外国為替管理の対象となっているため、現時点においては外国為替に自由に交換す
ることができない。中国人民銀行の権限下にある外国為替管理局は、外国為替規則の執行を含む、外国為替に関連する
一切の事項を管理する機能を付与されている。


 1993年12月31日以前においては、外国為替管理に割当方式が採用されていた。外国為替を必要とする企業は、中国人
民銀行またはその他の指定銀行を通じて人民元を外貨に交換する前に、外国為替管理局の地方事務局より割当てを取得
することを求められた。かかる交換は、外国為替管理局が毎日指定する公式レートに基づき行われることを要した。人
民元は、スワップ・センターにおいても外国為替に交換することができた。スワップ・センターにおいて用いられる交
換レートは、主として外貨の需要および供給ならびに中国の企業による人民元の要求により決定された。スワップ・セ
ンターにおける外貨の売買を希望する企業は、最初に外国為替管理局の承認を取得しなければならなかった。


 1993年12月28日、中国国務院の権限下にある中国人民銀行は、1994年1月1日発効の外貨管理システムの追加的改正
に関する中国人民銀行の通知(以下「本件通知」という。)を公表した。本件通知は、外国為替の割当方式の廃止、経常
勘定項目における人民元の条件付交換の実施、銀行による外国為替の決済および支払システムの確立、ならびに人民元
の公式交換レートおよびスワップ・センターでの人民元の市場交換レートの統一を発表した。1994年3月26日、中国人
民銀行は、外国為替決済、売却および支払業務管理暫定規則(以下「本件暫定規則」という。)を公表した。本件暫定規
則は、中国の企業、経済組織および社会組織による外国為替の売買を規制する詳細な規定を記載している。


 1996年1月29日、中国国務院は、1996年4月1日発効の新しい外国為替管理規則(以下「外国為替規則」という。)を
公布した。外国為替規則は、すべての国際的支払および移転を経常勘定項目および資本勘定項目に分類する。経常勘定
項目の大部分は、資本勘定項目とは異なり、現在は外国為替管理局の承認を得る必要がない。外国為替規則は、その
後、1997年1月14日に修正され、この最新の修正により、中国は国際的な経常勘定の支払いおよび移転を制限してはな
らないことが明確に記載された。


 1996年6月20日、中国人民銀行は、1996年7月1日発効の外国為替決済、売却および支払業務管理規則(以下「決済規
則」という。)を公表した。決済規則は、本件暫定規則に優先し、経常勘定項目に関する外国為替の交換について残存す
る規制を廃止する。但し、資本勘定項目に関する外国為替取引については、継続して既存の制限がなされる。決済規則
に基づいて、中国人民銀行は、「外資系企業による銀行での外国為替決済および売却の実施宣言」(以下「本件宣言」と
いう。)を公表した。


 本件宣言は、外資系企業に対して、その必要に基づき、経常勘定における外国為替の受領および支払いのための外国
為替決済口座ならびに指定外国為替銀行での資本勘定における外国為替の受領および支払いのための特別口座を開設す
ることを許可した。




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 1998年10月25日、中国人民銀行および外国為替管理局は、1998年12月1日発効の外国為替スワップ事業中止に関する
通知を公表し、これに従って外資系企業のための中国における外国為替スワップ事業はすべて中止され、外資系企業に
よる外国為替取引は、外国為替決済および売却のための銀行制度の管轄下に置かれることとなった。


 1994年1月1日より、人民元についての従来の二重為替相場制は廃止され、需要および供給により決定される管理変
動相場制となった。中国人民銀行は、毎日、人民元対米ドルの為替レートを設定し、かつ公表する。この為替レート
は、前日の銀行間外国為替市場における人民元対米ドルの取引価格を参照して決定される。中国人民銀行はまた、国際
外国為替市場の交換レートを参照して、他の主要通貨に対する人民元の交換レートを公表する。外国為替取引におい
て、指定外国為替銀行は、特定の範囲内において、中国人民銀行が公表した交換レートに従い、適用交換レートを自由
に決定することができる。中国人民銀行は、2005年7月21日より、中国が市場の供給および需要に基づき、各国通貨を
参照する管理変動相場制を導入していることを発表した。人民元の為替レートはもはや、米ドルのみに固定されて設定
されない。中国人民銀行は、銀行間外国為替市場における人民元対米ドルのような外貨の終値を各営業日の市場取引終
了後に発表し、翌営業日の対人民元取引の中心相場とする。


 関連規則により特別に免除される外資系またはその他の企業を除き、中国のすべての事業体は、指定外国為替銀行に
対して、それらの外国為替経常収入を売却しなくてはならない。領土外で組織が行った借入れまたは債券および株式の
発行による外国為替収入(例えば、当社が海外における株式売却により受領した外国為替収入)は、指定外国為替銀行に
対する売却を要求されないが、指定外国為替銀行の外国為替口座に預託されることがある。


 経常勘定項目に関する取引のため外国為替を必要とする中国企業(外資系企業を含む。)は、外国為替管理局の承認を
得ることなく、有効な受領および取引の証明により、外国為替口座からの支払い、または指定外国為替銀行における交
換および支払いを行うことができる。株主に対する利益配当のために外国為替を必要とする外資系企業および規則に基
づき株主に対して外国為替による配当を行うことが要求される中国企業(当社を含む。)は、利益配当に関する当該中国
企業の総会の決議または取締役会の決議により、その外国為替口座からの支払い、または指定外国為替銀行における交
換および支払いを行うことができる。


 資本勘定項目に関する外国為替の交換は、直接投資および資本拠出と同様に、依然として規制対象となり、また、外
国為替管理局および関連部署の事前の承認を取得しなければならない。


 H株の配当は、人民元建てで確定されるが、香港ドルにより支払われる。




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3    【課税上の取扱い】


株主に対する課税



A   中国


    以下は、投資家が、H株を購入し、これを資本資産として保有することによる、中華人民共和国および香港における
一定の税務上の取扱いの概要である。当該概要は、H株を保有することによる重大な税務上の取扱いすべてを扱うこと
を企図するものではなく、また特定の投資家(非課税団体、一定の保険会社、ブローカーディーラー、代替ミニマム課税
制度上の納税義務を負う投資家、当社の議決権株式を10%以上を実際に保有しているまたは保有しているとみなされる
投資家、機能通貨が米ドルではないストラドル取引、ヘッジ取引または転換取引の一環としてH株を保有している投資
家等)個々の状況(特別規則に従うことを前提とするものもある。)を考慮していない。本概要は、本書作成日現在効力を
有している中国および香港の税法に基づく。これらはすべて、今後変更される(または解釈が変更される)可能性があ
り、かかる変更は遡及的効力を有することがある。


    本議論は、所得税、資本課税、印紙税および遺産税以外の香港または中国の課税制度の側面について扱うものではな
い。投資家になろうとする者は、H株の保有および処分による中国、香港およびその他の税務上の取扱いについて、税
務顧問に相談されたい。




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配当に対する課税


個人投資家


 株式制実験企業税収関連問題の暫定規定(以下「暫定規定」という。)および中国個人所得税法(1999年8月30日改正、
1999年8月30日に施行。2005年10月27日に再改正、2006年1月1日に施行。)に基づき、中国籍の企業により支払われる
配当は、通常、一律20%の税率で賦課される中国源泉所得税の課税対象となる。中国に居住していない外国人について
は、中国における企業から受領した配当は、国務院の税務当局によって特別に免除されるか適用される租税条約により
減額されない限り、通常20%の源泉所得税の課税対象となる。但し、旧国家税務局を継承した中国の中央政府課税当局
である中国国家税務総局(以下「SAT」という。)は、1993年7月21日、外国投資企業、外国企業および外国人が受領す
る譲渡益ならびに株式(持分)配当に対する課税に関する国家税務総局通達(以下「課税通達」という。)を発布した。こ
の通達は、中国の企業により、H株等の外国人に対して外国証券取引所において上場されている株式(以下「国外株式」
という。)に関連して支払われる配当は、当面中国の源泉所得税の課税対象にならない旨を規定している。1994年7月26
日付の旧国家経済体制改革委員会、旧中国国務院の証券委員会および中国証券監督管理委員会宛ての書簡において、SAT
は、課税通達において規定されている、海外において上場している中国の企業より受領した配当に係る臨時免税措置を
改めて表明した。当該免除措置が撤回された場合、暫定規定および個人所得税法に従い、配当につき20%の税金が源泉
徴収される可能性がある。かかる源泉所得税は、適用される二重課税の防止に関する租税条約に基づき軽減されること
がある。今日まで、関係課税当局は、課税通達に基づき非課税となった本株式に係る配当の支払による源泉所得税を徴
収したことはない。


企業


 外 国投資企業および外国企業に関する中国所得税法に基づき、中国籍の企業により支払われる配当は、通常、一律
20%の税率で賦課される中国源泉所得税の課税対象となる。但し、課税通達に基づき、中国企業の国外株式に関連して
配当の支払を受領する外国企業は、当面は20%の源泉所得税の課税対象とはならない。将来においてかかる源泉所得税
が適用された場合、その税率は、適用される二重課税の防止に関する租税条約に従い軽減される場合がある。




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租税条約


 中 国内に居住しておらず、中国との間に二重課税の防止に関する租税条約を締結している国に居住している投資家
は、中国国内に居住していない当社の投資家に対する配当の支払につき課税される源泉所得税の軽減を受ける場合があ
る。中国は現在、多くの外国と二重課税の防止に関する租税条約を締結しているが、これには以下の国々が含まれる。


 ・   オーストラリア
 ・   カナダ
 ・   フランス
 ・   ドイツ
 ・   日本
 ・   マレーシア
 ・   オランダ
 ・   シンガポール
 ・   英国
 ・   米国


 中国と日本との間の租税条約では、中国は当社が日本の居住者であるH株保有者に対して支払った配当については、
当該配当の10%を超えない範囲で租税を課すことができる。但し、前述のとおり、中国の現行の取扱いによれば、当該
配当について中国においては課税されないであろう。


キャピタルゲインに対する課税


 課税通達は、国外株式を保有しており、かかる株式が中国国内に設置されたその事務所・敷地により保有されていな
い外国企業により実現された利益は、当面はキャピタルゲイン税の課税対象とはならない旨を規定している。H株の個
人保有者については、中国個人所得税法実施規定(以下「本規定」という。)(1994年1月28日に発布。)において、財産
譲渡により生じた利益は、20%の税率で所得税の課税対象となる旨の一般規定がなされている。さらに、本規定におい
ては、エクイティ性証券の売却により生じた利益に対する個人所得税の徴収に係る措置は、別途中国財務部(MOF)により
策定されるものとし、また中国国務院の承認を受けて実施されるものとする旨の規定がなされている。但し、エクイテ
ィ性証券の売却により生じた利益に対する所得税は、徴収されたことはない。個人の株式売却による利益は、MOFとSAT
の合同で1994年6月20日、1996年2月9日および1998年3月30日に発布された通達に基づき、一時的に個人所得税の課
税を免除された。この一時課税免除が撤回されまたは失効した場合、H株の個人保有者は、適用される二重課税の防止
に関する租税条約により当該税金が減免されない限り、20%の税率によるキャピタルゲイン税の課税対象となりうる。




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 2000年11月18日、中国国務院は、「外国企業が中国国内において得た利子およびその他の収益に係る所得税の減税に
関する中国国務院通達」(以下「減税通達」という。)という通達を発布した。減税通達に基づき、2001年1月1日よ
り、10%に減税された法人所得税が、中国国内に代理人もしくは施設を持たない外国企業、または中国国内の代理人も
しくは施設と実質的な関連性を持たない外国企業が同国内において得た利子、賃貸料、ライセンス料およびその他の収
益に対して課せられるようになる。したがって、前述の課税免除が適用または更新されない場合で、減税通達が適用さ
れないことが判明した場合、外国企業株主は、適用される二重課税の防止に関する租税条約により軽減されない限り、
20%のキャピタルゲイン税の課税対象となりうる。


中国のその他の税務上の取扱い


中国印紙税


    暫定規定に基づき中国の株式公開企業の株式譲渡に課される中国印紙税は、印紙税に関する中国暫定規定(1988年10月
1日施行)により、中国人以外の投資家による中国国外でのH株の取得・処分については適用されない。かかる規定にお
いて、中国印紙税は、中国国内において作成または受領され、中国において法的拘束力を有し、かつ中国法の保護を受
ける文書に対してのみ課税される旨、定められている。


遺産税


 中国法に基づく遺産税の納税義務は、中国人でないH株保有者については発生しない。


B    香港


配当に対する課税


 香港内国歳入庁の現在の慣行に基づき、当社により支払われる配当は、香港においては課税されない。




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キャピタルゲイン課税


    H株等の財産の売却によるキャピタルゲインは、香港においては課税されない。香港において取引、専門的職業また
は事業を営む個人の財産売却による取引利益は、当該取引、専門的職業または事業によりかかる利益が香港において発
生した場合、香港事業所得税の課税対象となる。香港事業所得税は、現在、法人に対しては17.5%、個人に対しては
2004年4月1日からは最大16%の税率で課されている。香港証券取引所におけるH株の売却による利益は、香港におい
て発生したとみなされる。したがって、香港事業所得税の納税義務は、香港において証券のトレーディングまたはディ
ーリング業務を営む個人により実現されたH株売却による取引利益について発生する。


印紙税


    香港印紙税は、H株について、その購入者についてはその購入ごとに、また売却者についてはその売却ごとに課税さ
れる。2001年9月1日をもって、印紙税は譲渡されたH株の価格の0.2%の税率(購入者と売却者はそれぞれ、当該税額
を半額ずつ負担する。)で課税される。さらに、現在は5香港ドルの固定印紙税が、株式譲渡に関するあらゆる証書に対
して課税されている。


    当該売却のいずれかの当事者が、香港の居住者ではなく且つ要求される印紙税を支払っていない場合、かかる未払い
の印紙税は、譲渡証書(もしあれば)に対して課税され、譲受人がかかる印紙税の納税義務を負うことになる。


遺産税


    H株は、香港の法律に基づく香港の財産であり、したがって、当該株式はその実質的所有者(その居住地、国籍または
居所を問わない。)が死亡した際に、遺産税の課税対象となる場合がある。香港遺産税は、5%から15%の範囲で累進的
に課税される。遺産税の税率および課税の下限は、かつてはほぼ定期的に調整されていた。現時点では、課税対象とな
る遺産の総価額が7.5百万香港ドルを超えない場合には、遺産税は課税されない。また、課税対象となる遺産の総価額が
10.5百万香港ドルを超える場合には、最大で15%の遺産税が課税される。


C   日本における課税


 本書「第8‐2    H株購入者に対する株式事務‐税金」を参照のこと。




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4    【法律意見】


 当 社の社外法律顧問である君合律師事務所(Jun He Law Office)により、以下の趣旨の含む法律意見が提出されてい
る。


    (1) 当社は、中国会社法に基づき適法に設立されており、また中国の法律に基づき、存続期限の定めのない有限責任
      株式会社として有効に存続している。


    (2) 当職らが知り、かつ信じる限り、当社に関する情報として報告書の第一部「第1          本国における法制等の概要」
      中の「会社制度等の概要」、「外国為替管理制度」および「課税上の取扱い」における中国の法律問題に関する
      記載は、あらゆる重要な点において真実かつ正確である。




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第2        【企業の概況】

1    【主要な経営指標等の推移】


                      2002年度             2003年度         2004年度          2005年度
    (単位:百万人民元)
    売上高および利益


    売上高                  12,109               16,635        24,502          34,400


    税引前利益                   757                1,515         2,500           3,478
    税金                    (173)               (265)         (573)          (1,003)
    当期純利益                   584                1,250         1,927           2,475


    帰属先


    親会社株主                   109                  561         1,089           1,672
    少数株主損益                  475                  689           838               803


    配当                         52                 52           306               488
    親会社株主に帰属する1株当たり
    利益(基本)
    −当期純利益(単位:人民分)          1.19                 6.11         11.85           15.17


    資産および負債


    非流動資産                 7,158                7,640         9,930          11,302
    流動資産                 14,670               23,564        37,180          43,863
    流動負債                (13,214)             (20,574)      (32,080)        (33,262)
    流動資産(純額)              1,456                2,990         5,100          10,601
    流動負債控除後資産合計           8,614               10,630        15,030          21,903
    非流動負債                 (853)                (718)         (698)           (717)
    純資産                   7,761                9,912        14,332          21,186


    親会社株主持分               3,395                4,959         8,505          14,880
    少数株主持分                4,366                4,953         5,827           6,306




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2   【沿革】

起源および沿革

 当社の起源は、1950年代初頭に設立された上海市人民政府重工業局(のちに機電工業管理局)にさかのぼる。同管理
局は、1995年には、国営企業の上海機電控股(集団)公司として設立された。当社の親会社である上海電気(集団)総公
司は、1998年10月に設立され、中国の大手発電装置・電気機械装置製造業者の一つとなっている。

 当社は、1949年12月1日、上海機電廠の設立と同時に発電装置生産を開始した。当社の主要事業は、大規模・中規模
の電気モーターおよび発電所用タービン発電機の生産であった。1953年、当社は、上海鍋炉廠および上海汽輪機廠の設立
とともに発電機事業を拡大した。当社は、1980年に上海電站輔機廠有限公司を設立してこの事業の生産能力をさらに高
めた。1995年、当社は、発電所用タービン発電機を主力製品とする上海汽輪発電機有限公司を設立した。

 当社の送配電装置事業の発端は、上海輸配電股份有限公司の前身である上海電力設備製造公司の1956年の設立にさか
のぼる。この子会社は、1993年1月に上海証券取引所に上場された。

 当社は、1943年の上海重型機器廠の設立とともに重機装置事業を、また1953年の上海機床廠の設立とともに工作機械
事業をそれぞれ開始した。1981年には、上海三菱電梯有限公司の前身である上海長城電梯廠の設立とともにエレベータ
の製造を開始した。1987年には、上海電気集団印刷包装機械有限公司の前身である上海印刷包装機械総公司を設立し、
印刷・包装装置にも事業の対象を拡大した。

 当社は、1953年、上海柴油機股份有限公司の前身である上海柴油機廠の設立とともに輸送装置事業を開始した。この
子会社のA株およびB株は、それぞれ1994年3月および1993年12月に上海証券取引所に上場された。1999年には、アル
ストム社との間で上海阿爾斯通交通設備有限公司および上海阿爾斯通交通電気有限公司の2つのジョイント・ベンチャ
ーを設立し、都市鉄道輸送装置事業の開発に着手した。

 1987年6月には、環境システム事業の開発のため、上海環保工程成套有限公司を設立し、2004年には上海石川島脱硫
工程有限公司の買収により、この事業ユニットをさらに拡大した。




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3   【事業の内容】


主な活動


 当社の主な活動は、発電装置、電気機械装置、輸送装置および環境保護産業に関連する、製品の設計、製造、販売お
よびサービスの提供である。主な子会社の主な活動の詳細については、連結財務書類の注記18に記載されている。当期
において、当社グループの主な活動の本質に、重要な変化はなかった。




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    注記
    (1)国営企業
    (2)同社のA株は、上海証券取引所に上場されている。
    (3)同社のA株およびB株は、上海証券取引所に上場されている。
    (4)2005年12月31日現在の当社グループの主要な子会社のみが示されている。


4     【関係会社の状況】


(1)   親会社


    2005年12月31日現在、当社の発行済株式の51.58%を保有する上海電気(集団)総公司が当社の親会社である。


(2)   子会社及び関連会社
    連結財務書類の注記18を参照のこと。


5     【従業員の状況】


    2005年12月31日現在、当社グループの従業員は約30,000名(2004年度は34,000名)である。当社は、従業員の業務遂
行を促進するための短期および長期のインセンティブ・プログラムならびに従業員の能力向上のための各種研修プログ
ラムを有している。




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第3     【事業の状況】

1    【業績等の概要】


「第3−7    財政状態及び経営成績の分析」を参照のこと。


2    【生産、受注及び販売の状況】


「第3−7    財政状態及び経営成績の分析」を参照のこと。


3    【対処すべき課題】


    「第11期5ヵ年計画」期間は、当社グループの発展にとって重要な期間である。当社グループを取り巻く外部環境
は、装置製造産業の若返りに関する中国国務院による意見書が、高度な装置製造産業のための支援を示したため有利と
なっている。特に、上海市人民政府は上海の高度な装置製造産業を国際標準にまで高めることを目指した。内部環境に
ついては、当社グループは技術革新ならびに装置および技術への投資による改善効果を享受している。さらに、当社グ
ループは国内および国外の資本市場での資金調達経路を活用することができる。当社グループは、有利な地理的位置お
よび上海の銀行の能力を活用することが出来るため、将来の発展について優位性および可能性がある。


    当社グループは、将来に向けて、技術向上目標の実施、様々な内部統制・管理のシステム・構造の革新および改良の
強化、新たな技術・装置の改善、飛躍的な事業および管理強化の追及、ならびに、製造・サービス事業の双方への注力
と規模の経済の達成および品質の改善を継続し、それによって株主価値を向上させる。


    下記は、当社グループの発展目標についての記載である。


発電装置部門


    「第11期5ヵ年計画」の期間中、発電機事業は世界市場において競争力のある供給業者になることを目指しており、
一方送配電装置事業は高圧および超高圧の主要装置における躍進の達成ならびに、中国の送配電プロジェクトにおける
主要な請負会社の一社となるために邁進している。


電気機械装置部門


    当社はエスカレータおよび印刷・梱包装置事業に関して、世界市場での競争力を備えた、中国における当社の有力な
地位を維持していくことを目指す。当社は、工作機械事業製品の総合的な競争力の強化および実現に取り組む。当社は
重機事業については、造船用大型鋳造・鍛造部品、船舶用クランク軸研削盤、船舶用重機および発電装置生産を補完す
る主要製品の世界的な供給業者を目指している。




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輸送装置部門


 当社は、中国における鉄道輸送プロジェクトの主要な請負会社の一社となることを目標としている。ディーゼル・エ
ンジン事業に関しては、適応性、信頼性、コア技術の吸収能力および経済・サービスの質において、中国における最上
級の標準を獲得することが目標である。


環境システム部門


 当社の目標は、発電所の脱硫・脱硝システム、都市の廃物処理システム、汚水処理システム、廃棄物焼却、中小型発
電ユニット、排煙浄化システムおよび太陽光電池事業に重点的に取り組むことである。当社はまた、中国における脱
硫・脱硝システムの重要な製造業者の一社になること、請負っている環境プロジェクトにおける能力開発を図ることお
よび環境プロジェクトの事業範囲を拡大することを目指している。当社は、太陽光電池事業に関して、技術、システム
統合および技術作業の応用において飛躍的進歩を遂げる計画である。


 この目的を達成するために、当社グループは2006年度および「第11期5ヵ年計画」の戦略目標の達成を確実にするた
めの3つの指針を策定する。


1.事業拡大のための2つの注力課題の存続


 まず、当社グループは「新たな仕組み・構造および新たな技術・設備」の追求を強調する。これは、現代の企業シス
テム要求に従い統制されたコーポレート・ガバナンス構造を確立する。当社のシステムおよび構造の改革、ならびに新
たな技術および設備による事業成長の達成のために積極的な取組みが行われ、その結果として、技術主導でさらに堅調
な事業が確立される。次に、当社グループは大規模な基盤の構築の促進および大規模な発展の実現のための大型プロジ
ェクトにおいて飛躍的進歩を遂げることを目指して、プロジェクト、基盤および発展に関して、大規模に注力する。


2.3つの主要分野に対する当社グループの統制強化、ならびに当社グループの統制および管理システム構造の最適化


 当 社グループは、事業の集中化を図るために、事業の発展方向の統制強化および全組織の事業発展政策の策定を行
う。当社グループはまた、技術革新に対する統制を強化し、協調の強化および技術発展におけるリーダーシップを通じ
て産業の発展を導く。また当社グループは予算編成、投資および資産処分を含む統制のあらゆる局面を対象とする資産
の管理を強化する。




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3.当社グループの競争力を強化するための4つの措置の採用


    第一の措置は、独自の改革の推進および技術革新戦略の導入である。当社グループの中央研究院の活用、国家および
地方レベルの当社グループの企業技術センターに基づいて、当社グループは装置製造事業の発展のための障害の打破お
よびさらなる独自技術の獲得のために努力する。第二の措置は、事業チェーンの拡大を促進し、積極的に新事業分野を
開拓することである。当社グループは装置製造事業の既存の優位性を基に、積極的に製造サービス事業およびエンジニ
アリング事業の発展に努め、収益性の新たな範囲を広げるために、システム統合能力を強化する。第三の措置は、当社
グループの事業構造を最適化し、事業集中化の戦略を導入することである。当社グループは、最初の2年間で基礎を構
築するために臨港装置製造基地の建設に注力し、その後3年から5年の内に一定規模に到達し、中国の高度な装置製造
産業の代表となることを目指している。第四の措置は、合弁事業および買収への取組みを強化し、国外での発展戦略を
実施するものである。当社グループは、企業価値向上の手段の1つとして将来性および専門性のある海外企業を買収
し、海外資本を惹きつけ、資本市場を通じた国外発展を達成するための成長戦略を実施する。


4    【事業等のリスク】


当社事業および当社事業が属する業界に関するリスク要因


    当社は当社が事業を行う市場の各々において大いなる競争にさらされており、それは当社事業に重大な悪影響を与え
る可能性がある。


    最近組織再編を行った会社として、当社は、事業の統合という課題をかかえており、当社の事業統合計画の実施が成
功するという保証はない。


    当社の業績は、大型かつ長期の契約の獲得にかかっている。かかる契約の収益性は費用超過により悪影響を受ける可
能性がある。


    当社子会社の当社に対する配当金支払能力が低下すると、当社の利益に悪影響を及ぼす可能性がある。


    当社子会社の一部は当社の完全子会社ではないことから、当社にとって最善であると当社が考えるすべての行動をか
かる子会社に取らせることができない可能性がある。


    当社のジョイント・ベンチャー・パートナーとの契約の変更または解除は、当社事業活動に重大な悪影響を及ぼす可
能性がある。


    当社支配株主は当社に対し重大な支配力を行使でき、他の株主の利益に合致しない方法で当社事業に影響することを
可能とする。


    当社は、一部の当社製品の生産について、当社のジョイント・ベンチャー・パートナーやその他の第三者が有する技
術に依存している。また、当社は、競争力を保持するためには、技術革新に遅れてはならない。


    当社製造過程および経営成績が、生産能力の制約により、害される可能性がある。




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 当社は、設備を購入し製造設備を操業するために、多額の資金を必要とする。受諾可能な条件で必要な資金が得られ
なければ、当社の拡大計画および成長予測に悪影響を及ぼす可能性がある。


 鉄鋼その他の商品の供給と価格の変動により、当社が顧客に転嫁できない営業費用の増加が生じる可能性がある。


 当社は、製品製造にかかる当社品質基準に合致する一定の部品、部材およびサービスについて、第三者による適時の
引渡しに依存している。


 当社または当社顧客が属する産業に関する中国政府の政策変更・プロジェクト不承認が、当社の業績に悪影響を与え
る可能性がある。


 当社は、当社の知的財産権を適切に保護できない可能性があり、当社の競争力を阻害する可能性がある。


 新規市場への拡大に際し、不測の困難を被る可能性がある。


 当社は、高度な能力を有する人材の雇用および確保に左右される。


 当社製品には、製造過程が複雑かつ危険なものがある。


 当社が占有する一定の不動産について、当社は有効な権原を有していない。


 中国での税の優遇措置に変更があれば、当社業績に不利な影響を与える可能性がある。


 より厳しい環境基準および職場安全基準の遵守は、当社生産を停滞させ、当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性が
ある。


中国に関連するリスク


 中国政府の政策や経済的方針が、当社事業や経営成績に影響する可能性がある。


 中国経済発展の減速は、当社の事業、経営成績および成長予測に悪影響を及ぼす可能性がある。


 電力不足は、当社事業に悪影響を及ぼす可能性がある。


 将来の為替変動は、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。


 中国政府の外貨交換規制は、当社の外国為替取引を制限する可能性がある。


 中国の法制は完全には整備されておらず、他の法域と同レベルの法的保護を受けられない可能性がある。




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    当社または中国国内在住の当社取締役もしくは役員に対して訴状を送達すること、あるいは中国国外の裁判所で取得
した判決を中国国内で当社または当社取締役もしくは役員に対して執行することは、難しい可能性がある。


    H株保有者は中国の課税の対象となる可能性がある。




5    【経営上の重要な契約等】


 当社は当期、上海電気(集団)総公司との間に様々な重要な契約を締結した。取引の詳細については、下記「関連者
間取引および継続的な関連者間取引」に記載されている。


関連者間取引および継続的な関連者間取引


    当年度中、当社および当社グループは以下のような関連者間取引および継続的な関連者間取引を行ったが、その一定
の詳細は香港上場規則第14A章の要件にしたがって開示されている。


    関連者間取引


    当社が株式の47.28%を保有する子会社、上海機電股份有限公司(「上海機電」)の子会社である上海電気集団印刷包
装機械有限公司は、2005年6月14日、当社の最終的な持株会社の子会社である上海印刷包装機械有限公司(「上海印
刷」)と現金33.9百万人民元を対価に上海印刷から資産を取得する資産譲渡契約を締結した。


    当社が株式の50.32%を保有する子会社、上海紫油機股份有限公司は、2005年11月17日、上海電気(集団)総公司と現
金32.9百万人民元を対価に上海電気(集団)総公司へ資産を譲渡する資産譲渡契約を締結した。


    当社はその子会社である、上海機電と上海ハン接器材有限公司(「上海ハン接」)を通じて、2005年11月17日、上海
電気(集団)総公司の子会社である上海電気集団アセット・オペレーション有限公司(「上海アセット・オペレーショ
ン」)と現金総額127.4百万人民元を対価に上海アセット・オペレーションへ二つの資産を譲渡する資産譲渡契約を締結
した。その契約に基づき、上海機電と上海ハン接はそれぞれの資産を2007年12月31日までに上海アセット・オペレーシ
ョンへ譲り渡す。したがって、2005年12月31日現在この取引は完了していない。


    2005年12月31日に終了した年度において、当社グループはシーメンス・アクチェンゲゼルシャフトから合計725.1百万
人民元に上る機械と部品を購入した。




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 継続的な関連者間取引


 包括土地賃貸借契約


 2005年1月1日、当社は上海電気(集団)総公司と包括土地賃貸借契約を締結したが、それに基づき、上海電気(集
団)総公司は総面積約2,110,954平方メートルの土地数筆を当社グループに(自らまたは子会社を通じて)賃貸すること
を同意した。各土地の賃貸期間は20年間か、または当該物件のテナントである合弁企業の事業継続の残余期間が20年未
満である場合は、その残余期間のどちらかとする。上海電気(集団)総公司に支払う賃料は、契約後当初3年間は年間
29.95百万人民元とし、その後は市況を勘案して3年毎に見直しを受けるが、第三者のテナントに適用される賃料を下回
ることは認められない。


 2005年12月31日に終了した年度において、上海電気(集団)総公司に支払った賃料は29.95百万人民元であった。


 包括保証契約


 当社の上場日である2005年4月28日以降、当社の子会社である上海電気集団財務有限公司は上海電気(集団)総公司
およびその関連者(「親会社グループ」)に対して、2005年1月30日以前に親会社グループに提供し2005年4月28日現在
において存続する保証(以下「既存の保証」という。)を除いては、財務サービスの提供を停止した。2005年3月28日、
上海電気集団財務有限公司は既存の保証に関して、保証人としての役割を継続する条件を設定するために、上海電気
(集団)総公司と包括保証契約を締結した。包括保証契約に基づいて以下のことが決められた。


 ・   上海電気(集団)総公司は、上海電気集団財務有限公司が既存の保証によって損失を被った場合、その全てを補
     償する。
 ・   上海電気集団財務有限公司は親会社グループのために新たな保証は一切提供しない。


 包括保証契約は、既存の保証の全てが満了する日を以って失効する。
 2005年12月31日現在、親会社グループに提供されている保証は171.4百万人民元である。


 包括販売契約


 2005年3月28日、当社は上海電気(集団)総公司と包括販売契約を締結したが、それに基づき、当社グループは種々
の事業部門の一定の製品を、完成品および半完成品を問わず、親会社グループに非独占的に販売することに合意した。
包括販売契約は当社の通常の営業過程において通常の商取引条件によって締結された。包括販売契約に基づき親会社グ
ループが当社グループに支払う金額は以下の条件に従う。


 ・   中国政府の定める価格(もしあれば)、またはかかる公定価格が存在しない場合は、




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 ・   中国政府の定める価格設定ガイドラインもしくは価格設定勧告を下回らない価格(もしあれば)、またはかかる
     価格設定ガイドラインもしくは価格設定勧告が存在しない場合は、
 ・   市場価格を下回らない価格、またはある特定の製品には市場価格が存在しない場合は、
 ・   製品を供給するために当社グループが現実にあるいは合理的に負担した費用と妥当な利益から成る合意を得た価
     格。


 包括販売契約の期間は3年とするが、当社の自由な選択により、期間満了3ヶ月前の文書による通知を以って、更に
3年間更新可能である。
 2005年12月31日に終了した年度において、当社グループの親会社グループに対する販売額は325.6百万人民元に達し
た。


 包括購入契約


 当社は2005年3月28日付で上海電気(集団)総公司と包括購入契約を締結したが、それに基づき、当社グループは親
会社グループから原材料および部品を購入する(非独占ベースで)ことに合意し、親会社グループはそのような原材料
および部品を当社グループに供給する(非独占ベースで)ことに合意した。包括購入契約に基づき当社グループが親会
社グループに支払う金額は以下の条件に従う。


 ・   中国政府の定める価格(もしあれば)、またはかかる公定価格が存在しない場合は、
 ・   中国政府の定める価格設定ガイドラインもしくは価格設定勧告を上回らない価格(もしあれば)、またはかかる
     価格設定ガイドラインもしくは価格設定勧告が存在しない場合は、
 ・   市場価格を上回らない価格、またはある特定の製品には市場価格が存在しない場合は、
 ・   製品を供給するために親会社グループが現実にあるいは合理的に負担した費用と妥当な利益から成る合意を得た
     価格。


 包括購入契約の期間は3年とするが、当社の自由な選択により、期間満了3ヶ月前の文書による通知を以って、更に
3年間更新可能である。


 2005年12月31日に終了した年度において、当社グループによる親会社グループからの購入額は845百万人民元に達し
た。


  香港証券取引所は2005年4月12日付の書簡に基づき、当社に対し2007年12月31日まで、上述の継続的な関連者間取
引について上場規則第14A章を遵守する義務の適用免除を認めた。


 当 社の独立非業務執行取締役は上に列挙されたものと財務書類の注記47に記載された継続的な関連者間取引を検証
し、これらの継続的な関連者間取引が、(ⅰ)当社グループの通常の営業過程において、(ⅱ)通常の商取引条件か、また
は独立の第三者が入手もしくは提供できる条件に比べて当社グループにとって不利でない条件によって、かつ(ⅲ)公正
かつ合理的で当社の株主全体の利益に資する条件を定める関連する契約にしたがって、締結されたことを確認した。




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6    【研究開発活動】


 「第3−7       財政状態及び経営成績の分析」を参照のこと。


7    【財政状態及び経営成績の分析】


    2005年度の売上高は34,400百万人民元(2004年度は24,502百万人民元)で、昨年度比40.4%の増加となった。株主帰
属利益は1,672百万人民元(2004年度は1,089百万人民元)で、昨年度比53.5%の増加となった。基本一株当たり利益は
15.17人民分(2004年度は11.85人民分)となった。


    2005年12月31日現在の当社グループの総資産は、55,165百万人民元(2004年度は47,110百万人民元)で、総負債は
33,979百万人民元(2004年度は32,778百万人民元)であった。総資本は21,186百万人民(2004年度は14,332百万人民
元)で、このうち14,880百万人民元(2004年度は8,505百万人民元)は親会社帰属持分であった。


    2005年の当社グループの業績は、発電装置部門が主な牽引役となり満足すべき結果となった。同部門は年度営業利益
の75.8%を占めた。


主要部門の検討


    以下は各事業部門の売上高および営業利益を掲げたものである。


                                     売上高                             営業利益
                                               12月31日に終了した年度
                            2004年度                2005年度        2004年度      2005年度
                                                (単位:百万人民元)
    発電装置                          11,393               19,491       1,220       2,555
    構成比                           46.5%                56.7%       51.0%       75.8%
    電気機械装置                         8,675               11,041         772         706
    構成比                           35.4%                32.1%       32.2%       20.9%
    輸送装置                           4,029                3,143         307          20
    構成比                           16.4%                 9.1%       12.8%        0.6%
    環境システム                           395                1,027           0        (20)
    構成比                            1.6%                 3.0%        0.0%      (0.6%)
    金融事業                               0                    0         212         385
    構成比                            0.0%                 0.0%        8.9%       11.4%
    その他の事業                           305                  299         87*        323*
    構成比                            1.2%                 0.9%        3.6%        9.6%
    連結調整および消去                      (295)                (601)      (204)*      (599)*
    構成比                          (1.2%)               (1.7%)      (8.5%)     (17.7%)
    合計                            24,502               34,400       2,394       3,370
*その他の事業の営業利益には当社の子会社からの受取配当金383百万人民元(2004年度は90百万人民元)が含まれるが、当該金額は
連結調整および消去の項目において消去される




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発電装置部門


 中国の電力需要は引続き供給を上回った。2005年度、当社グループは総容量20,000メガワット超の発電装置の受注分
を完成した。年度末の受注残は総容量70,000メガワットを超える。発電装置部門の売上高は2004年度の11,393百万人民
元から71.1%増加し、2005年度は19,491百万人民元となった。製造原価の厳格な管理の結果、発電装置部門の売上総利
益率は2004年度の21.6%から若干上昇して21.8%となった。これに対して、営業利益は2004年度の1,220百万人民元から
109.4%増加し、2,555百万人民元となった。これは主に売上増と当社グループの営業費用の抑制によるものであった。
また生産量、販売量、当社グループの発電装置部門からの利益はいずれも過去最高水準を記録した。


 発電装置部門の強化と一貫した経営戦略により当社グループは製造原価と営業費用を節減した。製造能力は設備投資
により増強された。製品の容量の水準を高めるために新製品開発の体制整備を図った。発電装置一式の充実した品揃え
とアフター・サービスの提供を通じて、当社グループは発電機事業範囲を拡大し、製品付加価値を高めてきている。国
内市場の停滞を受けて、当社グループは海外市場の開拓に努めた。一方、当社グループは、発電機事業の継続的発展を
図る目的で、原子力、風力などの新エネルギー分野の開発にも積極的に参加している。


 送配電装置事業の拡大を加速するために、当社グループは事業のリストラクチャリングを進め、技術の高度化のため
に資源を注ぎ、新製品開発の体制整備を図り、総合的なプロジェクトの事業開発に取組んだ。送配電装置の売上高は、
2004年度の1,290百万人民元から40.2%増加し、2005年度は1,808百万人民元となった。


電気機械装置部門


 電 気機械装置部門の売上高は、2004年度の8,675百万人民元から27.3%増加し、2005年度は11,041百万人民元となっ
た。これは主に重機の売上増と2004年度に買収した印刷・包装装置の製造会社の寄与によるものであった。営業利益は
2004年度の772百万人民元から若干減少し、2005年度は706百万人民元となった。これは主に原料価格の上昇と重機の新
製品の製造開始によるものであった。このため売上総利益率は、2004年度の22.1%から低下し、2005年度は17.6%とな
った。重機の新製品の生産と技術が軌道にのるに連れて、また厳格な原価管理の諸施策の実施によって、この部門の売
上総利益率は次第に上昇するものとみられる。




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 設備投資および不動産開発の抑制などの政府のマクロ経済政策にかかわらず、当社グループは2005年度においてエレ
ベーター製造で20,000基の新記録を達成し、また部門収益と営業利益を高水準に維持することができた。中国における
一人あたりの平均エレベーター数は他の国々の3分の1にすぎない。このことはエレベーターの新規導入、更新、改良
などで大きな潜在性を有する巨大な市場を意味する。しかしながら熾烈な競争により製品間の差別は消失している。い
ずれにしても当社グループとしては、事業体制、販売体制を一層強化し、優れた人材の確保に努め、サービス機能をさ
らに改善し、情報技術をより広範に活用し、技術の取得や自社新技術の適用に不断に努めることによって、エレベータ
ー事業の製造、販売、事業効率は引続き高い水準を維持するものとみており、当社グループはエレベーター市場におい
て主導的地位を確保する方針である。


 重機事業は比較的高い成長を維持し、売上高は2004年度の1,274百万人民元から約84.3%増加して2005年度は2,348百
万人民元となった。当社グループの重機事業は、当社製品が重量装置組立向けであることから近年、急速な成長を遂げ
ている。中国の重機市場は今後数年さらに成長を続けよう。当社グループは、設備投資の拡大により大型鋳造・型鍛造
装置の生産能力をいっそう高める方針である。また当社グループの重機の製品種目の拡大と技術水準の高度化を図るた
めに、学術研究者との連携を通じた製品開発力の強化にも取り組む方針である。当社グループの重機事業は規模、売上
高ともにさらに成長するものとみている。


 印刷・包装装置事業の売上高および収益性は、中国において比較的高どまりした。急速に開発を遂げる中国経済のも
と、印刷・包装装置の需要、特に上級市場向けの需要は拡大が続こう。当社としては買収した海外法人との効率的な資
源統合と技術面でのシナジー効果を発揮することにより当事業の拡大を推進する方針である。印刷・包装装置事業は、
比較的高成長を続けるものとみられる。


 当社の工作機械事業は、生産高および売上高において増加基調を示している。今後2、3年、精密専用のデジタル制
御による大型工作機械およびその関連部品が市場の重要な主流製品になろう。またそれは将来的な展開としても主要ト
レンドになろう。当社グループは買収により、工作機械事業の生産規模と製品範囲を拡大し、製品の技術水準を高め、
国内外のグループ会社間のシナジー効果を通じた高度な製品技術の特化を進め、さらに製品開発を支援するために国内
外から優秀な専門分野の人材を集めた。当社グループの工作機械事業の売上高および利益の拡大の勢いは、今後数年、
相当に力強く推移しよう。




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輸送装置部門


 2005年度の輸送装置部門の売上高と営業利益は、昨年度からそれぞれ22.0%、93.5%減少した。マクロ経済が抑制さ
れた結果、中国での重量トラックの需要は縮小し、当社グループのディーゼル・エンジン事業の売上高と営業利益は相
当に大幅な減少をみた。しかしながら治水プロジェクト、運輸プロジェクト、エネルギープロジェクトおよび環境保護
プロジェクトにいっそう注力することを中国政府が公約し、一連の大型インフラ・土木プロジェクトに着手しているこ
とから、ディーゼル・エンジン市場は長期的に見て依然として十分に有望である。従って当社グループは、研究開発能
力を高めるとともに市場拡大を図ることにより当事業の事業効率を向上させる方針である。


 都市鉄道輸送装置事業の売上高は、鉄道建設の進捗状況に概ね左右されることから、2005年度の売上高は小額にとど
まった。当社の車輌および都市鉄道システム事業は歴史が浅く、まだ基盤を確立していないが、車輌、鉄道信号システ
ム、駅の設備および電力供給システムの売上高は、都市鉄道輸送プロジェクトの進展とともに拡大して行くことが期待
される。当社は、車輌設計と製造のために獲得した技術の分析と吸収を通じて、またそのための自社の革新的な技術の
習熟を通じて、さらに設備投資による生産拠点の設置を通じて、さらには都市鉄道輸送システム総合プロジェクトの推
進を通じて、当事業の規模を拡大し、製品価値の増大を図る方針である。都市鉄道輸送装置事業は従来以上に速い発展
を遂げるものとみられる。


環境システム部門


 環境システム部門は当社にとり極めて大きな可能性のある事業分野である。当部門は昨年度比160%増と目覚しい成果
をあげたが、これは主に脱硫環境事業の拡大と2005年度の後半に太陽電池の製造事業を買収したことによる。これら新
規事業への研究・開発投資が続いたことから2005年度は、当部門は営業損失を計上した。当該年度中、当社グループの
発電所の脱硫・脱硝事業の営業収益は、初めて100百万人民元を上回った。当社は新技術を獲得しながら次第に事業規模
を拡大する方針である。当社グループは固形廃棄物焼却のBOT方式プロジェクトへの参加を通じて、固形廃棄物完全焼却
システムの事業にも参入した。当社は研究開発結果を踏まえて、下水処理事業のいっそうの推進を図る方針である。さ
らに当社グループは既存企業の買収を通じ、太陽電池の製造および販売に直ちに参入した。当該事業は世界で最も急速
に成長するクリーン・エネルギーのひとつを供給するものとして膨大な可能性を有する。光起電性電池の全製造能力
は、2010年には4,000メガワットを一挙に上回るものと予測される。当社グループは買収した太陽電池の製造会社の製造
ラインと事業規模を拡大するために同社に対する設備投資計画を策定した。従って今後2、3年以内に当社グループの
太陽電池事業は力強い発展を遂げることが期待される。総じて環境関連事業は、政府から促進され支援を受ける重要産
業である。中国の経済発展と都市化の加速は、環境保護装置、環境保護技術および関連産業に膨大な発展機会をもたら
すものとみられる。




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金融事業部門


 2005年度の金融事業の営業利益は著しい増加をみせた。主因は2004年7月に当社グループの子会社となった上海電気集
団財務有限公司の収益が連結対象となったことである。2004年度は当該子会社の半期分のみの収益が当社グループに連
結された。


関連会社の持分利益


 2005年度の関連会社の持分利益は昨年度と同水準の247百万人民元(2004年度も247百万人民元)であった。


財務費用


 2005年度の財務費用は67百万人民元(2004年度は117百万人民元)で、昨年度比42.7%の減少となった。財務費用の減
少は主に銀行借入の返済によるものであった。


株主帰属当期利益


 上記の結果、2005年度の当社の株主に帰属すべき利益は、2004年度の1,089百万人民元から53.5%増加して1,672百万
人民元となった。当社株主に帰属すべき一株当たりの利益は、15.17人民分(2004年度は11.85人民分)であった。


キャッシュ・フロー


 2005年12月31日現在、当社グループは現金、銀行預金および中央銀行への預け金として合計12,969百万人民元(2004
年度は13,163百万人民元)を保有し、うち1,313百万人民元(2004年度は1,003百万人民元)の預金には担保が設定され
ていた。合計額は期初から194百万人民元減少したが、これは主に製造原料の購入および設備投資によるものであった。
当該年度中、当社グループは、営業活動からのキャッシュ・アウトフロー(純額)として1,111百万人民元(2004年度は
5,935百万のキャッシュ・インフロー(純額))、投資活動からのキャッシュ・アウトフロー(純額)として2,031百万
人民元(2004年度は7,887百万人民元)、さらに財務活動からのキャッシュ・インフロー(純額)として2,230百万人民
元(2004年度は2,143百万人民元)を有した。




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 財務活動からのキャッシュ・フローは主として2005年4月28日に香港においてH株の上場による手取金ある。純手取金
は、上場にあたっての諸費用控除後で4,678百万人民元であった。


 当社グループとしては発電装置事業が安定する一方で設備投資が増大することから、さらなるキャッシュ・アウトフ
ローを記録するものとみている。


資産および負債


 2005年12月31日現在の当社グループの総資産は、55,165百万人民元(2004年度は47,110百万人民元)で、期初から
8,055百万人民元(17.1%)の増加となった。総流動資産は期初から6,683百万人民元増加して、43,863百万人民元
(2004年度は37,180百万人民元)となり、総資産の79.5%を占めた。総非流動資産は11,302百万人民元(2004年度は
9,930百万人民元)で、期初から1,372百万人民元の増加であり、また総資産の20.5%を占めた。


 2005年12月31日現在の当社グループの総負債は、33,979百万人民元(2004年度は32,778百万人民元)で、期初比3.7%
の増加となった。総流動負債は期初から3.7%増加し33,262百万人民元(2004年度は32,080百万人民元)となり、他方、
総非流動負債は2.7%増加し717百万人民元(2004年度は698百万人民元)となった。


 2005年12月31日現在の当社グループの流動資産(純額)は、10,601百万人民元(2004年度は5,100百万人民元)で、期
初から5,501百万人民元の増加となった。流動性比率は1.16から1.32に上昇した。


資金の調達源泉および債務


 2005年12月31日現在の当社グループの銀行およびその他からの借入ならびに社債は、総額1,001百万人民元(2004年度
は805百万人民元)で、期初から196百万人民元の増加となった。1年以内に返済の借入および社債は932百万人民元で、
282百万人民元増加した。支払期日が1年超の借入および社債は69百万人民元で期初比86百万人民元の減少となった。


 2005年12月31日現在の当社グループの銀行およびその他からの借入ならびに社債はすべて固定金利払いである。
409,000米ドル(3,309,000人民元相当)および2,400,000ユーロ(22,992,000人民元相当)の外貨建借入を除き、他のす
べての借入は人民元建である。2004年度は米ドル建、ユーロ建の借入はなかった。




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 2005年12月31日現在の当社グループのギアリング・レシオ(社債ならびに有利子の銀行およびその他の借入の額の、
総資本に社債ならびに有利子の銀行およびその他の借入を加えた額に対する比率)は4.5%で、期初の5.3%から低下し
た。


資産への担保設定


 2005年12月31日現在、当社グループの1,313百万人民元(2004年度は1,003百万人民元)の銀行預金が担保として銀行
に提供されていた。さらに当社グループの一部の銀行貸出については当社グループの一部の土地使用権、建物および機
械に抵当権の担保設定がなされており、これらの正味帳簿価額は、2005年12月31日現在で約153百万人民元(2004年度は
115百万人民元)であった。


偶発債務


 詳細については連結財務書類の注記44を参照のこと。


資本支出確約


 詳細については連結財務書類の注記46を参照のこと。


外国為替リスク


 年度中、当社グループは製品の一部を輸出し、また装置、部品および原材料を輸入した。輸出入については外国通貨
取引のリスクを十分にヘッジした。2005年12月31日現在、当社グループの現預金には、2,159百万香港ドル、28百万米ド
ルおよび合計で54百万人民元相当のその他の外国通貨が含まれる。これら以外に当社グループがさらされていた重大な
為替リスクはない。




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第4     【設備の状況】

1    【設備投資等の概要】


    連結財務書類の注記14を参照のこと。


2    【主要な設備の状況】


    連結財務書類の注記14を参照のこと。


3    【設備の新設、除却等の計画】


「第3−7     財政状態及び経営成績の分析」を参照のこと。




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第5     【提出会社の状況】

1   【株式等の状況】


(1)【株式の総数等】


① 【株式の総数】

                                                                             (2005年12月31日現在)
        授権株数(株)                        発行済株式総数(株)                        未発行株式数(株)
        11,891,648,000                    11,891,648,000                             0



② 【発行済株式】


                                                                           (2005年12月31日現在)
                                                                      上場証券取引所名または
記名・無記名の別および額面・無額面の別                      種   類       発行数(株)                            摘要
                                                                        登録証券業協会名
                                        普通株式
記名式、額面                                                8,918,736,000        該当なし                  (注)
                                       (内資株)
記名式、額面                                    H株          2,972,912,000     香港証券取引所                  (注)
                 計                           ―       11,891,648,000              ―               ―
    (注)1株当たり1.00人民元


(2)【発行済株式総数、資本金の推移】

                 発行済株式           発行済株式           資本金増減額          資本金残高
     年月日                                                                                 摘   要
                総数増減数(株)          総数残高            (人民元)           (人民元)
2004 年 9 月 29                                                                   有限責任株式会社と
                9,189,000,000    9,189,000,000   9,189,000,000   9,189,000,000
日                                                                               して設立
2005 年 4 月 28                                                                   グローバル・オファ
                2,702,648,000   11,891,648,000   2,702,648,000   11,891,648,000
日                                                                               リング


(3)【所有者別状況】


 下記「(4)大株主の状況」を参照のこと。




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(4)【大株主の状況】


                                                    (2005年12月31日現在)
                                                         発行済株式総数に
       名   称               住   所             所有株式数(株)    対する所有株式数
                                                         の割合(%)

上海電気(集団)総公司(1)     中華人民共和国上海市四川中路110号          6,134,387,334      51.58
                          中華人民共和国上海市浦東新区楊東路
福禧投資控股有限公司(2)                                        968,768,703    8.15
                          6号
                          中華人民共和国広州市高新技術産業開
広東珠江投資有限公司(3)                                        917,778,942    7.72
                          発区科学城西区弁公楼201房之三
                          中華人民共和国上海市浦東新区銀城東
申能(集団)有限公司(1)                                        489,892,122    4.12
                          路139号10楼
                          中華人民共和国汕頭市澄海区城区莱美
広東省汕頭市明光投資有限公司(4) 路平発海産食品廠東幢202号                     407,908,899    3.43
ガ バ メ ン ト・オ ブ・シ ン ガ ポ ー
                          シンガポール共和国 068912
ル・インベストメント・コーポレ
                          #37-01 キャピタル・タワー           265,837,000    2.24
ーション・プライベート・リミテ
                          168 ロビンソン・ロード
ッド
ドイチェ・バンク・アクチェンゲ ドイツ連邦共和国 D-60262
                          フランクフルト・アム・マイン             227,588,716    1.91
ゼルシャフト(4)                 タウヌスアンラーゲ 12
J P モ ル ガ ン・チ ェ ー ス・ア ン アメリカ合衆国 10017−2070
                          ニューヨーク州ニューヨーク市             149,692,800    1.26
ド・カンパニー(5)                パーク・アベニュー 270
シ ー メ ン ス・イ ン タ ー ナ シ ョ ナ オランダ王国 デンハーグ 2595 BN
                                                     148,646,000    1.25
ル・ホールディング・ビーヴィ(6) プリンゼス・ベアトリクシャン 800
 注
   (1) 両社とも上海市国有資産監督管理委員会による完全保有。
   (2) 同社株式の60%を当社の非業務執行取締役である張栄坤氏が保有している。
   (3) 同社株式の70%を広東韓江建筑安装工程有限公司が保有し、さらに広東韓江建筑安装工程有限公司の株式の90%を朱慶伊が
       保有している。
   (4) 投資運用者として保有。
   (5) 6,458,000株は自己保有として、8,392,000株は投資運用者として、134,842,800株は保管人として保有している。
   (6) 同社株式の全てをシーメンス・べティリグングスヴェルヴァルトゥング・ジーエムビーエイチ・アンド・カンパニー・オー
       エイチジーが保有し、さらにシーメンス・べティリグングスヴェルヴァルトゥング・ジーエムビーエイチ・アンド・カンパ
       ニー・オーエイチジーの株式の99.99%をシーメンス・アクチェンゲゼルシャフトが、0.01%をシーメンス・ベティリグンゲ
       ン・マネジメント・ジーエムビーエイチが保有している。
   (7) 実質所有者ではなく、ノミニー(名義人)として保有するものであるが、HKSCCノミニーズ・リミテッドは2005年12月31日現
       在、2,970,072,000株を当社の香港株主名簿上、保有している。
   (8) 当社の主要株主名簿に登録されていないが、HSBC・ハルビス・パートナーズ(香港)リミテッドは、2005年12月31日時点で投
       資運用者として275,176,000株(発行済株式総数の2.31%)を保有していることを香港証券取引所に報告している。




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2    【配当政策】


    当社グループが2005年12月31日に終了した年度に計上した利益ならびに当社および当社グループの財政状態は、財務
書類に記載されている。


    当社の取締役は、2005年度の配当として、普通株式1株あたり4.1人民分を、当社の株主名簿に記載される株主に2006
年6月16日に支払うことを提案した。かかる提案は、留保利益の割り当てとして、財務書類の貸借対照表中の資本の項
目に組み込まれている。


3    【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

               (単位:香港ドル)

      事業年度別        2005年

                   2.775
          最高
                 (40.29円)
                    1.6
          最低
                 (23.23円)
    (注)   当社の株式は2005年4月28日に香港証券取引所に上場した。よって、当該上場日以前の株価情報は存在しない。


(2)【当該事業年度中最近6月間の月別最高・最低株価】

                                                                           (単位:香港ドル)

      月別       2005年7月     2005年8月    2005年9月        2005年10月   2005年11月     2005年12月

                  1.94        2.4        2.65      2.775           2.65       2.675
      最高
               (28.17円)    (34.85円)   (38.48円)   (40.29円)       (38.48円)    (38.84円)
                  1.75        1.96       2.2        2.4            2.4         2.45
      最低
               (25.41円)    (28.46円)   (31.94円)   (34.85円)       (34.85円)    (35.57円)
    (注)   月別の最高・最低株価のデータは、香港証券取引所の株式の終値の最高価格および最低価格を示すものである。




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4    【役員の状況】


(1) 取締役および役員の概況


取締役


    下表は、当社の取締役および監査役に関する情報である。
              氏名           年齢                      地位
     取締役
     王成明                   57     最高経営責任者、会長兼業務執行取締役
     陳龍興                   58     副会長兼業務執行取締役
     黄迪南                   39     業務執行取締役兼総裁
     韓国璋                   57     業務執行取締役
     王強                    48     業務執行取締役
     李曼萍                   46     業務執行取締役兼副総裁
     ユゥ銀貴                  55     業務執行取締役兼財務総監
     張栄坤                   32     副会長兼非業務執行取締役
     朱克林                   43     副会長兼非業務執行取締役
     姚群                    40     非業務執行取締役
     程新華(2006年1月24日付で辞任)   46     非業務執行取締役
     林海濤(2006年3月27日付で就任)   51     非業務執行取締役
     王敏文                   42     非業務執行取締役
     李松堅                   42     非業務執行取締役
     姚福生                   73     独立非業務執行取締役
     張恵彬                   69     独立非業務執行取締役
     李懐靖                   41     独立非業務執行取締役

     監査役
     成作民                   57     監査役
     謝同倫                   49     監査役
     凌菲菲                   42     監査役
     鄭偉健                   44     監査役
     張軍                    31     監査役
     繆秀鳳                   41     監査役


業務執行取締役


    王成明氏(57歳)は、2002年8月より当社に加わり、現在当社の最高経営責任者、取締役会会長兼業務執行取締役で
ある。同氏はまた現在、上海電気(集団)総公司の取締役会会長を務めている。同氏は経営管理分野での30年を超える
経験を有している。2002年に上海電気(集団)総公司に加わる以前は、上海広電(集団)有限公司の総裁および上海証
券取引所の上場企業である上海広電信息股份有限公司の取締役会会長を務めていた。同氏は、華東師範大学を卒業し、
法学の学士号を取得し、亜洲(澳門)国際公開大学で経営学修士号を取得している。




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 陳龍興氏(58歳)は、1993年12月より当社に加わり、現在当社の取締役会副会長兼業務執行取締役である。同氏は、
2002年より上海電気(集団)総公司の取締役会副会長に就任している。同氏は約30年間ディーゼル・エンジン業界に携
わり、経営管理分野での豊富な経験を有している。1993年に上海電気(集団)総公司に加わって以来、同氏は当社の主
要子会社の1社であり、上海証券取引所上場企業である上海柴油機股份有限公司の経営に携わっていた。また1993年か
ら2002年には、上海東風機械(集団)有限公司の副会長および上海柴油機股份有限公司の取締役会会長を務めていた。
同氏は、管理学を学び、復旦大学を卒業している。


 黄迪南氏(39歳)は、1999年5月より当社に加わり、現在当社の業務執行取締役兼総裁である。同氏は現在、上海電
気(集団)総公司の取締役であり、2004年1月以来、同社の総裁を務めている。同氏は電力業界での豊富な経験を有し
ている。1989年に上海電気(集団)総公司に加わって以来、1997年から1999年にかけて上海汽輪機有限公司の副総裁、
1999年から2002年にかけて同社の総裁、また2002年から2004年にかけて上海電気(集団)総公司の副総裁を歴任した。
同氏は清華大学を卒業し、工学の修士号を取得している。


 韓国璋氏(57歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の業務執行取締役である。同氏は、1999年より上海電
気(集団)総公司の副総裁に就任している。同氏は製造業界での35年を超える経験を有する。1996年に上海電気(集
団)総公司に加わって以来、1996年から1999年にかけて上海電気(集団)総公司のグループ・オフィス・マネージャ
ー、1997年から1999年にかけて上海電気(集団)総公司の総裁補佐役(同社およびその子会社の経営において総裁を補
佐する。)を務めた。同氏は、政治学を専攻して上海第二教育学院を卒業し、復旦大学から政治学・経済学の卒後学位
を取得し、また、国際西南大学を卒業し、経営学の博士号を取得している。


 王強氏(48歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の業務執行取締役である。2001年に上海電気(集団)総
公司に加わって以来、上海電気(集団)総公司および当社グループのすべての従業員の採用・研修・管理を監督する上
海電気(集団)総公司の人事部部長を務めていた。同氏は、政治学を学び、中共中央党校を卒業している。


 李曼萍女史(46歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の業務執行取締役兼副総裁である。同氏は工業自動
化産業に24年以上携わっており、2001年に上海電気(集団)総公司に加わって以来、我々が提供する様々な製品および
サービスの技術面における企画立案・開発・管理に積極的に取り組んでいる。同女史は、1997年から2000年に上海工業
自動化代表研究所の所長助手、2000年から2001年に上海市経済委員会高度新技術室のオフィス・マネージャーを、2001
年から2004年にかけて上海長江計算機(集団)公司の副総裁を歴任した。同女史は、上海の同済大学電気工学部を卒業
し、工業自動化を専攻し工学の学士号を取得している。




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 ユゥ銀貴氏(55歳)は、1991年8月より当社に加わり、現在当社の業務執行取締役兼財務総監である。同氏は、ディ
ーゼル・エンジン製造業界での35年を超える豊富な経験を有している。同氏は、1991年に上海電気(集団)総公司に加
わって以来、当社の上場子会社である上海柴油機股份有限公司の幹部役員の一員を務めている。1991年から2000年に上
海柴油機股份有限公司の副総裁を、2000年から2004年にかけて同社の総裁を歴任した。上級エコノミストとして、同氏
は、経営学を学び、上海財経大学の卒後プログラムをを修了している。


非業務執行取締役


 張 栄坤氏(32歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の取締役会副会長兼非業務執行取締役である。同氏
は、経営管理分野における豊富な経験を有している。同氏は、上海嘉金高速公路発展有限公司の取締役会会長、上海路
橋発展股份有限公司の取締役会会長および上海沸点投資発展有限公司の取締役会会長を歴任した。また現在は、福禧投
資控股有限公司の取締役会会長および中国人寿再保険股份有限公司の取締役会副会長に就任している。同氏は、華東師
範大学で国際経済の卒後終了証書を取得している。


 朱 克林氏(43歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の取締役会副会長兼非業務執行取締役である。同氏
は、経営管理分野における豊富な経験を有し、1997年から2003年に広東珠江有限公司の総裁を務め、2003年より広東珠
江投資有限公司の取締役会会長を務めている。ウエスタン・シドニー大学を卒業し、経営学の修士号を取得している。


 林海濤氏(51歳)は、2006年1月より当社に加わり、現在当社の非業務執行取締役である。同氏は、経営管理分野に
おいて約30年の経験を有している。同氏は現在、広東珠江投資有限公司の副総裁および上海珠江投資管理有限公司の総
裁を務めている。同氏は、2003年から2004年に正大置地有限公司の執行副総裁および上海富都世界有限公司の総裁に就
任していた。2000年から2003年にかけては、松江の方松建設投資有限公司の会長兼総裁を務めていた。同氏は、上海大
学商学院を卒業している。


 王敏文氏(42歳)は、2004年3月より当社に加わった。同氏は現在当社の非業務執行取締役および申能(集団)有限
公司の副総裁である。同氏は、経営管理分野での16年を超える経験を有している。同氏は、2000年より上海申能資産管
理股份有限公司の総裁兼取締役、上海証券取引所の上場企業である申能(集団)有限公司の取締役に就任している。同
氏は、復旦大学を卒業し、経営学修士を取得している。


 李松堅氏(42歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の非業務執行取締役である。同氏は、経営管理分野で
の20年を超える経験を有している。同氏は、広東澄海市明園集団有限公司の取締役会会長兼総裁を務めていた。同氏は
現在、明園集団有限公司の取締役会会長兼総裁および広東省汕頭市明光投資有限公司の取締役会会長に就任している。


 姚群氏(40歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の非業務執行取締役である。同氏は、経営管理分野での
10年を超える経験を有している。同氏は、2003年より福禧投資控股有限公司の副総裁に就任している。同氏は南寧大学
を卒業し、欧州および米国歴史学の修士号を取得している。




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独立非業務執行取締役


 姚福生氏(73歳)は、2004年11月より当社に加わり、現在当社の独立非業務執行取締役である。同氏は、発電装置製
造産業での40年を超える経験を有しており、中国工程院の名誉院士である。同氏は、四川東方汽輪機廠および国家機械
電子工業部のチーフエンジニア、また、上海理工大学の発電技術・環境エネルギー研究所の所長である。また、同氏
は、発電装置の研究・開発・設計の功績に対して数々の賞を授与されている。同氏は、ポーランドのグダンスク大学
(Gdansk University)を卒業し、タービン技術の研究により研究学位を取得している。


 張恵彬氏(69歳)(J.P.)は、2004年11月より当社に加わり、現在当社の独立非業務執行取締役である。当社取締
役会は、同氏が、内部統制および監査済財務書類の検討または分析における経験を含めて、香港上場規則によって要求
される適切な財務管理の専門知識を有していると、了解している。同氏はまた、香港でいずれも上場されている、嘉華
国際集団有限公司、銀河娯楽有限公司、建生国際集団有限公司およびプライム・インベストメンツ・ホールディング
ス・リミテッド(Prime Investments Holdings Limited)の独立非業務執行取締役兼監査委員会会長である。同氏は、
様々な業界の企業での上級経営陣としての豊富な経験を有する。同氏は、ジョン・デューイ大学から経営学の名誉博士
号、ニューヨーク大学から、経営学の修士号および会計金融理学士号を取得しており、2002年度年間取締役において上
場企業非業務執行取締役賞を受けた。


 李懐靖氏(41歳)は、2004年11月より当社に加わり、現在当社の独立非業務執行取締役である。同氏は、シンガポー
ルのいくつかの上場企業の管理職を務め、現在は佳通輪胎(中国)投資有限公司の取締役兼副総裁、佳通亜太控股有限
公司の財務担当役員に就任している。同氏は、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス・アンド・ポリティカル・サ
イエンス(London School of Economics and Political Science)を卒業し、理学士号を取得、また米国の南カリフォ
ルニア大学を卒業し、経営学の修士号を取得している。


監査役


 成作民氏(57歳)は、2006年1月より当社に加わり、現在当社の監査役会会長である。同氏は、2005年3月に上海電
気(集団)総公司に加わって以来、上海電気(集団)総公司の監査役会会長を務めている。同氏は、上海市監査委員会
の副主任および上海治金設計院の副院長であった。同氏は、中国紡織大学を経営工学の研究生として卒業している。


 謝同倫氏(49歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の監査役および当社監査役会における従業員を代表す
る監査役である。同氏は2001年から2004年にかけて同社の監査役会副会長を務めた。同氏はまた、1996年から2001年に
上海電気(集団)総公司の管理課副業務マネージャーに就任していた。同氏は、経営学の学位を取得して、上海行政学
院を卒業している。




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 凌菲菲女史(42歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の監査役である。同女史は、1988年から1990年にか
けて深圳市建築設計院二院の設計者を務め、1992年からは明園集団有限公司の副総裁に就任している。同女史は、華東
紡績工学院を卒業し、工学の学士号を取得している。


 鄭偉健氏(44歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の監査役である。同氏は、1998年から2002年にかけて
広東珠江投資有限公司の財務部長を務めた。2002年からは同社の監査役会会長に就任している。同氏は会計士であり、
中山大学で管理学を学んだ。


 張軍氏(31歳)は、2004年3月より当社に加わり、現在当社の監査役である。同氏は、安徽財貿学院を経済学学士号
を取得して卒業し、中国公認会計士および税理士である。同氏は、1997年から2000年7月に上海兼資投資財務顧問有限
公司の投資部門部長、2000年から2003年にかけては湘財証券有限責任公司の上海管理部門の最高財務責任者を務めた。
同氏は現在、中国人寿再保険股份有限公司の監査役、福禧投資控股有限公司の最高業務責任者アシスタントに就任して
いる。


 繆秀鳳女史(41歳)は2004年3月より当社に加わり、現在当社の監査役である。同女史は、1987年から1995年に江南
造船廠の会計主任、1995年から2000年にかけて上海市監査局の主任局員を務めていた。また2000年から申能(集団)有
限公司の監査部門の主任であった。同女史は、南開大学を卒業し、上級会計士の資格を有している。




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(2) 取締役および監査役の報酬および株式保有状況


1    取締役および監査役の報酬


    取締役および監査役の報酬の詳細については、連結財務書類の注記8を参照のこと。


2    株式保有状況


    当社の株式および原株式に対する取締役の持分と売りポジション


    当社普通株式の買いポジションは以下の通りである。


                             保有株式数、資格および持分の性質
    取締役の氏      注記   直接的な実質   配偶者また     支配会社を通           信託受益者         合計          当社の発
         名          保有       は未成年の     じて保有             として保有                     行済み株
                             子供を通じ                                                式資本に
                             て保有                                                  占める割
                                                                                  合(%)
     張栄坤      (a)        -         -      581,261,222           -   581,261,222      4.89


    注記   (a)当社株式968,768,703株を当社の大株主である福禧投資股有限公司が保有しており、そのうち60%を張栄
             坤氏が実質株主として保有している。


    上記に開示されたものを除き、2005年12月31日現在、どの取締役も、香港証券先物条例セクション352に基づき登録が
必要な、または上場発行会社の取締役による証券取引に関するモデル規則にしたがって当社および証券取引所に通知が
必要な、当社または当社の関連会社の株式または原株式に対する利害関係もしくは売りポジションを登録していない。


取締役の株式および社債を取得する権利


    当年度中のいかなる時点においても、取締役またはその配偶者もしくはその未成年の子供に対して、当社の株式また
は社債の取得による利益を得る権利が付与されたことはなく、彼らによって、かかる権利が行使されたこともなく、ま
た、当社、その持株会社、あるいはその子会社または兄弟会社が、他のいかなる法人に対してであれ、取締役にかかる
権利を取得可能とする取決めの当事者となったこともない。




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5    【コーポレート・ガバナンスの状況】


コーポレート・ガバナンス慣行


    当社の取締役会はコーポレート・ガバナンスが当社の成功にとって不可欠であることを固く信じており、関連する規
制要件の厳格な遵守やコーポレート・ガバナンスにおける高度な透明性、優れた営業成績を確実にするための、さまざ
まな対策を導入している。


    取締役会では、香港証券取引所の証券上場に適用される規則の付属第14に規定されるコーポレート・ガバナンス慣行
に関する規定(「規則」)について、当社は会長と最高経営責任者の役割を分離するという要件に関する規則A.2.1を
除いては、当年度中、遵守したという見解である。当社は取締役会と経営陣との間の義務と責任の分離は十分に維持さ
れ、一人物への経営権力の過剰な集中といった問題は存在しないと考えている。


    当社はコーポレート・ガバナンスに関する要求の最新の進展を観察し、現在の慣行を必要に応じ適時見直し、改定を
行う所存である。


取締役の証券取引に関するモデル規則


    香港上場規則付属第10に規定されているように、当社は取締役の証券取引に関するモデル規則(「モデル規則」)を制
定した。当社の照会に対し、全ての取締役が2005年度を通してモデル規則を遵守したことを確認した。


取締役会および監査役


    年次報告書作成時点において、取締役会は業務執行取締役の王成明、陳龍興、黄迪南、韓国璋、王強、李曼萍、ユゥ
銀貴の各氏、非業務執行取締役の張栄坤、朱克林、姚群、程新華、林海濤、王敏文、李松堅の各氏、さらに独立非業務
執行取締役の姚福生、張恵彬、李懐靖の各氏より構成されている。


    全ての独立非業務執行取締役は香港上場規則第3.13条によって義務付けられているように、当社に対する独立性を確
認した。当社はこれらの取締役が年間を通して独立していたと認識している。


    取締役会は当社グループの全体的な事業発展戦略を策定し、経営成績を監視し、経営陣の職務に対して効果的な監督
を継続する責務を負っている。取締役会構成員は各自の義務と責任の遂行を通して株主価値の最大化を目指している。
取締役会は最新の経済情勢と市場状況を考慮して、当社グループの事業目標と発展方向を決定する。当社の日常的な営
業と管理は経営陣に委託されている。




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 取締役会の各構成員は取締役会の種々の文書や関連資料を閲覧し、法令やコンプライアンスの問題に関して共同秘書
役に相談し、必要があれば外部の専門家の助言を求める権利を有している。共同秘書役は香港上場規則や他の関連法規
による継続的な義務について、そのような要件を当社が遵守することと当社の優れたコーポレート・ガバナンスを確実
にするために、全ての取締役に対して継続的に助言を行っている。


 年次報告書作成時点において、当社の監査役は陳振浩、謝同倫、凌菲菲、鄭偉健、張軍、繆秀鳳の各氏である。


 当社は2005年度中に6度の取締役会を開催したが、取締役各自の出欠の詳細は以下の通りである。


  取締役名                   開催回数                     実際の出席回数
  王成明                    6                        6
  陳龍興                    6                        6
  黄迪南                    6                        6
  韓国璋                    6                        6
  王強                     6                        6
  李曼萍                    6                        6
  ユゥ銀貴                   6                        6
  張栄坤                    6                        6
  朱克林                    6                        6
  姚群                     6                        6
  程新華(2006年1月24日付で辞任)    6                        6
  林海濤(2006年3月27日付で就任)    -                        -
  王敏文                    6                        6
  李松堅                    6                        6
  姚福生                    5                        5
  張恵彬                    5                        5
  李懐靖                    5                        5


取締役の指名


 取締役会はまだ指名委員会を設立していない。当社定款では、当社の株主に候補者を提案する権利がある。取締役へ
の指名提案は年次株主総会に提出され、承認を得なければならない。取締役候補者を提案する目的と候補者の指名承諾
を、年次株主総会召集通知の発送以降年次株主総会開催以前に、書面で当社に提出しなければならない。指名から指名
受諾までの期限は7日以上とする。




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会長と最高経営責任者


 規則A.2.1によれば、会長と最高経営責任者の役割は分離していなければならず、同一人物によって遂行されていて
はならない。会長と最高経営責任者の間の責任の分担は明確に設定され、文書によって規定されていなければならな
い。現在、王成明氏は最高経営責任者であり、取締役会会長であり、業務執行取締役である。しかし、業務執行取締役
兼総裁である黄迪南氏が当社の日常業務と取締役会の指示の実行に全責任を負っている。当社は取締役会と経営陣との
間の義務と責任の分離は十分に維持され、一人物への経営権力の過剰な集中といった問題は存在しないと考えている。


非業務執行取締役の任期


 当社の全ての取締役は任期を3年として株主総会で選出されるが、再選および再任された場合は任期も同様に延長さ
れる。


監査委員会


 張恵彬、姚福生、李懐靖、王敏文の各氏で構成され、張恵彬氏が委員長を務める当社の監査委員会は、当社グループ
が採用した会計方針を当社の経営陣および外部監査役とともにレビューし、未監査の中間財務書類のレビューと承認を
含む内部統制や財務報告に関する問題を討議した。


 規則第C.3条に従い、取締役会は2005年6月29日に監査委員会への付託事項を定めた。当社定款によれば、監査委員
会への付託事項は株主総会の承認を受けることが条件となっている。2006年3月27日に臨時株主総会が開催され、監査
委員会への付託事項は正式に承認された。


 監査委員会の最初の会合は2005年8月に招集され、全ての委員が参加した。第二回の会合は2005年11月に召集され、
姚福生氏を除く全委員が参加した。監査委員会は予算執行をレビューし、外国為替リスクや原材料価格の変動にかかわ
るリスクを最小限にし、売掛金管理を改善する方策を提案した。監査委員会はさらに財務管理や内部統制に関する問題
についても議論した。


報酬委員会


 規則第B.1.1に従い、取締役会は2005年6月29日に報酬委員会を設置し、付託事項を定めた。報酬委員会は当社の
取締役や経営幹部に対する全体的な報酬の方針と体系について取締役会に提案し、それに応じて適正かつ透明性のある
手順を策定することが主な任務である。


 報酬委員会は王強、姚福生、李懐靖の各氏で構成され、王強氏が委員長を務めている。当社定款によれば、報酬委員
会への付託事項は株主総会の承認を受ける必要がある。2006年3月27日に臨時株主総会が開催され、その中で報酬委員
会への付託事項は当社定款に従って正式に承認された。




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 報酬委員会の会合は2005年12月に招集され、全委員が出席した。報酬委員会は当社の報酬方針とインセンティブ・シ
ステムを最適化するために、当社の人事評価作業や当社および子会社の経営陣に対する報酬方法を検証し、適正な提案
を行った。


監査人報酬


 当社の監査人アーンスト・アンド・ヤングに対する2005年度の報酬の概要は以下の通りである。


 提供されたサービス                                      支払済/未払金
                                                 (千人民元)
 −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
 当社グループの2005年度中間決算のレビュー                                5,000
 当社グループの2005年度の年次監査                                   13,530
 子会社に対する法定監査                                           4,170
 新規株式公開時の増資の験資報告                                         500
 トレーニング                                                  300
 −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
 合計                                                   23,500


 財務書類に対する取締役および監査役の責任


 取締役は各決算期について、当社グループの現状とその期の営業成績およびキャッシュ・フローについて正確かつ公
正な見解を与える財務書類を作成する責任を負っていることを認識している。2005年12月31日に終了した年度に対する
財務書類を準備するに際し、取締役は適正な会計方針を選択し、それを一貫して適用し、慎重かつ合理的な判断と予測
を行い、そして継続企業としての財務書類を作成した。取締役は当社グループの財務状況を常時妥当な正確性を持って
開示する適切な会計記録を保存する責務を負っている。株主に対する外部監査役の責務については監査報告書に記載さ
れている。




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内部統制


 取締役会は当社グループ内における内部統制システムを効率的に運用する責任を負っている。しかし、そのようなシ
ステムは当グループの事業目的達成に対する失敗のリスクを完全に除去するというものではなく、むしろ当グループの
様々なリスクをある一定の許容可能なリスク水準の範囲内において管理するよう設計されたものである。したがって、
それは経営、財務情報および記録の重大な虚偽、損失または詐欺を絶対的に防止する確実性は無く、合理的な防止にし
かならない。


 経営陣は、取締役会が、リスク管理や内部管理に対する取締役会の方針や対策を実行し、直面するリスクの判定と評
価を行い、そしてそのようなリスクを軽減し管理するために、適切な内部管理対策の設計や実施、監督に参加すること
を支援する。


 当グループでは内部統制システムの妥当性と完全性を検証するために、以下のような重要な手順を設定した。
 -   当グループ内の企業の内部統制手続を定期的にチェックする
 -   そのような手続の当該企業への適用可能性と実施方法を定期的に検証する
 -   そのような手続の有効性を定期的に検証する
 -   子会社も含め実施中の内部統制手続を必要に応じて修正または追加する
 -   当グループ全体に標準化した内部統制システムを導入する


リスク管理


 当社の各子会社の取締役はリスク管理方針を決定し効果的に実施することはもちろん、各社の種々のリスクを監視す
ることにも責任を負っているが、同時に当社グループの内部監査部門はそのような方針の効果的な実施を確実にするた
めに、定期的な内部チェックを行っている。加えて、当社グループの業務執行取締役と経営幹部は当社の主な事業子会
社のいくつかの取締役も兼ねており、それによって関連する子会社の種々のリスク管理を向上させている。


情報の開示と投資家向け広報活動


 当社は投資家との良好なコミュニケーションの重要性を認識している。投資家による面会や工場見学の要請は、受け
取り次第投資家向け広報活動チームが十分な配慮を持って処理している。当社の将来の発展に向けた種々の戦略や計画
について投資家が一層の理解を得るよう、当社は投資会議への参加や定期的な会社説明会の開催を行っている。当社と
当社の数々の事業部門について投資家が一段と興味を増しているため、当社は企業の透明性を更に高めるために継続的
に大きな努力を行う所存である。




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第6【経理の状況】
(イ) 本書に記載されているシャンハイ・エレクトリック・グループ・カンパニー・リミテッド(以下「当社」という)
    の連結財務書類は、一般に公正妥当と認められる香港会計基準および香港財務報告基準に準拠して作成されてお
    り、「財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)(以下「財務諸表等規
    則」という。)第127条第1項の規定の適用を受けている。

(ロ) 財務諸表等規則第128条および第129条に基づき、当社の採用した会計基準および表示方法と、日本において一般に
    公正妥当と認められる会計原則、会計手続および表示方法との間の主な相違点に関しては「4.香港と日本におけ
    る会計原則および会計慣行の主な相違」に説明されている。

(ハ) 本書記載の当社の2004年および2005年12月31日現在の連結貸借対照表並びに2005年12月31日に終了する2年間の各
    事業年度の連結損益計算書、連結株主持分変動計算書および連結キャッシュ・フロー計算書は、香港公認会計士協
    会によって公表された監査基準に準拠して、報告会計士であるアーンスト・アンド・ヤングの監査を受けており別
    紙のとおり、会計士報告書を受領した。以下に掲げる連結財務書類は、証券取引法施行令(昭和 40 年政令第 321
    号)第35条の規定に基づく「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」(昭和32年大蔵省令第12号)第1条の3の規
    定により証券取引法第193条の2の規定に基づく日本の公認会計士又は監査法人による監査は受けていない。

(ニ) 本書記載の連結財務書類の原文(英文)は、当社が香港企業登記局に提出したものの写しであり、日本文は、これ
    らの原文を翻訳したものである。

(ホ) 本書記載の当社の連結財務書類(原文)は、人民元で表示されている。以下の連結財務書類で表示されている円金
    額は、利用者の便宜のためであり、財務諸表等規則第130 条の規定に基づいて換算されたものである。当該換算レ
    ートは、中国通信社配信による2006年6月1日現在の中国人民銀行公表の中心値から算出した1人民元=14.04円を使
    用している。金額は百万円単位(四捨五入)で表示されている。

(ヘ) 円換算額、「2.主な資産、負債および収支の内容」、「3.その他」および「4.香港と日本における会計原則お
    よび会計慣行の主な相違」に関する記載は、原文の連結財務書類に含まれておらず、したがって、上記(ハ)の会
    計監査の対象にもなっていない。




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1 【財務書類】
連結損益計算書
2005年12月31日に終了した年度

                           注記             2005年度                  2004年度(再表示)

                                 千人民元           百万円             千人民元             百万円



        営業収入               5     34,400,124        482,978      24,502,365         344,013

        売上原価                     (27,693,790)      (388,821)    (19,322,830)      (271,292)

        売上総利益                     6,706,334         94,157       5,179,535             72,721

        その他の収入および利益        5        893,985         12,552         838,991             11,779

        販売および物流費                   (949,894)        (13,337)      (830,112)        (11,655)

        管理費                       (2,660,012)       (37,347)     (2,362,279)       (33,166)

        その他の営業費用                   (620,732)         (8,715)      (431,681)            (6,061)

        財務費用               7         (66,742)          (937)      (117,391)            (1,648)

        関連会社の持分利益および損失              247,169           3,470        246,611              3,462
        関連会社の投資の減損/関連会社の
        取得に伴う営業権の償却                  (72,090)        (1,012)        (23,187)            (325)

        税引前利益              6      3,478,018         48,831       2,500,487             35,107

        税金                        (1,002,856)       (14,080)      (573,475)            (8,052)
                           10

        当期純利益                     2,475,162         34,751       1,927,012             27,055
        貢献利益:
         親会社利益             11     1,672,212         23,478       1,088,526             15,283

           少数株主利益                   802,950         11,273         838,486             11,772

                                  2,475,162         34,751       1,927,012             27,055

        配当金                12

        配当確定額                       487,558           6,845               -                 -

        年間支払額                              -              -        306,422              4,302

                                    487,558           6,845        306,422              4,302
        親会社普通株式持分相当一株当り貢
        献利益                13

        基本

                                15.17セント 2.13円                 11.85セント        1.66円
        - 年間利益(セント)




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連結貸借対照表
2005年12月31日に終了した年度

                                                12月31日現在
                 注記               2005年                       2004年(再表示)
                         千人民元             百万円              千人民元           百万円


非流動資産
固定資産                                            89,164                          71,564
                  14        6,350,712                         5,097,148
前払地代/土地リース料                                     14,831                          14,120
                  15        1,056,332                         1,005,710
営業権               16
 営業権                         130,736               1,836       135,637           1,904
 負の営業権                              -                -         (11,004)          (154)
その他の無形資産                                         4,429                           4,194
                  17          315,444                           298,724
関連会社持分                                          31,367                          29,746
                  20        2,234,150                         2,118,685
貸付債権                                               171                             599
                  21           12,147                            42,650
その他金融資産/長期投資                                    10,127                          12,909
                  22          721,317                           919,475
その他の長期資産                     191,929               2,695        73,056           1,026
繰延税金資産                       289,808               4,069       250,078           3,511
                  23
非流動資産合計                    11,302,575         158,689         9,930,159     139,419
流動資産
棚卸資産                                          169,227                       124,528
                  24       12,053,209                         8,869,509
営業債権                                           84,049                        56,926
                  25        5,986,400                         4,054,559
貸付債権                                            1,171                        11,891
                  21           83,395                           846,906
割引手形                                              962                         2,041
                  26           68,547                           145,360
受取手形                                           12,998                        14,909
                  27          925,765                         1,061,916
前払金、預託金およびその他の
債権                28        5,276,271          74,079         3,810,053      53,493
その他金融資産/短期投資                                   91,266                        73,412
                  29        6,500,397                         5,228,742
中央銀行債権                                          9,420                        10,209
                  30          670,945                           727,118
拘束性預金                                          19,890                        14,081
                  30        1,416,673                         1,002,935
現金および現金同等物                 10,881,171         152,772        11,433,019     160,520
                  30
流動資産合計                     43,862,773         615,834        37,180,117     522,010
流動負債
営業債務                                           72,189                        53,557
                  31        5,141,664                         3,814,601
請求債務                                            5,018                         4,686
                  32          357,380                           333,737
その他の債務および未払費用                                 359,155                       342,229
                  33       25,580,858                        24,375,271
短期社債                                            9,588                             -
                  34          682,898                                 -
顧客預り金                                           2,063                        10,522
                  35          146,909                           749,436
銀行等利付債務                                         3,499                         9,124
                  36          249,238                           649,853
税金債務                         885,917           12,438           332,773       4,672
引当金                                             3,045                         4,507
                  37         216,874                            320,987
買戻契約                               -                -         1,503,800      21,113
                  38
                                              466,995                       450,410
流動負債合計                     33,261,738                        32,080,458
                                              148,839                           71,600
流動資産(純額)                   10,601,035                         5,099,659
流動負債控除後総資産合計               21,903,610         307,527        15,029,818     211,019


非流動負債
銀行等利付債務                                              976                         2,181
                  36          69,499                           155,341
引当金                                                1,125                         1,164
                  37          80,125                            82,934
政府保証債務                       128,191               1,800        69,847             982
その他長期債務                                              934                         1,300
                  39          66,503                            92,628
繰延税金負債                       373,010             5,236         297,131           4,170
                  23
                                                10,071                           9,797
非流動負債合計                      717,328                           697,881
純資産                        21,186,282         297,456        14,331,937     201,222


資本
親会社株主資本
資本金                                           166,960                       129,015
                  40       11,891,648                         9,189,000
剰余金                                            35,111                        (9,609)
                 41(a)      2,500,801                         (684,376)
配当確定額                         487,558           6,845                 -            -
                  12
                           14,880,007         208,915         8,504,624     119,406


少数株主持分                      6,306,275           88,541        5,827,313         81,816
資本合計                       21,186,282         297,456        14,331,937     201,222




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                                                                                                                                                                                                                       有価証券報告書

連結株主持分変動計算書
2005年12月31日に終了した年度
                                                                                                                                                 親会社持分相当額

                                                                                                                                                                            少数株主利益                       資本合計
                                           資本金               資本剰余金                   払込剰余金             法定利益剰余金                       累積損失                     合計

                      注記 千人民元             百万円 千人民元               百万円 千人民元                百万円 千人民元              百万円       千人民元         百万円 千人民元              百万円 千人民元              百万円        千人民元         百万円


        2004年1月1日現在          3,279,816     46,049 2,216,561      31,121 (159,916)         (2,245)   737,909     10,360 (1,115,582) (15,663) 4,958,788        69,622 4,952,785     69,537     9,911,573   139,159

当期純利益                                 -                      -                       -                     -             1,088,526    15,283 1,088,526       15,283    838,486    11,772     1,927,012    27,055


年間損益合計額                               -                      -                       -                     -             1,088,526    15,283 1,088,526       15,283    838,486    11,772     1,927,012    27,055

資本準備金の資本金への振替                   84,304      1,184     (84,304)   (1,184)             -                     -                     -                      -                     -                      -             -
当社設立時の旧 17 会社群資本
 の戻入                        (2,893,800)   (40,629)           -              2,893,800     40,629           -                     -                      -                     -                      -             -

当社設立時の出資                     9,010,950    126,514            -             (6,257,765)   (87,859)          -                     -              2,753,185    38,655           -              2,753,185    38,655
旧 17 会社群の投資費用に関す
   る調整                                -                      -                 29,822        419           -                     -                29,822       419            -                29,822        419

子会社減資                        (470,320)     (6,603)    461,292     6,477              -                     -                     -                (9,028)     (126)           -                (9,028)     (126)
有限責任会社の結合投資に関
 わる再編                          178,050      2,500 (121,832)      (1,711)        6,423         90    (54,396)     (764)     (1,822)       (26)      6,423        89      22,920       322       29,343        411

子会社の取得                                -                      -                       -                     -                     -                      -              248,706     3,492      248,706      3,492

子会社の処分                                -                      -                       -                     -                     -                      -               (6,062)      (85)      (6,062)       (85)

累積損失の振替                               -              (507,676)   (7,128)             -               (1,466)      (23)    509,142      7,148            -                     -                      -

資本準備金への振替                             -                 8,382       118              -                     -               (8,382)     (118)            -                     -                      -             -
法定利益積立金への振替 / 繰
 入                                    -                      -                       -              288,626      4,052   (288,626)    (4,052)           -                     -                      -         -
親会社持分相当の配当支払額          12             -                      -                       -                     -             (306,422)    (4,302) (306,422)     (4,302)           -              (306,422)    (4,302)
少数株主持分相当の配当支払
 額                                    -                      -                       -                     -                     -                      -             (349,509)   (4,907)    (349,509)    (4,907)

子会社への出資                               -                      -                       -                     -                     -                      -              130,134     1,827      130,134      1,827

その他                                   -                (1,005)      (14)             -              (15,665)     (220)           -               (16,670)     (234)    (10,147)    (142)      (26,817)     (376)


      2004年12月31日現在          9,189,000    129,015 1,971,418      27,679 (3,487,636)      (48,966)   955,008     13,408   (123,166)    (1,730) 8,504,624     119,406 5,827,313     81,816    14,331,937   201,222




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                                                                                                                                                                                                                                                有価証券報告書

                                                                                                             親会社持分相当額

                                                                                                             売買目的投資再          換算変動
                             資本金               資本剰余金                払込剰余金                 利益剰余金                                                 未処分利益               配当確定額              合計             少数株主利益                  資本合計
                                                                                                              評価剰余金            剰余金

                          千人民元 百万円            千人民元        百万円      千人民元        百万円        千人民元      百万円      千人民元     百万円   千人民元      百万円     千人民元        百万円       千人民元   百万円   千人民元        百万円      千人民元       百万円 千人民元             百万円



                 注記

   2005年1月1日現在

前期表示額                     9,189,000 129,014   1,971,418   27,679   (3,487,636) (48,966)   955,008   13,408      -      -      -        -      (123,166)   (1,730)    -      -    8,504,624   119,406 5,827,313   81,816 14,331,937    201,222
新会計基準適用          2.4(b)      -         -         -          -          -          -          -        -         -      -      -        -       27,940      392       -      -     27,940      392      3,504      49       31,444      441


                                      0                     0                     0                   0                                                                                        0                   0                    0

再表示額                      9,189,000 129,014   1,971,418   27,679   (3,487,636) (48,966)   955,008   13,408      -      -      -        -      (95,226)    (1,338)    -      -    8,532,564   119,798 5,830,817   81,865 14,363,381    201,663
売買目的投資の
  公正価値の変動額                   -         -         -          -          -          -          -        -       3,497   49      -        -         -          -        -      -     3,497        49       992       14       4,489        63

為替再調整                        -         -         -          -          -          -          -        -         -      -    (8,007)   (112)      -          -        -      -     (8,007)    (112)      211        3       (7,796)     (109)
年間直接資本増減損益項
 目の合計                        -         -         -          -          -          -          -        -       3,497   49    (8,007)   (112)      -          -        -      -     (4,510)     (63)     1,203      17       (3,307)     (46)

当期純利益                        -         -         -          -          -          -          -        -         -      -      -        -      1,672,212   23,478     -      -    1,672,212   23,478   802,950    11,273   2,475,162   34,751


年間損益項目の合計                    -         -         -          -          -          -          -        -       3,497   49    (8,007)   (112)   1,672,212   23,478     -      -    1,667,702   23,415   804,153    11,290   2,471,855   34,705



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                                                                                                                                                                                                                      有価証券報告書

                                                                                            親会社持分相当額

                                                                                            売買目的投資再       換算変動
                      資本金               資本剰余金                払込剰余金        利益剰余金                                         未処分利益               配当確定額               合計             少数株主利益               資本合計
                                                                                             評価剰余金        剰余金

                  千人民元 百万円             千人民元        百万円       千人民元   百万円   千人民元      百万円     千人民元   百万円   千人民元   百万円   千人民元        百万円       千人民元   百万円   千人民元        百万円 千人民元           百万円 千人民元            百万円



             注記
新株の発行        40   2,702,648   37,945   2,196,875   30,844     -      -       -        -      -      -     -      -       -          -        -      -    4,899,523   68,789      -       -      4,899,523   68,789
新株発行費用       40      -          -      (221,488)   (3,110)    -      -       -        -      -      -     -      -       -          -        -      -    (221,488)   (3,110)     -       -      (221,488)   (3,110)
子会社取得        42      -          -         -          -        -      -       -        -      -      -     -      -       -          -        -      -       -          -       77,617   1,090    77,617     1,090

子会社持分の減少             -          -         -          -        -      -       -        -      -      -     -      -       -          -        -      -       -          -       6,827     96      6,827        96

累積損失への振替             -          -      (100,000)   (1,404)    -      -    (3,302)   (46)     -      -     -      -    103,302     1,450      -      -       -          -         -       -         -          -

資本準備金への振替            -          -       52,403      736       -      -       -        -      -      -     -      -    (52,403)    (736)      -      -       -          -         -       -         -          -
法定利益積立金への振
 替/繰入                -          -         -          -        -      -    599,561   8,418    -      -     -      -    (599,561)   (8,418)    -      -       -          -         -       -         -          -



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                                                                                                             親会社持分相当額

                                                                                                             売買目的投資再          換算変動
                           資本金               資本剰余金                払込剰余金                  利益剰余金                                                  未処分利益               配当確定額                     合計           少数株主利益                     資本合計
                                                                                                              評価剰余金            剰余金

                       千人民元 百万円             千人民元        百万円      千人民元        百万円        千人民元        百万円      千人民元     百万円   千人民元      百万円     千人民元        百万円       千人民元      百万円     千人民元         百万円 千人民元             百万円 千人民元              百万円



                  注記
2005年確定配当額        12       -         -         -          -          -          -          -          -         -      -      -        -      (487,558)   (6,845)   487,558   6,845       -          -         -          -          -           -
少数株主持分相当の
  配当支払額                    -         -         -          -          -          -          -          -         -      -      -        -         -          -          -       -          -          -      (477,089)   (6,698)   (477,089)   (6,698)

子会社への出資                    -         -         -          -          -          -          -          -         -      -      -        -         -          -          -       -          -          -       75,948     1,066      75,948      1,066

少数株主持分の取得                                                                                                                                                                                                   (12,614)    (177)     (12,614)     (177)

その他                        -         -       2,518       35          -          -         (341)      (5)        -      -      -        -       (471)        (7)        -       -        1,706       23        616         9        2,322        32


  2005年12月31日現在        11,891,648 166,960   3,901,726   54,780   (3,487,636) (48,966)   1,550,926   21,775    3,497   49    (8,007)   (112)   540,295     7,584     487,558   6,845   14,880,007   208,915 6,306,275    88,541 21,186,282     297,456



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連結キャッシュ・フロー計算書
2005年12月31日に終了した年度

                        注記          2005年度               2004年度(再表示)
                             千人民元            百万円         千人民元          百万円

  営業活動からのキャッシュ・フロー
  税引前利益                      3,478,018        48,831     2,500,487      35,107
  調整:
   財務費用                 7       66,742            937      117,391       1,648
    関連会社への持分利益および損失           (247,169)        (3,470)    (246,611)     (3,462)
    関連会社の投資の減損          6       72,090          1,012            -           -
    関連会社の取得に伴う営業権の償却    6            -              -       23,187         325
   受取利息                 5     (354,387)        (4,976)    (384,692)     (5,400)
   時価評価益、純額:
   時価評価損益が損益計算書上に認識され
    る投資                 5      (49,383)         (693)      (12,523)       (176)
   上場会社からの受取配当          5      (27,372)         (384)      (12,033)       (169)
   減価償却                 6      796,445        11,182       496,094       6,965
   前払地代/土地リース料の償却       6       31,577           443        26,772         376
   その他無形資産償却            6       54,260           762        44,497         625
   営業権償却                6            -             -        13,863         195
   長期その他金融資産の処分による損
    (益)                 5           87              1       (4,026)        (57)
   短期その他金融資産の処分による利益    5     (114,173)        (1,603)     (42,601)       (598)
   製品保証金引当金繰入           6      205,097          2,880       80,238       1,127
   契約債務引当金              6       19,239            270      166,250       2,334
   早期退職年金費用             6       14,650            206       35,633         500
    売買目的株式投資の減損/(減損の戻
    入)                  6        4,146            58          (872)        (12)
   有形固定資産の減損項目          6       77,424         1,087        23,786         334
   前払地代/土地リース料の減損       6            -             -         5,939          83
   営業権の減損               6       18,926           266             -           -
    関連会社処分益             5      (39,663)         (557)            -           -
   子会社処分益               5            -             -       (46,896)       (658)
   有形固定資産項目処分益          5      (62,711)         (880)      (60,253)       (846)
   不良債権および貸倒懸念債権
    引当金繰入               6       159,677         2,242        66,156        929
   棚卸資産を正味実現価額まで償却      6       262,370         3,684        57,594        809
   債務整理益                5        (2,076)          (29)       (7,134)      (100)
   貸付債権引当金の取崩し          6       (47,806)         (671)            -          -
   割引手形準備金の取崩し          6          (776)          (11)            -          -
   企業結合費用の超過                     (3,177)                          -
                                                  (45)                       -
                        5
  運転資本変動前営業利益                 4,312,055        60,542     2,840,246     39,879
  棚卸資産の増加                    (3,410,022)      (47,877)   (3,553,068)   (49,885)
  営業債権およびその他の債権の増加           (3,358,181)      (47,149)   (1,914,916)   (26,885)
  長期その他の資産の減少(増加)                18,899           265       (59,432)      (835)
  営業債務、請求債務および未払費用の増加         2,085,595        29,282     9,178,810    128,870
  製品保証引当金およびその他の引当金の取
   崩し                         (345,908)                    (71,255)
                                               (4,857)                  (1,000)
  営業活動によるキャッシュ増加(減少)          (697,562)        (9,794)   6,420,385      90,144
  税金の支払                       (413,875)                   (485,645)
                                               (5,811)                  (6,818)
  営業活動によるキャッシュ・インフロー/
  (アウトフロー)、純額                (1,111,437)      (15,605)   5,934,740      83,326


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 投資活動からのキャッシュ・フロー
 受取利息                            350,574         4,922      384,692        5,401
 上場会社投資からの受取配当          5         27,372           384       12,033          169
 共同支配会社および関連会社からの受取配
                                                 3,788                     2,839
 当                                269,801                    202,243
 有形固定資産項目の購入                   (1,947,438)     (27,342)   (1,321,526)    (18,554)
 前払地代/土地リース料                      (89,857)      (1,262)     (381,076)     (5,350)
 有形固定資産項目の処分による収益                 209,996        2,948       259,475       3,643
 前払地代/土地リース料の回収                    10,183          143       200,996       2,822
 前払地代/土地リース料の回収の前受金                45,480          639             -           -
 子会社の取得                42           5,772           81    (7,128,598)   (100,086)
 子会社の処分               43(a)        41,577          584       (28,037)       (394)
 関連会社の取得                         (230,159)      (3,231)     (378,700)     (5,317)
 関連会社の処分収入                          8,421          118       214,029       3,005
 長期その他金融資産の購入                    (707,002)      (9,926)     (409,868)     (5,755)
 長期その他金融資産の処分による収益                 81,796        1,148        61,445         863
 無形資産の取得                          (46,665)        (655)      (43,875)       (616)
 無形資産の処分収入                            715           10           281           4
 拘束性定期預金の増加                      (413,738)      (5,809)     (673,152)     (9,451)
 取得時において満期が3ヵ月超の非拘束性定
                                                (6,521)                    3,507
 期預金の減少(増加)                     (464,448)                    249,755
 貸付債権の減少                         841,820        11,819     2,604,153      36,562
 割引手形の減少                          77,589         1,089       590,133       8,285
 中央銀行債権の減少                        56,173           789        48,886         686
 短期その他金融資産の増加                   (257,935)       (3,621)   (2,322,759)    (32,612)
 子会社へ出資                           10,974           154             -           -
 少数株主持分の取得                       (15,600)                    (27,150)
                                                  (219)                     (381)
 投資活動によるキャッシュ・
 アウトフロー(純額)                    (2,134,599)                (7,886,620)
                                               (29,970)                 (110,730)

 財務活動からのキャッシュ・フロー
 払込資本金                 40       4,899,523       68,789     2,750,000      38,610
 少数株主による出資                         16,056          225       157,340       2,209
 銀行等新規借入                          231,471        3,250     1,033,522      14,511
 銀行等借入返済                         (722,587)     (10,145)   (1,563,423)    (21,950)
 社債発行                  34         680,120        9,549             -           -
 株式発行費用                40        (221,488)      (3,110)            -           -
 少数株主への配当                        (483,064)      (6,782)     (349,509)     (4,907)
 当社による配当                                -            -      (306,422)     (4,302)
 顧客預り金の増加(減少)                    (602,527)      (8,459)       11,130         156
 買戻契約の増加(減少)                   (1,503,800)     (21,113)      527,800       7,410
 利息の支払                            (63,964)                  (117,391)
                                                  (898)                   (1,648)
 財務務活動によるキャッシュ・インフロー(純
                                                31,306                   30,089
  額)                            2,229,740                  2,143,047

 現金および現金同等物の増加(減少)(純額)         (1,016,296)     (14,269)      191,167      2,685
 現金および現金同等物の期首残高                8,503,371                  8,312,204
                                               119,388                  116,703
 現金および現金同等物の期末残高                7,487,075                  8,503,371
                                               105,119                  119,387

 現金および現金同等物の分析
 現金および銀行残高              30 10,881,171          152,772    11,433,019    160,520
 減少:取得時において満期が3ヵ月超の非拘束性
                                               (47,653)                  (41,132)
 定期預金                      (3,394,096)                    (2,929,648)

                                7,487,075      105,119     8,503,371    119,388

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貸借対照表
2005年12月31日

                       注記             2005年                     2004年(再表示)

                               千人民元           百万円          千人民元          百万円


      非流動資産
      固定資産                                       3,633                         3,376
                        14         258,739                     240,474
      子会社投資/持分          18                     141,017                       112,480
                                10,043,967                   8,011,362
                                    49,413         694               -             -
      関連会社持分            20
                                10,352,119     145,344       8,251,836       115,856
      非流動資産合計
      流動資産
      棚卸資産                                       1,577                           154
                        24        112,315                      10,976
      営業債権                                       4,159                             -
                        25        296,251                           -
      受取手形                                           4                             -
                        27            300                           -
      前払金、預託金およびその他の
                                                56,330                          6,038
      債権                28       4,012,084                     430,067
      拘束性預金                                      1,461                              -
                        30         104,030                           -
                                 4,135,433      58,061       1,084,316         15,224
      現金および現金同等物        30
                                 8,660,413     121,592       1,525,359         21,416
      流動資産合計
      流動負債
      営業債務                                       4,341                              -
                        31         309,211                           -
      請求債務                                           4                              -
                        32             300                           -
                                 4,968,859      69,763       1,012,948         14,222
      その他の債務および未払費用     33
                                 5,278,370      74,108       1,012,948         14,222
      流動負債合計
                                 3,382,043      47,484        512,411           7,194
      流動資産(純額)
                                13,734,162     192,828       8,764,247       123,050
      流動負債控除後総資産合計


      非流動負債
                                   30,026           422              -              -
      その他長期債務           39
                                   30,026           422              -              -
      非流動負債合計
                                13,704,136     192,406       8,764,247       123,050
      純資産


      資本
       払込/発行資本金          40                                                  129,015
                                11,891,648     166,960       9,189,000
       剰余金             41(b)                                                  -5,965
                                 1,324,930      18,601       (424,753)
                                   487,558       6,846               -             -
      配当確定額             12


                                13,704,136     192,406       8,764,247       123,050
      資本合計




取締役                                           取締役


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財務諸表に関する注記事項
2005年12月31日

     会社情報
1.

     上海電気集団股份有限公司は、2004年3月1日に中国で設立された有限責任株式会社である。当社の登記上
     の本社は、中華人民共和国上海市興義路8号30階に所在する。

     当グループが当該年度に従事した主な事業活動は、以下のとおりである。
     ・ 発電装置の設計、製造および販売と関連サービスの提供
     ・ 電気機械装置の設計、製造、販売と関連サービスの提供
     ・ 輸送装置の設計、製造、販売と関連サービスの提供
     ・ 環境保護製品の設計、製造、販売と関連サービスの提供

     当社取締役の意見では、当グループの親会社および最終持株会社は、中国で設立された完全国有企業であ
     る上海電気(集団)総公司(以下「SEコーポレーション」という)である。

     2004年2月、SEコーポレーションは、当社の組織再編(以下「当社組織再編」という)を実施した。当社
     組織再編に従い、SEコーポレーションは、中国にて当社を設立する目的から広東珠江投資有限公司、福禧
     投資控股有限公司、申能(集団)有限公司、上海宝鋼集団公司および汕頭明光投資有限公司(以下集合的
     に「本投資家」という)との間で、2004 年2月19日付けで投資契約(以下「投資契約」という)を締結し
     た。投資契約に従い、SEコーポレーションは、17の会社(以下「17会社群」という)ならびに17会社群の
     その時点の子会社、共同支配会社および関連会社に対する資本持分(当該会社の対応する資産および負債
     (以下「本純資産」という)ならびに固定資産(以下「本固定資産」という)それぞれ6,257,765,000人民
     元、3,185,000 人 民 元 を す べ て 含 む)を 資 本 拠 出 と し て 当 社 に 拠 出 し、残 り の 本 投 資 家 は、総 額
     2,750,000,000人民元の現金を当社に拠出した。本純資産には、SEコーポレーションが資本拠出した時点で
     17会社群がその子会社、共同支配会社および関連会社に対して保有する資本持分が含まれており、当社に
     対する SEコーポレーションの資本拠出により、当社は17会社群へのその資本持分を通じてそれらの子会
     社、共同支配会社および関連会社についても間接的に所有するところとなった。

     SEコーポレーションが拠出した本純資産の価値の鑑定は、中華人民共和国における独立専門適格鑑定人で
     ある上海オリエント・サーティファイド・アプレイザール・カンパニー・リミテッドが、2003年10月31日
     の帳簿価額を参照し2004年1月5日に実施した。当社組織再編の詳細は、2004年2月27日付けのSEコーポレ
     ーションのプレス・リリースで公表された。本投資家による総額 9,010,950,000 人民元の資本拠出の証明
     は、中華人民共和国における独立専門適格監査法人である上海大公大同会計師事務所有限公司が2004年3
     月1日に行った。本投資家による上記の資本拠出の結果、SEコーポレーションおよび残りの本投資家はそ
     れぞれ、当社払込済み資本金の69.48%、30.52%を所有するに至った。

     当社の取締役会決議に従い、SE コーポレーションは 2004年 8月19日、当社への資本持分 4.99%を福禧投資
     控股有限公司に譲渡した。2004年8月27日には、当社の別の取締役会決議に従い、上海宝鋼集団公司が保
     有する当社への資本持分4.99%がSEコーポレーションに対して譲渡された。

     2004 年 9 月 29 日、当社は、登録資本 9,189,000,000 人民元の株式有限責任会社に改組された。この登録資本
     は中国の企業会計制度に従い、アーンスト・アンド・ヤング大華による監査を受けた2004年6月30日現在
     の当社の同額の監査済純資産に基づいて決定されたものである。この改組によって、当社組織再編は完了
     したとみなした。

     2005年4月28日、グローバル・オファリングにより2,702,648,000株の普通株式を発行した。




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      作成基準
2.1

      財務諸表は、香港公認会計士協会が発行し、香港会計基準(以下「HKAS」)およびその解釈を含んだ香
      港財務報告基準(以下「HKFRS」という)、香港で一般に公正妥当と認められる会計原則、香港会社法
      の定める開示の要件に準拠して作成された。財務諸表は、公正価値により測定された一部の投資を除き取
      得原価主義で作成されている。対象財務諸表は人民元で表示し、別段の記載がない限り、1,000人民元未
      満を四捨五入している。

      連結財務諸表は、当社組織再編が対象事業年度の期首に完了していたものと仮定した継続基準で作成され
      たものである。連結財務諸表には、17会社群の資本持分が対象事業年度の期首に当グループに譲渡されて
      いたと仮定した場合の当グループの業績およびキャッシュ・フローが含まれている。当社設立時における
      SEコーポレーションからの資本拠出額を決定する目的から、本純資産および本固定資産は、中国関連当局
      により要求、承認された再評価金額で2004年2月19日(当社の株主間の投資契約、SEコーポレーションと
      当社との間の資産譲渡契約および当社の基本定款の発効日)に当社に譲渡された。本純資産および本固定
      資産は、当社への資本拠出時のそれぞれの帳簿価額で計上され、帳簿価額と再評価金額との差額は、連結
      貸借対照表において払込剰余金として計上されている。

      17会社群またはその子会社がこれまでに取得または処分した会社の業績については、取得の発効日から、
      または処分の発効日まで連結してあるが、当社組織再編の完了後に当グループを構成する会社の業績は、
      前段落で述べたように合併基準で評価されている。

      当社組織再編後に当グループが取得した子会社の業績については、当グループが支配権を獲得する取得日
      から連結され、こうした支配権を失う日まで連結を継続する。

      当社取締役の意見では、上記の基準に従い作成された財務諸表は、当グループの業績、キャッシュ・フロ
      ー、全体的な状況を適正な形で示している。


      連結の基準

      連結財務諸表には、2005年12月31日に終了した事業年度における当社および子会社の財務諸表が含まれて
      いる。なお、異なる会計方針が適用されている場合は、これを一致させるために修正を加えている。連結
      に当たり、当グループ内の重要な会社間取引および残高は消去されている。

      当該年度に取得した子会社は、パーチェス法による会計処理を行った。この方式は、企業取得日に認識さ
      れる被結合会社の資産、負債および偶発債務の公正価格に対し、企業結合の取得原価を割り当て計上する
      ものである。取得原価は、被結合会社の資産、発行された持分金融商品、交換日に存在または認識される
      負債の公正価値に、企業取得に直接起因する諸費用を加えたものである。

      少数株主持分は、企業結合によって生じる社外株主の持分を表し、当社子会社の純資産である。




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      香港財務報告基準の新設、改訂による影響
2.2

      新設または改訂されたHKFRS で、当グループに影響を及ぼし、当期財務諸表にて初めて適用されたもの
      は以下のとおりである。

      HKAS 第1号           財務諸表の表示
      HKAS 第2号           棚卸資産
      HKAS 第7号           キャッシュ・フロー計算書
      HKAS 第8号           会計方針、会計上の見積りの変更および誤謬
      HKAS 第10号          後発事象
      HKAS 第11号          工事契約
      HKAS 第12号          法人所得税
      HKAS 第14号          セグメント別報告
      HKAS 第16号          有形固定資産
      HKAS 第17号          リース
      HKAS 第18号          収益
      HKAS 第19号          従業員給付
      HKAS 第20号          政府補助金の会計処理および政府援助の開示
      HKAS 第21号          外国為替レート変動の影響
      HKAS 第23号          借入費用
      HKAS 第24号          関連当事者についての開示
      HKAS 第27号          連結および個別財務諸表
      HKAS 第28号          関連会社に対する投資
      HKAS 第31号          ジョイント・ベンチャーに対する持分
      HKAS 第32号          金融商品:開示および表示
      HKAS 第33号          1株当たり利益
      HKAS 第36号          資産の減損
      HKAS 第37号          引当金、偶発債務および偶発資産
      HKAS 第38号          無形資産
      HKAS 第39号          金融商品:認識および測定
      HKAS 第39号          金融資産および金融負債の移行措置ならびに当初認識

      改訂
      HKFRS 第2号          株式報酬
      HKFRS 第3号          企業結合
      HKFRS 第5号          売却目的で保有している非流動資産および廃止事業
      HK(SIC)-解釈指針第 21    法人所得税−再評価された非減価償却資産の回収
      HK-解釈指針4号          リース−香港借地制度におけるリース期間の決定

      HKAS 第 2 号、7 号、8 号、10 号、11 号、12 号、14 号、16 号、18 号、19 号、20 号、21 号、23 号、24 号、27 号、28
      号、33号、37号、38号、HKFRS第2号、5号、HK(SIC)解釈指針第21号、HK解釈指針第4号の適用による、当
      グループの会計方針および当グループならびに当社の財務諸表の計算方法への重要な影響はない。
      HKAS第1号の採用により、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結資本変動計算書およびその他の開示におけ
      る少数株主持分の表示が変更された。また、前期までは関連会社に起因する税金の当グループの負担分は、連
      結損益計算書の当グループの課税総額に含められていたが、HKAS第1号の採用により、関連会社の取得後の業
      績における当グループの計上分から、関連会社に起因する税金の当グループの負担分を控除し表示することと
      なった。




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その他のHKFRSの採用による影響を、以下に概説する。

      HKAS 第17号−リース
(a)

      前期まで、当社が使用する目的の借地および賃借建物については、費用から減価償却累積額および
      減損額を控除したものを計上していた。

      しかし、HKAS第17号の適用により、当グループの借地および賃借建物にかかる権利は、賃借の土
      地と建物にそれぞれ分けられることとなった。当グループが賃借する土地は、リース期間の終了ま
      でにその名義が当グループに移行するとは考えられないためオペレーティング・リースに分類し、
      有形固定資産から前払地代・土地リース料に科目を変更した。一方、建物は引き続き有形固定資産
      の一部に分類される。オペレーティング・リースの適用に従い、土地リース料における前払地代の
      扱いは当初、原価を計上した後、リース期間を通じて定額法で償却する。なお、賃借料を土地と建
      物とに明確に分割できない場合はファイナンス・リースとみなし、賃借料全額を土地および建物に
      かかる費用として有形固定資産に含めるものとする。

      この会計方針の変更による、当社連結損益計算書および剰余金への影響はない。なお、連結貸借対
      照表に記載された2004年12月31日に終了した事業年度の比較数値は、借地の再分類を反映すべく、
      修正再表示されている。

      HKFRS 第3号−企業結合およびHKAS 第36号−資産の減損
(b)

      前期まで、企業買収により発生した営業権は資産として計上し、見積耐用年数を通じて定額法で償
      却していた。また、減損の兆候がある場合は減損テストの対象とした。負の営業権は貸借対照表上
      に計上されるとともに、連結損益計算書で被結合会社の減価償却資産・償却可能資産の平均耐用年
      数の残余期間を通じて計画的に認識されていた。ただし、買収計画において特定された、もしくは
      確実に測定される将来的な損失や費用の見込みに関するものはその限りではなく、この場合は連結
      損益計算書に将来的な損失および費用が認識された時点で損益として計上していた。

      HKFRS第3号およびHKAS第36号の適用により、当グループは営業権の毎年の償却を中止し、年に1
      度、資金生成単位で減損テストを実施する(あるいは、帳簿価額が減損した可能性を示す事象や状
      況の変化があった場合、より頻繁にテストを実施する)。

      見直しを行った結果、被結合会社の識別可能資産、負債および偶発債務の正味公正価値における当
      グループの持分が子会社の取得費用を上回る場合、この超過額(これまで負の営業権とされていた
      もの)は直ちに損益計算書に認識される。

      HKFRS 第3号の経過規定として、当グループは2005年1月1日付けで減価償却累計額の帳簿価額を消
      去するとともに、これに対応して営業権に掛かる費用の調整を行うことが義務付けられている。ま
      た、同じく2005年1月1日付けで利益剰余金に対する負の営業権の帳簿価額の消滅を認識するものと
      する。

      上記の変更による影響については、財務諸表の注記2.4に概要を記載した。なお、HKFRS第3号の経
      過規定に従い、比較数値の修正再表示は行っていない。

      HKAS第 32号およびHKAS第 39号−金融商品
(c)

      当グループは前期まで、売買目的以外で保有する持分証券および満期日が1年を超える負債証券へ
      の投資を長期投資に分類していた。




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      売買目的以外で保有する持分証券は市場での活発な取引がないため相場価格がなく、また公正価値
      を確実に測定することも不可能であるため、取得原価から減損額を控除したものを計上していた。
      しかし、HKAS 第39号の適用により、当グループが 2005年1月1日現在保有する持分証券250,065,000
      人民元相当は、HKAS第39号の経過規定に基づき売却可能な有価証券に指定するとともに、消滅か
      減損を認識するまで原価法により評価する。

      満期日が1年を超える負債証券への投資は、前期まで償却原価法で評価されていた。しかし、HKAS
      第39号の適用により、当グループが2005年1月1日現在保有する負債証券669,410,000人民元相当は、
      HKAS第39号の経過規定に基づき満期まで保有する有価証券に指定するとともに、消滅を認識する
      まで償却原価法で評価する。

      当 グループは前期まで、持分証券および負債証券への投資ならびに売買目的の投資ファンド、債
      券、満期が1年以内の委託資産管理、売買目的以外の委託資産管理を短期投資に分類していた。

      持分証券および負債証券への投資ならびに売買目的の投資ファンドは個別基準に基づく公正価値で
      計上され、利益または損失を損益計算書で認識していた。しかし、HKAS第 39号の採用により、当
      グループが 2005 年 1 月 1 日現在保有するこれらの証券および投資ファンド 255,743,000 人民元相当は
      HKAS第39号の経過規定に基づき金融資産に指定し、公正価値で計上するとともに、その変動を利
      益または損失として損益計算書で認識する。

      債券および満期が1年以内の委託資産管理は、前期まで償却原価法により評価されていたが、HKAS
      第39号の採用により、当グループが 2005年1月1日現在保有するこれらの証券 3,984,751,000人民元相
      当はHKAS第39号の経過規定に基づき満期まで保有する有価証券に指定するとともに、消滅を認識
      するまで償却原価法で評価する。

      売買以外の目的で保有する委託資産管理は市場での活発な取引がないため相場価格がなく、また公
      正価値を確実に測定することも不可能であるため、取得原価から減損額を控除したものを計上して
      いた。しかし、HKAS第39号の適用により、当グループが2005年1月1日現在保有するこれらの証券
      988,248,000 人民元相当は、HKAS 第39号の経過規定に基づき、売却可能な有価証券に指定するとと
      もに、消滅か減損を認識するまで原価法により評価する。

      HKAS第39号を適用したことによる、これら投資の測定方法の変更はなかった。上記の変更による
      分類上の影響については、財務諸表の注記2.4、22および29に概要を記載した。なお、HKFRS第39号
      の経過規定に従い、比較数値の修正再表示は行っていない。

      HKAS 第31号−ジョイント・ベンチャーに対する持分
(d)

      HKAS第31号の適用により、当グループは共同支配会社に対する投資について比例連結の適用が認
      められるようになった。当グループは、共同支配会社への投資に関する会計方針をこれまでの持分
      法から比例連結法に変更した。この会計方針の変更は遡及して適用され、共同支配会社の資産、負
      債、収益、費用を当グループの持分比率に応じて個別に連結財務諸表の類似項目で認識する。な
      お、これらの会計処理による、2005年12月31日終了の事業年度の当グループの当期利益ならびに同
      日現在の純資産への影響はない。

      上記の変更による影響については、財務諸表の注記2.4に概要を記載した。なお、変更は財務諸表の
      対象期間中で最も古い年度まで遡及して適用し、比較数値を修正再表示した。




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      発表後、まだ未発効の香港財務報告基準が及ぼす影響
2.3

      当 グループは、以下の新設または改訂された HKFRS を財務諸表に適用していない。これらは発表された
      が未発効のもので、別段の記載がない限り、2006年1月1日以降に開始する年度から効力を発する。

                                  資本の開示
       HKAS改訂第1号
                                  年金数理損益、グループ制度および開示
       HKAS改訂第19号
                                  グ ループ内部の予定取引 に対するキャッシュ・フロ
       HKAS改訂第39号
                                  ー・ヘッジ会計
                                  公正価値オプション
       HKAS改訂第39号
                                  金融保証契約
       HKAS 改訂第 39 号、HKFRS 改訂第
       4号
                                  香 港財務報告基準の初度適用および鉱物資源の探査と
       HKFRS改訂第1号、第6号
                                  評価
                                  鉱物資源の探査と評価
       HKFRS第6号
                                  金融商品:開示
       HKFRS第7号
                                  契約にリースが含まれるか否かの判定
       HK(IFRIC)解釈指針第4号
                                  廃 棄、原状回復および環境復旧基金から生じる持分に
       HK(IFRIC)解釈指針第5号
                                  対する権利
                                  特 定市場に事業を展開することで生じる債務−廃棄電
       HK(IFRIC)解釈指針第6号
                                  気・電子機器
       HK(IFRIC)解釈指針第7号           HKAS第29号に基づく修正再表示アプローチの適用
                                  超インフレ経済下における財務報告

      HKAS 改訂第 1号は、2007 年 1月1日以降に開始する年度に適用される。改訂基準により、当グループが資
      本を管理する際の目標、政策、手続に関する定性的情報および当社が資本とみなす基準に関する定量的デ
      ータの開示ならびに資本要件の遵守、要件に従わなかった場合の責任に影響が及ぶ。

      HKFRS第7号は、金融商品に関して関係するHKAS第32号の開示要件を盛り込んだものである。HKFRS第7
      号は、2007年1月1日以降に開始する年度に適用される。

      金融保証契約について規定するHKAS第39号の改訂に従い、金融保証契約は当初、公正価値で認識された
      後、(i)HKAS 第 37 号に基づき判定した金額または(ii)当初の認定額から、適切な場合は、HKAS 第 18
      号に従い認められる償却累積額を控除したもののいずれか高い方の価値で測定される。

      HKAS改訂第19号、グループ内部の予定取引に対するキャッシュ・フロー・ヘッジ会計について規定する
      HKAS 改 訂 第 39 号、HKFRS 改 訂 第 1 号、改 訂 第 6 号、HKFRS 第 6 号、HK(IFRIC)解 釈 指 針 第 5 号、HK
      (IFRIC)解釈指針)第 6 号、HK(IFRIC)解釈指針第 7 号は、当グループの活動には適用されない。HK
      (IFRIC)解釈指針第 6 号は、2005 年 12 月 1 日以降に開始する年度に適用されるものとする。また、HK
      (IFRIC)解釈指針第7号は、2006年3月1日以降に開始する年度に適用されるものとする。

      上記に示されたものを除き、上記に記載した発表済みの香港財務報告基準の適用により、初度適用される
      年度における当グループの財務諸表に重要な影響がおよぶことはないと当グループは考える。


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            会計方針の変更による影響の要約
2.4
            連結貸借対照表への影響
      (a)
                                                 適用の影響
2005年1月1日              HKAS17#        HKASs 32# & 39*    HKAS 31#       HKFRS 3*
新たな会計方針の影響            前払土地リース 投資の分類の変 共同支配会社の 負の営業権の非                                   合計
                          料       更     部分連結     認識
(増加/減少)
                        千人民元    千人民元    千人民元    千人民元                                   千人民元
資産
                        (1,035,640)                -         336,624              -     (699,016)
固定資産
                         1,005,710                 -               -              -    1,005,710
前払地代/土地リース料
                                                   -           7,426         11,004       18,430
営業権/負の営業権                        -
                                                   -              69              -           69
その他の無形資産                         -
                                                   -        (554,575)             -     (554,575)
共同支配会社持分                         -
                                 -                 -          35,953         20,440       56,393
関連会社持分
                                 -           919,475               -              -      919,475
長期その他金融資産
                                 -          (919,475)          5,931              -     (913,544)
長期投資
                                                   -             944              -          944
その他の長期資産                         -
                                 -                 -         148,331              -      148,331
棚卸資産
                                                   -         104,004              -      104,004
営業債権                            -
                                                   -          24,581              -       24,581
受取手形                            -
                                                   -          19,869              -       49,799
前払金、預託金およびその他の             29,930
債権
                                            5,228,742              -               -    5,228,742
短期その他金融資産                        -
                                           (5,228,742)             -               -   (5,228,742)
短期投資                             -
                                                    -        148,797               -      148,797
現金および現金同等物                       -
                                                                                         309,398

                  -
負債/資本
                                                              76,466                      76,466
営業債務                             -                  -                              -
                                                               3,705                       3,705
税金債務                             -                  -                              -
                                                              77,833                      77,833
その他の債務および未払費用                    -                  -                              -
銀行等利付債務
                                                             109,500                     109,500
-流動部分                            -                  -                             -
                                                               8,701                       8,701
-非流動部分                           -                  -                             -
                                                               1,749                       1,749
その他長期債務                          -                  -                             -
                                                                   -         27,940       27,940
累積損失                             -                  -
                                                                   -          3,504        3,504
少数株主持分                           -                  -
                                                                                         309,398
*2005年1月1日より実施となる修正
# 実施済の修正/表示


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                                              適用の影響
2005年12月31日          HKAS 17        HKASs 32 & 39         HKAS 31         HKFRS 3
                    前払土地リース 投資の分類の変更 共同支配会社の部 営業権の償却の                                    合計
                       料                分連結   非継続/負の営
新たな会計方針の影響(増加/減少)                              業権の非認識
                     千人民元     千人民元     千人民元     千人民元                                    千人民元
資産
                      (1,090,278)                              374,423                    (715,855)
固定資産                                              -                                -
                        1,056,332                                    -                    1,056,332
前払地代/土地リース料                                       -                                -
                                -                                7,426        27,004         34,430
営業権/負の営業権                                         -
                                -                                7,764                        7,764
その他の無形資産                                          -                                -
                                -                            (543,529)                    (543,529)
共同支配会社持分                                          -                                -
                                -                                2,614        43,199         45,813
関連会社持分                                            -
                                -           718,833              2,484                      721,317
長期その他金融資産                                                                           -
                                -         (718,833)                  -                    (718,833)
長期投資                                                                                -
                                -                                2,044                        2,044
その他の長期資産                                           -                                -
                                -                              195,888                      195,888
棚卸資産                                               -                                -
                                -                              113,428                      113,428
営業債権                                               -                                -
                                -                               16,632                       16,632
受取手形                                               -                                -
                           33,946                               36,474                       70,420
前払金、預託金およびその他の債権                                   -                                -
                                -          6,500,397                                      6,500,397
短期その他金融資産                                                            -              -
                                -        (6,500,397)                                    (6,500,397)
短期投資                                                                 -              -
                                -                              134,767                      134,767
現金および現金同等物                                          -                               -
                                                                                           420,618



負債/資本
                                                               115,708                     115,708
営業債務                            -                   -                               -
                                                                (3,194)                     (3,194)
税金債務                            -                   -                               -
                                                               146,701                     146,701
その他の債務および未払費用                   -                   -                               -
銀行等利付債務
                                                                75,004                      75,004
-流動部分                           -                   -                              -
                                                                15,750                      15,750
-非流動部分                          -                   -                              -
                                                                   446                         446
その他長期債務                         -                   -                              -
                                                                              63,130        63,130
剰余金                             -                   -                 -
                                                                               7,073         7,073
少数株主持分                          -                   -                 -
                                                                                           420,618




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       2005年1月1日現在の資本残高への影響
(b)
                                                       適用の影響
                                                        HKFRS 3
                                                     負の営業権の非認識
                                                       千人民元

          2005年1月1日
          累積損失                                                    27,940
          少数株主持分                                                   3,504

                                                                  31,444

       2005年および2004年12月31日に終了した年度の連結損益計算書への影響
(c)
                                                  適用の影響
                                   HKAS 1         HKAS 31          HKFRS 3
                                  関連会社の税引 共同支配会社の 営業権の償却の                            合   計
                                  後損益のシェア   部分連結  非継続/負の営業
                                                  権を収益として計
      新たな会計方針の影響                                      上
                                    千人民元    千人民元    千人民元                             千人民元




      2005年12月31日に終了した年度
                                                       556,822                  -          556,822
      収益の増加                                   -
                                                     (398,455)                  -        (398,455)
      売上原価の増加                                 -
                                                          4,458             3,177             7,635
      その他の収入および利益の増加                          -
                                                      (46,543)                  -         (46,543)
      販売費および物流費の増加                            -
                                                      (60,576)                  -         (60,576)
      管理費の増加                                  -
                                                      (19,939)             12,823           (7,116)
      その他の費用の減少(増加)                           -
                                                        (6,250)                 -           (6,250)
      財務費用の増加                                 -
      持 分 利 益 お よ び 損 失 の 増 加(減
       少)
                                        (6,394)       (13,601)                   -        (19,995)
      −共同支配会社
                                      (124,744)        (9,522)               5,403       (128,863)
      −関連会社
                                              -               -            17,356            17,356
      関連会社の取得により生じた
       営業権の償却の減少
                                       131,138         (6,394)                   -        124,744
      税金の減少(増加)


                                                                           38,759            38,759
      利益の増加額合計                                -               -

                                                                                 -
      一株当り利益の増加(減少)額                          -               -                                   -




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                          適用の影響
                          HKAS 1              HKAS 31                HKFRS 3
     新たな会計方針の影響           関連会社の税引後            共同支配会社の部               営業権の償却の非
                                              分連結                    継続/負の営業権
                          損益のシェア
                                                                     を収益として計上      合計
                             千人民元                千人民元                  千人民元        千人民元


     2004年12月31日に終了した年度
                                                         190,262                      190,262
     収益の増加                               -                                     -
                                                        (122,483)                    (122,483)
     売上原価の増加                             -                                     -
                                                           4,236                        4,236
     その他の収入および利益の増加                      -                                     -
                                                         (21,246)                     (21,246)
     販売費および物流費の                          -                                     -
     増加
                                                          (25,989)                    (25,989)
     管理費の増加                              -                                     -
                                                                                      (12,141)
     その他の費用の増加                           -                (12,141)             -

                                                           (1,862)
     財務費用の増加                             -                                     -       (1,862)


     持分利益および損失の
     増加(減少):
                                    (9,038)                (2,161)                    (11,199)
     −共同支配会社                                                                   -
                                   (81,366)                   422                     (80,944)
     −関連会社                                                                     -
                                    90,404                 (9,038)                     81,366
     税金の増加(減少)                                                                 -

                                                                -                           -
     利益の増加(減少)額合計                        -                                     -

                                                                -                           -
     一株当り利益の増加(減少)額                      -                                     -




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      重要な会計方針の要約
2.5

      子会社
      子会社とは、その活動から利益を得ることを目的に当社が直接または間接的に財務および営業方針を支配
      している事業体である。

      子会社の業績は、受取配当金および未収配当金を当社の損益計算書に含める。当社の子会社持分、子会社
      株式は、原価から減損額を控除した金額で計上されている。

      ジョイント・ベンチャー
      ジョイント・ベンチャーとは、当グループおよびその他当事者が何らかの経済活動を実施するという契約
      的合意により設立された事業体である。ジョイント・ベンチャーは、当グループおよびその他当事者が持
      分を有する独立した事業体として営業を行っている。

      ジョイント・ベンチャー参加者間のジョイント・ベンチャー契約では、ジョイント・ベンチャー当事者の
      資本拠出、ジョイント・ベンチャーの存続期間、およびその解散時に資産を現金化する基準が定められて
      いる。ジョイント・ベンチャーの営業から生じる損益と残余資産の分配は、それぞれの資本拠出に比例
      し、またはジョイント・ベンチャー契約の条項に従い、ジョイント・ベンチャー参加者が分割している。

      ジョイント・ベンチャー会社の扱いは、以下の(a)ないし(d)に掲げるとおりである。

            子会社(当グループがジョイント・ベンチャーに対して直接もしくは間接的に一方的支配権を有し
      (a)
            ている場合)、

            共同支配会社(当グループがジョイント・ベンチャーに対して一方的支配権を有しておらず、直接
      (b)
            もしくは間接的に共同支配権を有している場合)、

            関連会社(当グループがジョイント・ベンチャーに対して一方的支配権も共同支配権も有しておら
      (c)
            ず、ジョイント・ベンチャーの通常20%以上の登記資本を直接もしくは間接的に保有しており、ジ
            ョイント・ベンチャー会社に対して重要な影響力を行使できる立場にある場合)、または

            HKAS 第39 号に従い規定される持分投資(当グループがジョイント・ベンチャー会社の登録資本の
      (d)
            20%未満を直接的もしくは間接的に保有し、ジョイント・ベンチャー会社に対して共同支配権を有
            さず、かつジョイント・ベンチャー会社に対して重要な影響力を行使できる立場にない場合)。

      共同支配会社
      共同支配会社とは、共同支配を受けており、そのため該当共同支配会社の経済活動に一方的支配権を有す
      る参加当事者がいないジョイント・ベンチャー会社である。

      当グループの共同支配会社への投資は比例連結法で処理しており、共同支配会社の資産、負債、収益、費
      用を当グループの比率に応じて個別に連結財務諸表の類似項目で認識した。なお、異なる会計方針が適用
      されている場合は、これを一致させるために修正を加えている。

      共同支配会社の業績は、受取配当金および未収配当金を当社の損益計算書に含めている。当社の共同支配
      会社持分は固定資産として処理されており、原価から減損額を控除した金額で計上されている。




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関連会社
関連会社とは、子会社でも共同支配会社でもなく、当グループが議決権株式のおおむね20%以上の長期持
分を有しており、かつ重要な影響力を行使できる立場にある事業体である。

関連会社の取得後の業績および剰余金における当グループの持分はそれぞれ、連結損益計算書、連結剰余
金勘定に含まれている。当グループの関連会社の投資は、持分法に基づく純資産における当グループの持
分から減損額を控除したものが連結貸借対照表に計上されている。なお、異なる会計方針が適用されてい
る場合は、これを一致させるために修正を加えている。

関連会社の業績は、受取配当金および未収配当金を当社の損益計算書に含めている。当社の関連会社投資
は、固定資産として処理されており、原価から減損額を控除した金額で計上されている。

営業権
子会社、関連会社および共同支配会社の取得により発生する営業権は、取得日現在の被結合会社の識別可
能資産、負債および偶発債務の正味公正価値における当グループの持分に対する、企業結合の費用の超過
分を表している。

契約発効日が2005年1月1日以降の企業取得における営業権

企業取得により発生する営業権は、連結貸借対照表において資産として認識され、当初は原価で評価した
後、原価から減損損失累積額を控除したもので測定する。関連会社の場合、営業権は、連結貸借対照表上
に資産として個別に識別するではなく、当該資産の帳簿価額の中に含まれている。

営業権の帳簿価額は年に1度、減損テストによる見直しを実施するが、帳簿価額が減損した可能性を示す
事象や状況の変化があった場合、より頻繁に見直すものとする。

減損テストのため、事業結合により取得した営業権は、取得日から、結合によるシナジー効果が得られる
と予想される当グループの各資金生成単位または資金生成単位をまとめたグループに割り当てる。その
際、当該の資金生成単位または資金生成単位をまとめたグループに、当グループのその他の資産または負
債が割り当てられているか否かは問われない。営業権が配分される資金生成単位または資金生成単位をま
とめたグループは、以下のように定められる。

・ 内部経営管理による営業権の監視において、当グループ内の最下層に位置する。
・ HKAS第14号「セグメント別報告」に準拠して定められた当グループの一次または二次報告様式に基づ
  き、セグメントを上回る規模とならない。

減損は、当該営業権が関係する資金生成単位(または資金生成単位をまとめたグループ)の回収可能額を
評価し、これに基づき判定する。資金生成単位(または資金生成単位をまとめたグループ)の回収可能額
が帳簿価額を下回る場合は、減損損失を認識する。

営業権が資金生成単位(または資金生成単位をまとめたグループ)の一部を形成し、かつ当該単位が処分
した事業の一部を形成する場合、処分事業に関連する営業権は、当該事業の処分における利益または損失
を判断する際に、当該事業の帳簿価額に含める。この場合の処分された営業権は、処分された当該営業と
残存する資金生成単位の相対的価値に基づいて、測定される。

営業権において認識される減損損失は、その後の事業年度で戻し入れを行わない。




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事業結合の取得原価に対する超過分(契約発効日が2005年1月1日以降の事業結合に適用)

被結合会社の識別可能資産、負債および偶発債務の正味公正価値における当グループの持分が、子会社、
関連会社または共同支配会社の取得原価を上回る場合の超過額(これまで、負の営業権と呼ばれていたも
の)は、再評価後、直ちに損益計算書に認識される。

関連会社に関する超過額については、関連会社の株式を取得した年度の利益または損失における当グルー
プの持分の中に含まれる。

資産の減損
減損の兆候がある場合、あるいは資産に関する年次減損テストが必要とされる場合(ただし、棚卸資産、
繰延税金資産、金融資産および営業権を除く)、資産の回収可能額の見積が行われる。資産の回収可能額
の計算は、当該資産または資金生成単位の使用価値と、公正価値から売却費用を控除したもののうち高い
方として算定するとともに、基本的に他の資産または資産群による現金流入に依存しない現金流入がない
資産を除き、各資産について算出する。なお、現金流入の発生しない資産については、当該資産が属する
資金生成単位によって回収可能額を判定する。

減損額の認識は、資産の帳簿価額がその回収可能額を上回っている場合にのみ行われる。使用価値の評価
には、金銭の時間価値と当該資産のリスクに対する市場の現状評価を反映した税引前割引率を用い、期待
将来キャッシュ・フローを割り引いて現在価値に換算する。減損額は、当該減損額が発生した期間に連結
損益計算書に費用計上される。

過 去に認識された減損損失がもはや存在しないか、または減少したことを示す兆候があるか否かについ
て、各報告日に評価が実施される。当該の兆候がある場合、資産の回収可能額の見積が行われる。過去に
認識された営業権以外の資産における減損額は、資産の回収可能額の決定に使用した見積が変更された場
合にのみ戻入を行うが、過年度において当該資産について認識された減損額削除以前の帳簿価額(減価償
却/消却控除後のもの)を超える金額にはならない。また、減損額の戻入は、当該戻入が発生した年度に
連結損益計算書に収益計上される。

関連当事者
以下の要件を満たす場合、その当事者は当グループに関連があるとみなす。

      その当事者が、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に(i)当グループを支配し、または当
(a)
      グループに支配され、または当グループと共同支配を行う、あるいは(ii)当グループの持分を有
      し当グループに重要な影響力を行使できる立場にある、あるいは(iii)当グループに対する共同支
      配権を有している場合

      その当事者が関連会社に該当する場合
(b)

      その当事者が共同支配会社に該当する場合
(c)

      その当事者が当グループまたはその親会社の主要経営幹部である場合
(d)

      その当事者が(a)または(d)に該当する個人と近い立場にある家族構成員である場合
(e)

      その当事者が(d)または(e)に該当する個人によって直接的または間接的に支配される、あるい
(f)
      は共同支配される、あるいは重要な影響を受ける事業体、あるいは当該の個人が重要な議決権を有
      する事業体である場合




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有形固定資産および減価償却
建設仮勘定以外の有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額および減損額を控除した金額で計上され
ている。有形固定資産の取得原価は、その購入価格と当該資産をその意図した用途に供するために稼動可
能な状態および位置に移行させるための直接帰属費用で構成される。修繕維持費等、有形固定資産を稼動
させた後に発生する支出は通常、当該支出が発生した期間に損益計算書に費用計上される。当該有形固定
資産の使用から得られると予想される将来の経済的利益が当該支出によって増加したことを明瞭に示し得
る状況、ならびに当該有形固定資産にかかる費用が確実に測定できる状況においては、当該支出は、当該
資産の追加原価または再調達原価として資産化されている。

減価償却の計算は、各資産の残存価値に基づき、見積耐用年数にわたり取得原価を償却する定額法で行わ
れている。この目的での見積耐用年数は、以下のとおりである。

建物                                                20年∼40年
機械設備                                               5年∼20年
自動車輌                                               5年∼10年
工具および工作機械                                          5年∼10年
鋳型                                                  2年∼3年
器具および備品等                                            3年∼5年


有形固定資産を構成する一部の耐用年数が異なる場合、この部分に対して当該資産の取得原価を合理的方
法により配分するとともに、各部分を個別に減価償却する。

残存価値、耐用年数、減価償却の方法については各貸借対照表日に見直し、必要に応じて調整する。

有形固定資産はその処分時または、その使用あるいは処分による将来の経済的利益が期待できなくなった
時に消滅を認識する。消滅を認識した年度の損益計算書には、当該資産の純売却収入と帳簿価額との差額
を有形固定資産の処分または除却にかかる損益として認識する。

建設仮勘定は、建設、設置中の有形固定資産を表しており、取得原価から減損額を控除した金額で計上さ
れ、減価償却されていない。取得原価は、建設の直接費用と建設期間中の関連借入金にかかる資産化され
た借入費用で構成される。建設仮勘定は、完成して使用可能になった時点で固定資産の適切なカテゴリー
に再分類される。

無形資産(営業権を除く)
無形資産はその経済的耐用年数にわたり償却され、減損の兆候が見られた場合は減損に関する評価が実施
される。無形資産の償却期間および償却方法は少なくとも各貸借対照表日に見直す。

特許およびライセンス
購入した特許およびライセンスは、取得原価から減損額を控除した金額で計上され、10年から20年の見積
耐用年数にわたり定額法で償却されている。

技術ノウハウ
購入した技術ノウハウは、取得原価から減損額を控除した金額で計上され、5年から10年の見積耐用年数
にわたり定額法で償却されている。

研究および開発費
研究費はすべて、発生時に損益計算書に費用計上されている。




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新製品を開発するプロジェクトで発生した支出は、当グループがプロジェクトの技術的な実行可能性を明
示し、当該無形資産を使用または売却可能な状態に完成させることができると証明できる場合、プロジェ
クトの完了と当該資産の使用または売却の意図を明示できる場合、当該資産が将来的な経済的利益を生じ
させることを明示できる場合、プロジェクトを完了させるための資源の利用可能性および開発中の費用を
確実に測定できると明示できる場合にのみ、資産計上し、繰り延べている。こうした基準を満たさない製
品開発支出は、発生時に費用計上されている。

オペレーティング・リース
該当資産の所有の実質的なすべての利益およびリスクを貸主が保持している場合のリースは、オペレーテ
ィング・リースとして計上している。当グループが貸主である場合、オペレーティング・リースに基づき
当グループがリースしている資産は、固定資産に含まれており、オペレーティング・リースに基づく受取
リース料は、リース期間にわたり定額法で損益計算書に収益計上されている。当グループが借主である場
合は、オペレーティング・リースに基づく支払リース料は、リース期間にわたり定額法で損益計算書に費
用計上されている。

オペレーティング・リースの前払地代・土地リース料については、当初、原価で認識した後、リース期間
にわたり定額法で認識している。

投資およびその他の金融資産
2004年12月31日に終了した事業年度に適用:

当グループは、子会社、関連会社、共同支配会社を除き、株式投資を長期投資または短期投資に分類して
いた。

長期投資
長期投資とは、売買目的ではなく長期保有を意図した上場または非上場の持分証券および負債証券への投
資である。

上 場持分証券は、それぞれの投資ごとに、貸借対照表日の市場価格を踏まえた公正価値で評価する。ま
た、市場での活発な取引がないため相場価格がなく、また公正価値を確実に測定することも不可能な持分
金融商品は、取得原価から減損額を控除したものを計上する。

マネジメントに満期まで所有する意図と能力がある場合、満期日が固定された証券は満期保有目的として
分類される。満期保有を意図する証券は、定額法を用いた償却原価(減損引当金繰入額差引後)で測定さ
れる。償却原価で計上される証券投資の減損金額は、証券投資の帳簿価額と、期待将来キャッシュ・フロ
ーを金融商品の本来の実効金利で割り引いた現在価値との差額で計算される。

短期投資
短期投資とは、売買目的のため保有する持分証券および負債証券への投資で、それぞれの投資ごとに貸借
対照表日の市場価格を踏まえた公正価値で評価する。当該証券の公正価値の変動から生じた利益または損
失は、当該変動が発生した期間の損益計算書に収益または費用として計上している。

マネジメントが満期まで所有する意図と能力がある場合、満期日が固定された証券は満期保有目的として
分類される。満期保有を意図する証券は、定額法を用いた償却原価(減損引当金繰入額差引後)で測定さ
れる。償却原価で計上される証券投資の減損金額は、証券投資の帳簿価額と、期待将来キャッシュ・フロ
ーを金融商品の実効利率で割り引いた現在価値との差額として計算される。




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2005年12月31日に終了した事業年度に適用:

HKAS第39号に規定される金融資産は、損益計算書を通じて公正価値で測定する金融資産、貸付金および
債権、満期保有投資、売買目的の金融資産のいずれかに分類される。金融資産は初度認識時に公正価値で
測定し、また当該資産が損益計算書を通じて公正価値で測定する金融資産でない場合は、取引に直接帰属
する費用を加算する。当グループは初度認識後の金融資産の分類を決定するとともに、認められている場
合は、必要に応じて貸借対照表日に分類先を見直す。

通常の方法による金融資産の購入および売却は、取引日、すなわち当グループが当該資産を購入した日に
認識される。通常の方法による購入または売却とは、購入または売却した資産が、規則または市場の慣例
によって一般に定められた期間内に引き渡されるものを指す。

損益計算書を通じて公正価値で測定する金融資産
売買目的で保有する投資に分類される金融資産は、「損益計算書を通じて公正価値で測定する金融資産」
の中に含まれる。短期間で売却することを目的に取得した金融資産は、売買目的で保有する投資に分類さ
れる。また、売買目的で保有する投資の利益または損失は、損益計算書で認識する。

貸付金および債権
貸付金および債権は、市場での活発な取引がなく、支払額が固定している、または確定可能なデリバティ
ブ以外の金融資産を指す。このような資産は、実効金利法により償却原価で計上される。また、貸付金お
よび債権の利益または損失は、当該貸付金または債権の消滅または減損を認識した時、ならびに償却時に
損益計算書で認識する。

満期保有投資
支払額が固定している、もしくは確定可能で、満期日が固定されたデリバティブ以外の金融資産で、当グ
ループが満期まで保有する積極的な意思と能力を有するものについては、満期保有投資に分類される。保
有期間が定義されていない投資は、この分類に含まれない。債券など、満期保有を目的とするその他の長
期投資は、償却原価で測定される。償却原価は当初認識額から元金返済分を控除し、当初認識額と満期時
の金額の差額があれば、実効金利法により償却したその償却累積額を加算または減算して算出する。この
算定には、当該契約において当事者間で支払いまたは受領された手数料および前払手数料で、実効金利、
取引費用およびその他の割増ならびに割引と一体不可分なものもすべて含まれる。償却原価で評価される
投資の利益および損失は、当該投資の消滅または減損を認識した時、ならびに償却時に損益計算書に認識
される。

売買目的の金融資産
売買目的の金融資産は、上場または非上場の持分証券で売却可能とみなされる、あるいは他の3つの分類
に含まれないデリバティブ以外の金融資産を指す。売却目的の金融資産は当初認識後、公正価値で測定さ
れる。売却目的の金融資産の利益または損失は、当該投資の消滅が認識されるか、または減損が決定する
時まで別個の資本構成要素として認識され、消滅の認識時もしくは減損の決定時に、それまで資本の部に
計上されていた損益の累積額を損益計算書で処理する。

非上場の持分証券について、(a)資産の妥当な見積公正価値に著しい変動がある、もしくは(b)見積公
正価値の範囲内にある様々な見積りの可能性について、合理的に算定できず、公正価値を見積る上でこれ
を利用できないために、この公正価値が確実に測定できない場合は、取得原価から減損額を控除したもの
を計上する。




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公正価値
組織的な金融市場で活発に取引されている有価証券の公正価値は、貸借対照表日の営業時間終了時におけ
る取引市場の買い呼び値によって決められる。活発な市場取引のない投資については、バリュエーション
の技法を用いて公正価値を決定する。このような技法には、最近の独立当事者間取引を利用する方法や、
実質的に同一の他の金融商品における現在の市場価値を参考とする方法、割引キャッシュ・フロー分析、
オプション価格モデルなどがある。

金融資産の減損(2005年12月31日に終了した事業年度に適用)
当 グループは毎年、貸借対照表日に金融資産または金融資産群が減損したことを示す客観的証拠がない
か、評価を実施する。

償却原価で評価される資産
償 却原価で評価される貸付金および債権、または満期保有投資の減損損失を示す客観的な証拠がある場
合、当該資産の帳簿価額と見積将来キャッシュ・フロー(まだ発生していない将来の貸倒を除く)を当該
金融資産の本来の実効金利(すなわち、当初認識時に算出した実効金利)で割り引いた現在価値との差額
を損失額として算定する。当該資産の帳簿価額は、直接もしくは引当金勘定を用いて減額する。減損額
は、損益として認識する。

当グループはまず、個々に重要な金融資産については個別に、また個々に重要ではない金融資産について
は個別または集合的に、減損を示す客観的証拠の有無を評価する。重要か否かを問わず、個々に評価した
金融資産について、減損を示す客観的証拠がないと判断された場合、当該資産は信用リスクにおいて類似
の特性を持つ金融資産群に含まれ、この資産群の減損を集合的に評価する。なお、減損を個別に評価した
資産や減損が初めてまたは継続的に認識された資産は、集合的な評価に含めない。

もしも、次年度以降に減損額が減少し、その理由が減損認識後に発生した事象に関連していると客観的に
認められる場合、以前に認識した減損損失を戻し入れる。減損損失の次年度以降の戻入は、当該資産の帳
簿価額が戻入日現在の償却原価を超えない範囲で、損益計算書に認識する。

取得原価で評価される資産
その公正価値を確実に測定できないため、公正価値で評価されていない非上場の持分金融商品の減損損失
を示す客観的証拠がある場合、損失額は当該資産の帳簿価額と見積将来キャッシュ・フローを類似金融資
産の現在の市場収益率で割り引いた現在価値との差額として算出する。なお、当該資産の減損損失の戻入
は行わない。

売買目的の金融資産
売買目的の金融資産が減損した場合、当該資産の取得原価(元金支払と償却額を差引後)と現在の公正価
値との差額から、過去に損益として認識された減損損失を控除したものを貸借対照表の資本の部から損益
計算書へ移す。売買目的に分類される持分金融商品の減損損失は、損益として戻入しない。

負債金融商品の減損損失は、当該金融商品の公正価値の増加が、減損を損益として認識後に発生した事象
に関連していると客観的に認められる場合、損益として戻し入れる。

金融資産の消滅の認識(2005年12月31日に終了した事業年度に適用)
以 下に該当する場合、金融資産(または、場合に応じて、金融資産の一部または同様の金融資産群の一
部)の消滅を認識する。




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・ 当該資産からキャッシュ・フローを受け取る権利が満了した場合、
・ 当グループが当該資産からキャッシュ・フローを受け取る権利を保持するが、「パス・スルー契約」
  に従い、全額を大幅に遅滞することなく第三者に受け渡す義務がある場合、
・ 当グループが当該資産からキャッシュ・フローを受け取る権利を移転させており、かつ(a)当該資産
  の実質的にすべてのリスクと経済価値を移転させているか、または(b)当該資産の実質的にすべての
  リスクと経済価値を移転または保持していないが、当該資産の支配は移転している場合。

当グループが資産からキャッシュ・フローを受け取る権利を移転させており、当該資産の実質的にすべて
のリスクと経済価値を移転または保持しておらず、また当該資産の支配も移転させていない場合、当該資
産は当グループが継続的関与を有する範囲で認識される。継続的関与の形態として、移転された資産に対
する保証が付されている場合、当該資産の本来の帳簿価額か、当グループが返済を求められる対価の最大
額のいずれか低い方で測定する。

継続的関与の形態として、移転された当該資産のオプションを売却または購入する場合(現金決済オプシ
ョンまたは同様の規定のものを含む)、当グループの継続的関与は移転された当該資産を当グループが買
い戻した場合の金額までとする。ただし、公正価値で測定された資産のプット・オプションを売却した場
合(現金決済オプションまたは同様の規定のものを含む)、当グループの継続的関与は移転された資産の
公正価値または当該オプションの行使価格のいずれか低い方に限られる。

有利子貸付金および借入金
貸付金および借入金はすべて、当初に受領した対価から取引に直接帰属する費用を控除した公正価値で認
識する。

当初認識後、有利子貸付金および借入金は実効金利法を用い、償却原価で測定する。

有利子貸付金および借入金の利益および損失は、負債の消滅を認識した時および償却時に純利益または純
損失を認識する。

債券
社債の発行による収入は当初、負債の部に計上する。

社債の利子は、発生主義によって評価する。資産計上の要件を満たさない利子費用および発行費用につい
ては、費用計上する。

社債の発行による収入と額面価格の差額(割引またはプレミアム)は、社債期間にわたり実効金利法を用
いて償却される。

金融負債の消滅の認識(2005年12月31日に終了した事業年度に適用)
金融負債は、その契約上の義務が免責された時、取り消された時、または失効した時、義務の消滅が認識
される。

現存する金融負債が、著しく異なる条件で同一の貸し手による別の負債と交換された場合、または現存の
負債の条件が大幅に変更された場合、このような交換または変更については、当初の負債の消滅と新たな
負債を認識するとともに、それぞれの帳簿価額の差額を利益または損失として処理する。

棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い方で計上されている。原価は、加重平均法また
は個別に特定の方法に基づき評価され、仕掛品および完成品の場合は、直接材料費、直接労働費、および
間接費の該当部分で構成されている。正味実現可能価額は、見積販売価格から完成および処分において発
生する見積費用を控除した金額に基づく。




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請負契約
サービスの提供による契約収益は、合意した契約額による。サービスの提供に掛かる費用は、当該のサー
ビスを直接提供した人物の人件費および人材に関するその他の費用および当該サービスの提供に帰属する
間接費で構成される。サービスの提供による収益は、当該サービスを提供した時に認識される。

現金および現金同等物
連結キャッシュ・フロー計算書において、現金および現金同等物は、手許現金および普通預金と既知の現
金金額への変換が容易であり重要な程度の価値変動リスクがなく、かつ取得時の残存満期が一般に3ヶ月
以下と短期である短期高流動性投資から、請求され次第返済すべきであり、かつ当グループのキャッシュ
運用において一体不可分である銀行当座貸越を控除したもので構成される。

貸借対照表において、現金および現金同等物は、手許現金と銀行預金(使途制限のない定期預金を含む)
で構成される。

引当金
引当金は、過去の事由の結果として現在の債務(法律上または推定上のもの)が発生し、経営資源の将来
の流出により当該債務を決済しなければならないことになる可能性が高い時に、当該債務の金額について
信頼できる見積りを行い得ることを条件に、認識されている。

割引の効果が重要である場合、引当金について認識される金額は、当該債務を決済するために必要である
と予想される将来支出を貸借対照表日の現在価値とされる。時間の経過から生じる割引現在価値金額の増
加は、損益計算書の中の財務費用に含まれている。

当グループが特定の製品に対して認めた製品保証に対する引当金は、販売個数と修理および返品水準に関
する過去の経験を踏まえた上で、これを適切な形で現在価値に割引いたものである。

法人税
法人税は、当期税金および繰延税金で構成される。法人税は損益計算書の中で認識されるか、または(同
じ期間もしくは別の期間に資本の中で直接認識される項目に関わるものである場合には)資本の部の中で
認識される。

当期または前期までの当期税金資産および当期負債は、課税当局からの還付または納税額で測定される。

繰延税金は、貸借対照表日における資産および負債の課税標準と財務報告目的での帳簿価額との間のすべ
ての一時差異について、負債法を用いて計上されている。

以下の条件に当てはまらない場合、すべての将来加算一時差異について繰延税金負債が認識されている。

・ 繰延税金負債が営業権から、または企業結合ではない取引における資産もしくは負債の当初認識から
  生じ、当該取引の時点で、会計上の利益にも課税上の利益または損失にも影響しない場合

・ 子会社、共同支配会社および関連会社への投資ならびに持分に関連する将来加算一時差異に関して、
  一時差異の解消の時期を管理することができ、予見可能な将来には一時差異が解消しない可能性が高
  い場合




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以下の条件に当てはまらない場合、すべての将来減算一時差異ならびに未使用税控除および未使用税金欠
損金繰越について、将来減算一時差異ならびに未使用税控除および未使用税金欠損金繰越をそれに対して
利用できる課税所得が利用可能となる可能性が高い範囲で、繰延税金資産が認識されている。

・ 将来減算一時差異に関する繰延税金資産が、企業結合ではない取引における資産または負債の当初認
  識から生じ、当該取引の時点で、会計上の利益にも税務上の利益または損失にも影響しない場合

・ 子会社、共同支配会社および関連会社への投資ならびに持分に関連する将来減算一時差異に関して、
  予見可能な将来に一時差異が解消し、一時差異を利用することができる課税所得が利用可能となる可
  能性が高い範囲でのみ、繰延税金資産が認識されること

繰延税金資産の帳簿価額は、各貸借対照表日に見直され、繰延税金資産の全部または一部の利用を可能に
するために十分な課税所得が利用可能である可能性がなくなった範囲で引き下げられている。反対に、過
去に認識されなかった繰延税金資産は、各貸借対照表日に見直され、十分な課税所得が繰延税金資産の全
部または一部に対して利用可能と予想される範囲で認識される。

繰延税金資産および負債の測定は、貸借対照表日に定められている、または実質的に定められている税率
(および税法)に基づき、当該資産が実現される、または当該負債が決済される期間に適用されることが
予想される税率で行われている。

当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的強制力のある権利が存在し、かつ当該繰延税金資産が同一の
納税主体と同一の課税当局に関係するものである場合、繰延税金資産および負債は相殺される。

国庫補助金
国 庫補助金は、当該補助金が受領され、すべての付随条件が遵守されることの合理的な保証がある場合
に、その公正価値で認識されている。補助金が費用項目に関わるものである場合には、当該補助金は収益
として、その補償目的である費用に当該補助金を対応させるために必要な期間にわたり規則的に認識され
ている。補助金が資産に関わるものである場合は、その公正価値が繰延収益勘定に貸方計上され、該当資
産の予想耐用年数に合わせて均等分割された額が毎年、損益計算書に計上されている。

収益の認識
収益は、経済的利益が当グループに流入する見込みがあり、かつ当該収益が確実に測定できる場合に、以
下の基準で認識が行われる。

(a) 物品の販売からの収益については、当グループが所有に通常関わる程度での経営的関与も、販売さ
    れた物品への実質的な支配権も維持していないことを条件に、所有にかかる重要なリスクおよび利
    益が買い手に移転された時

(b) サービスの提供からの収益については、サービスの提供時

(c) 賃貸収益については、リース期間にわたり期間基準による

(d) 金 利収入については、実効金利法を用いて発生主義による。当該金融商品の見積耐用年数にわた
    り、見積られる将来の受取現金の割引金利を、当該金融資産の純正味価額に適用する。

(e) 受取配当については、支払を受領するという株主の権利が確定された時




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     従業員給付

     年金制度
     当グループおよび共同支配会社は、政府管掌確定拠出年金制度に加入しており、当該制度に基づき、当グ
     ループおよび共同支配会社は中国における現役常勤従業員の賃金および給料の固定割合で政府管掌年金制
     度に拠出金を支払っている。なお、追加拠出金を支払うという法律上または推定上の追加義務は負ってい
     ない。拠出金は、発生時に損益計算書に費用として計上されている。

     借入費用
     適格資産、すなわち意図した用途または売却に備えるために必ず相当な時間がかかる資産の取得、建設ま
     たは生産に直接帰属する借入費用は、当該資産の原価の一部として資産計上されている。当該借入費用の
     資産計上は、当該資産について意図した用途または売却への準備がほぼ完了した時点で中止される。適格
     資産にかかる支出を条件にした特定借入の一時的投資で稼得された投資収益は、資産化された借入費用か
     ら控除されている。

     配当金
     当社取締役が提案した期末配当は、株主総会で株主に承認されるまで、貸借対照表の資本の部に留保利益
     として分類されている。当該配当は、株主により承認および発表される際に、負債として認識される。

     外貨換算
     財務諸表は、当社の機能通貨、表示通貨である人民元で表示されている。当グループの各事業体は、それ
     ぞれの財務諸表に記載される機能通貨および項目を決定し、当該機能通貨を用いて評価を実施している。
     外貨での取引は、当初、機能通貨の当該取引日に適用される実勢為替レートで計上されている。外貨建て
     の貨幣性資産および負債は、機能通貨の貸借対照表日に適用される実勢為替レートで換算されている。換
     算差額はすべて、損益計算書で処理されている。外貨建ての取得原価で測定される非貨幣性項目は、当初
     取引日の為替レートを用いて換算される。また、外貨建ての公正価値で測定される非貨幣性項目は、公正
     価値を決定した日の為替レートを用いて換算される。

     一部の海外子会社および共同支配会社は、人民元以外の通貨を機能通貨としている。これらの事業体の貸
     借対照表日における資産および負債は、当社の表示通貨に貸借対照表日の為替レートで換算される。ま
     た、これらの事業体の損益計算書は、人民元に当該年度の加重平均為替レートで換算される。その結果生
     じる換算差額は、資本の部に個別に含まれる。海外事業体の売却に際し、当該海外事業に関連して資本の
     部に認識された累積繰延額は、損益計算書に認識される。

     連結キャッシュ・フロー計算書において、海外子会社および共同支配会社のキャッシュ・フローは、当該
     キャッシュ・フローの発生日の実勢為替レートで人民元に換算されている。対象事業年度に生じた海外子
     会社および共同支配会社の経常キャッシュ・フローは、対象事業年度の加重平均為替レートで人民元に換
     算されている。

     債券買戻取引等
     当社は、売戻契約に基づく国債の購入および買戻契約に基づく国債の売却を取決める。将来日に売戻す約
     束で購入した国債は、当該国債を担保とする貸付として取り扱い、連結貸借対照表において売り現先取引
     に含められる。買戻契約に基づいて売却した国債は、引き続き連結貸借対照表で認識される。

     売り現先取引で受け取った利息および現先取引で発生した利息はそれぞれ、各契約の期間にわたり受取利
     息、支払利息として認識される。


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     重要な会計上の見積り
3.

     見積りの不確実性
     貸借対照表日における見積りの不確実性において、その源泉となる将来またはその他の要因に関する重要
     な前提条件で、次年度中に資産および負債の帳簿価額の大幅な修正が必要となるような重大なリスクのあ
     るものについて、以下のとおりである。。

     営業権の減損
     当グループは、少なくとも年に1度、営業権の減損を判断している。減損の判断にあたり、当該営業権が
     割り当てられた資金生成単位の使用価値を推定する必要があるが、そのためには当該資金生成単位からの
     期待将来キャッシュ・フローを見積るとともに、これらのキャッシュ・フローの現在価値を計算するため
     の適切な割引率を見出さなければならない。2005年12月31日現在の営業権の帳簿価額は、130,736,000人民
     元であった(2004年は135,637,000人民元)。詳細は、注記16に記載されている。

     繰延税金資産
     すべての将来減算一時差異ならびに未使用税控除および未使用税金欠損金繰越について、将来減算一時差
     異ならびに未使用税控除および未使用税金欠損金繰越をそれに対して利用できる課税所得が利用可能とな
     る可能性が高い範囲で、繰延税金資産が認識されている。当グループと関係のある企業において、実際ま
     たは将来予想される税務上の立場が本来の予想と異なる場合、このような違いは予想が変更した年度の繰
     延税金資産および法人税の課税額の認識に影響を及ぼす。2005年12月31日現在の繰延税金資産の帳簿価額
     は289,808,000人民元であった(2004年は250,078,000人民元)。より詳細は、注記23に記載されている。


     セグメント別情報
4.

     セグメント別情報の表示は、事業セグメント別に、当グループの主要セグメント報告体制に従って行われ
     ている。当グループの地理的セグメントを決定するにあたり、収益の属性は顧客の所在地に基づき、また
     資産の属性は当該資産の所在地に基づき定められている。当グループの収益の90%超は中国に所在する顧
     客に由来するものであり、また、当グループの資産の90%超が中国に所在しているため、さらに詳細な地
     理的セグメント情報は表示されていない。

     当グループの営業は、その活動の性格ならびに提供される製品およびサービスにしたがって別個に組織、
     管理されている。当グループの事業セグメントは各々、他の事業セグメントとは異なるリスクおよびリタ
     ーンがある製品およびサービスを提供する戦略的事業単位を表している。事業セグメントの概要は、以下
     のとおりである。

     (a) 電力設備セグメントは、発電、送電および配電機器の設計、製造および販売に従事している。
     (b) 電気機械装置セグメントは主に、昇降機、エスカレーターおよび動く歩道、印刷および包装装置、
         重機ならびに工作機械の生産ならびに販売に従事している。
     (c) 輸送機器セグメントは、鉄道輸送製品およびシステムならびにディーゼル・エンジンの生産および
         販売に従事している。
     (d) 環境システム・セグメントは主に、環境システム用のコンサルティング・サービスおよびプロセス
         設計の提供に従事している。
     (e) 金融ビジネス・セグメントは、2004年6月30日に当グループの 77.25%所有子会社になった上海電気
         集団財務有限公司(以下「ファイナンス・カンパニー」という)(子会社になる前、上海電気財務
         有限公司は当グループの関連会社であった)による金融サービスおよび金融商品の提供に従事して
         いる。ファイナンス・カンパニーに対する当グループの持分はさらに増加され、2004 年 10 月には
         77.90%となった。
     (f) その他のセグメントは主に、研究開発および自動管理業務に従事している。

     セグメント間の売上および振替については、第三者への販売に適用された販売価格に準拠し、当時の実勢
     市場価格を用いて処理される。




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          事業セグメント
          下表は、2005年および2004年12月31日に終了した年度についての当グループの事業セグメントに関する売
          上高および損益ならびに一定の資産、負債および支出情報を示したものである。
                                                                                              本社および
                                  電気機械                      環境                                 その他の
2005年12月31日に終了した年度   発電装置          装置          輸送装置        システム        金   融       その他         非配賦額        相殺消去         合     計
                     千人民元         千人民元         千人民元        千人民元        千人民元        千人民元       千人民元         千人民元         千人民元


セグメント売上高:


外部売上高                19,073,357   10,953,844   3,142,955    947,109            -    282,859                         -   34,400,124


内部売上高                  417,786       87,600            -     79,978            -     16,316                 (601,680)               -


                       225,192      157,880     108,273       1,221     372,077      40,780                 (286,914)        618,509
その他収益


                     19,716,335   11,199,324   3,251,228   1,028,308    372,077     339,955                 (888,594)   35,018,633
合計


                      2,370,372     645,376      (5,303)    (20,586)    210,414      34,595                  (50,822)    3,184,046
セグメント業績


利息、受取配当および非配賦利益                                                                                 320,563      (45,087)        275,476


本社および他の非配賦費用                                                                                    (89,841)                    (89,841)


財務費用                                                                                           (100,157)      33,415        (66,742))


持分利益および損失:             190,197       52,865       4,391        (422)           -       138                          -        247,169


関連会社の投資の減損              (1,438)     (66,672)     (3,980)           -           -          -                                 (72,090)




税引前利益                                                                                                                    3,478,018


                                                                                                                        (1,002,856)
税金


                                                                                                                         2,475,162
当期利益




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                                                                                                   本社および
                                  電気機械                      環境                                      その他の
2005年12月31日に終了した年度   発電装置          装置          輸送装置        システム          金    融         その他         非配賦額        相殺消去           合    計
                     千人民元         千人民元         千人民元        千人民元         千人民元            千人民元       千人民元         千人民元           千人民元


資産および負債


セグメント資産              31,626,756   12,049,919   4,671,034    890,262      12,239,175      393,245                 (9,577,282)   52,293,109


関連会社持分                 971,307     1,188,641     67,687       2,286                 -      4,229                           -    2,234,150


                                                                                                    4,039,891    (3,401,802)       638,089
本社およびその他の非配賦資産


                                                                                                                               55,165,348
資産合計


セグメント負債              26,487,264    5,772,933   2,062,786    630,461      10,899,526      254,457                (12,954,069)   33,153,358


                                                                                                     825,708                       825,708
本社およびその他の非配賦負債

負債合計
                                                                                                                               33,979,066




その他セグメント情報


                       400,838      335,481     126,436       6,050             1,784      7,596       4,097               -       882,282
減価償却および償却

資本的支出
                       680,321     1,297,850    387,935      99,510             5,860      8,837      12,144        (18,305)    2,474,152


減損額

 損益計算書で
 認識された減損額               82,069       91,814       4,585           -               629          4       1,712               -       180,813

 損益計算書で
 戻入された減損額               (2,436)            -     (5,791)          -                 -          -            -              -       (8,227)


その他非現金支出費用             370,971       42,748       5,537       2,931          (48,582)      (140)            -              -       373,465


製品保証引当金                100,373       47,242      57,482           -                 -          -            -              -       205,097


                        19,239             -           -          -                 -          -            -              -        19,239
債務契約引当金




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                                                                                                       本社および
                                           電気機械                     環境                                  その他の
2004年12月31日に終了した年度(再表示)       発電装置          装置         輸送装置        システム       金     融       その他         非配賦額        相殺消去        合    計
                              千人民元         千人民元        千人民元        千人民元       千人民元          千人民元       千人民元         千人民元        千人民元


セグメント売上高:


外部売上高                         11,176,181   8,651,395   4,027,310    346,260             -    301,219                        -   24,502,365


内部売上高                           216,346      23,801       1,622      48,768             -      4,078                (294,615)             -


                                176,649     142,938      71,435         25     291,764         8,086                (256,969)       433,928
その他収益


                              11,569,176   8,818,134   4,100,367    395,053    291,764       313,383                (551,584)   24,936,293
合計


                               1,035,823    706,371     295,361        197     160,226         5,543                (164,502)    2,039,019
セグメント業績


利息、受取配当および非配賦利益                                                                                          244,092     160,971        405,063

本社およびその他の非配賦費用Corporate and
other unallocated expenses                                                                               (49,628)                 (49,628)


財務費用                                                                                                     (98,546)    (18,845)    (117,391)


持分利益および損失:                      113,182     121,374      (6,818)          -       18,873           -                        -       246,611

関連会社の投資の減損/ 関連会社の取得に伴
                                    340     (23,312)       (215)          -             -          -                              (23,187)
う営業権の償却




税引前利益                                                                                                                            2,500,487


                                                                                                                                 (573,475)
税金


当期利益                                                                                                                             1,927,012


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                                                                                                             本社および
                                                                                                              そのたの
2004 年 12 月 31 日 に 終 了 し た 年 度                電気機械                       環境
                                                                                                              非配賦額
(再表示)                            発電装置          装置          輸送装置         システム         金融           その他                    相殺消去           合    計
                                 千人民元         千人民元         千人民元         千人民元        千人民元          千人民元       千人民元        千人民元           千人民元


資産および負債


セグメント資産                          26,806,048   11,374,392    3,789,170    515,764    13,977,250     338,777               (12,433,934)   44,367,467


関連会社持分                             700,899     1,346,279      67,416            -             -      4,091                          -    2,118,685


                                                                                                               718,557       (94,433)       624,124
本社およびその他の非配賦資産


                                                                                                                                        47,110,276
資産合計


セグメント負債                          24,128,099    6,445,688    1,525,108    470,533    12,386,955     270,848               (12,528,367)   32,698,864


                                                                                                                79,475                       79,475
本社およびその他の非配賦負債

負債合計
                                                                                                                                        32,778,339




その他セグメント情報


                                   255,049      234,080      101,400         701           474      10,859       1,850              -       604,413
減価償却および償却:

資本的支出
                                   796,574      866,655      422,635      10,920         10,434     17,143     232,463              -    2,356,824


減損額

  損益計算書で
  認識された減損額                          15,162         9,067       6,734       2,006              -                                     -        32,969

  損益計算書で
  戻入された減損額                          (4,116)            -            -           -             -                                     -       (4,116)


その他非現金支出費用                          84,771       42,178       (3,300)     (1,911)                    2,012                          -       123,750


製品保証引当金                             63,991         3,240      13,007            -             -                                     -        80,238


                                   166,250             -            -           -             -                                     -       166,250
債務契約引当金




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        売上高ならびにその他収入および利益
5.

           売上高およびグループ売上高は、当該年度に販売された物品の正味送り状価額(返品および売上割引の控
           除後のもの)と提供されたサービスの価値(売上税および割増税控除後)を表す。

           売上高ならびにその他収入および利益の分析は、以下のとおりである。

                                               12月31日に終了した年度
                              注記                  2005年度         2004年度
                                                 千人民元           千人民元
                                                               (再表示)
 売上高
     商品売上高                                       33,285,168     23,689,940
     サービス売上高                                      1,114,956       812,425
                                                 34,400,124     24,502,365


 その他収入
     受取利息                                          354,387        384,692
     賃貸収入                                           56,385         62,057
     投資による受取配当                                      27,372         12,033
     材料、予備部品および半製品売却益                              100,381         49,695
     補助金収入                                          53,169         22,040
     顧客からの購入前払金放棄                                   17,027          9,463
     受取報酬                                           47,710         23,365
     その他                                            72,742        100,308
                                                   729,173        663,653

 利益
     固定資産処分益                                        62,711         60,253
     時価評価益、純額:
     時価評価損益が損益計算書上に認識される投資                          49,383         12,523
     債務整理益                                            2,076         7,134
     子会社処分益                                               -        46,896
     関連会社処分益                                        39,663               -
     短期その他金融資産の処分による利益                             114,173         42,601
     長期その他金融資産の処分による利益/(損失)                            (87)         4,026
     企業結合超過額                  42                      3,177              -
     為替差損益(純額)*                                   (106,284)         1,905
                                                   164,812        175,338
                                                   893,985        838,991

           *為替差損益には注記6で開示されている項目と同じものが含まれている。

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      税引前利益
6.

       当グループの税引前利益は、以下の費用計上(収益計上)により得られたものである。

                                       注記              2005年度         2004年度
                                                      千人民元           千人民元
                                                                     (再表示)

 棚卸資産売上原価                                             26,804,824     18,747,460
 サービス売上原価                                                888,966        575,370
 減価償却                                  14                796,445        496,094
 前払地代/土地リース料の認識**                      15                 31,577         26,772
 特許およびライセンス償却**                        17                 25,023         21,549
 その他無形資産償却**                           17                  2,985          1,415
 研究費および開発費:**
  技術ノウハウの償却                            17                26,252         21,533
  当期支出*                                                 162,931        101,778
                                                        189,183        123,311
 営業権:                                  16
  当期償却**                                                      -         13,863
  当期減損の認識**                                              18,296              -
 オペレーティング・リースの最低リース支払額:
 土地および建物                                                 83,431         69,980
 工場、機械および車輌                                              10,239              -
 監査人報酬                                                   28,955         10,653
 人 件 費(取 締 役 報 酬、執 行 役 員 報 酬(下 記 注 記
  (8))を含む)
  賃金および給料                                              2,343,948      1,872,665
  確定拠出年金制度(注記(i))                                        364,417        261,769
  早期退職給付費用(注記(ii))                     37                 14,650         35,633
  医療給付費用(注記(iii))                                        115,888         78,262
  住宅ファンドの費用                                              102,533         78,787
  従業員賞与                                                   86,936         51,130
  現金住宅補助支給                                                 4,736          3,312
                                                       3,033,108      2,381,558


 為替差損益(純額)                                               186,594        (1,905)
 棚卸資産評価減(正味実現可能純額)                                       262,370        57,594
 不良債権および貸倒懸念債権引当金繰入(戻入)**                                159,677        66,156
 貸付金の引当戻入                                               (47,806)              -
 割引債権引当金戻入                             26                  (776)              -
 製品保証引当金:                              37
  繰入                                                     233,971        80,238
  目的外取崩                                                 (28,874)             -
 固定資産の減損**                             14                 77,424        23,786
 前払地代/土地リース料の減損                        15                      -         5,939
 売買目的株式投資の減損/(減損の戻入)**                                     4,146         (872)
 契約債務引当金:                              37
  繰入                                                     19,239        166,250
 関連会社投資の減損                             20                72,090              -
 関連会社の取得に伴う営業権の償却                                             -         23,187




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        研究活動の実施に関して様々な国庫補助金の受取がある。交付された国庫補助金は、当該物の対象で
     *
        ある研究費および開発費から控除されている。対象の支出がまだ実施されていないが受取られた国庫
        補助金は、連結貸借対照表において繰延収益に含まれている。当該補助金に関して未充足の条件また
        は偶発事象は無い。
     ** 当該項目は、連結損益計算書において「その他の費用」に含まれている。

     注記:

     (i) 確定拠出年金制度
         中華人民共和国における当グループの常勤従業員は、政府管掌年金制度の対象になっており、退職
         時に自己の基本給料により決定される年間年金を受領する権利を有している。当該退職従業員に対
         する年金債務には中国政府が責任を負っている。当グループは、政府管掌年金制度へ従業員の基本
         給料の22.5%の年次拠出を行う必要がある。この確定拠出制度は、当事業年度について当グループ
         の従業員に引き続き利用可能なものである。関連する年金費用は、発生時に費用計上されている。
         2000年1月1日以前に退職した当グループの従業員の一部は、上記の政府管掌年金制度に基づく給付
         に加えて当グループの一部子会社が提供する補足的年金給付(以下「補足的年金給付」という)を
         受領する権利を有している。補足的年金給付は、勤続年数および従業員の退職日の給料水準を含む
         要因に基づいて計算されている。補足的年金給付の費用は、当事業年度の連結損益計算書に含まれ
         ている。当社とSEコーポレーションは、2004年3月1日(すなわち当社の設立日)以降は補足的年金
         給付の費用をSEコーポレーションが負担することで合意している。その日以降、当グループが支払
         った関連費用は、SEコーポレーションが払い戻すことになる。

             早期退職給付
     (ii)
             当グループは、上記の政府管掌確定拠出退職制度および補足的年金給付に基づく給付に加えて、一
             部の従業員を対象に早期退職制度を導入している。早期退職制度の給付は、早期退職日から通常退
             職日までの残存勤続年数および従業員の早期退職日の給料金額を含む要因に基づいて計算されてい
             る。

              当社取締役は、適格従業員が政府管掌年金制度に適格になるまでの早期退職給付に関する当グルー
              プ の 債 務 を 見 積 っ て お り(2005 年 12 月 31 日 現 在 の 総 額 は 約 115,008,000 人 民 元 で(2004 年 は
              148,684,000人民元)、全額が計上されている。早期退職給付の費用は、従業員が早期退職を選択し
              た期間に認識されている。早期退職給付の引当金は、独立した保険数理士による評価を受けていな
              い。割引の効果が重要なものである場合、早期退職給付について認識された金額は、当該債務を清
              算するために必要になると予想される将来のキャッシュ・フローの貸借対照表日における現在価値
              である。時の経過により発生する割引現在価値金額の増加額は、連結損益計算書の財務費用に含ま
              れている。

              医療給付
     (iii)
              当グループは、中国政府が組織している確定拠出医療給付制度に月次ベースで拠出している。中国
              政府は、当該制度に基づく現役および退職従業員全員の医療給付債務の引受を約束している。当グ
              ループによる当該制度への拠出は、発生時に費用計上されている。当グループは、当該制度に基づ
              く自社の適格従業員のための医療給付および補足的医療給付について追加債務を負っていない。

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     財務費用
7.

                                         2005年度               2004年度
                                         千人民元                 千人民元
                                                              (再表示)
       5 年以内に全額返済すべき銀行融資およびその他借入に
        かかる利息                                     67,493           117,391
       控除:資本化利息                                    (751)                 -
                                                  66,742           117,391

     取締役および執行役員の報酬
8.
     香港証券取引所の上場規則および香港会社法第161条にしたがって開示された当事業年度の取締役および
     執行役員の報酬は、以下のとおりである。

                                                  2005年度               2004年度
                                                千人民元                   千人民元
       手数料                                                  550                     -
       その他報酬:
         給料、手当および現物給付                                      2,125                2,302
         年金制度に対する拠出                                           96                   70
                                                           2,221                2,372
                                                           2,771                2,372

           独立非業務執行取締役
     (a)
           当事業年度の独立非業務執行取締役の報酬は以下のとおりである。

                                         2005年度               2004年度
                                         千人民元                 千人民元
            姚福生                                     150                  -
            張恵彬                                     250                  -
            レイ・ファイ・チン                               150                  -
                                                    550                  -

           当事業年度において、独立非業務執行取締役に対して支払うべき報酬は上記以外にない。




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             業務執行取締役、非業務執行取締役および執行役員
       (b)

                               給料、住宅手
                                                          年金制度に
                   手数料                        賞   与                   合   計
                              当、その他の手
                                                          対する拠出
                              当および現物給
                                  付
                   千人民元        千人民元          千人民元         千人民元        千人民元
2005
業務執行取締役
王成明氏                      -             -             -           -             -
陳龍璋氏                      -           340             -          16           356
黄迪南氏                      -           459             -          16           475
韓国璋氏                      -             -             -           -             -
王強氏                       -           369             -          16           385
李曼萍女史                     -           369             -          16           385
ユゥ銀貴氏                     -           369             -          16           385
                          -       1,906               -          80       1,986
非業務執行取締役
張栄坤氏                      -             -             -           -             -
朱克林氏                      -             -             -           -             -
姚群氏                       -             -             -           -             -
程新華氏                      -             -             -           -             -
王敏文氏                      -             -             -           -             -
李松堅氏                      -             -             -           -             -
                          -             -             -           -             -
執行役員
陳振浩氏                      -             -             -           -             -
謝同倫氏                      -           219             -          16           235
凌菲菲女史                     -             -             -           -             -
鄭偉健氏                      -             -             -           -             -
張軍氏                       -             -             -           -             -
繆秀鳳女史                     -             -             -           -             -
                          -           219             -          16           235
                          -       2,125               -          96       2,221


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                            給料、住宅手
                                                         年金制度に
                 手数料                         賞   与                   合   計
                            当、その他の
                                                         対する拠出
                            手当および現
                              物給付
                 千人民元       千人民元         千人民元            千人民元        千人民元
2004
業務執行取締役
王成明氏                    -           -                -           -             -
陳龍璋氏                    -       478                  -          14           492
黄迪南氏                    -       420                  -          14           434
韓国璋氏                    -           -                -           -             -
王強氏                     -       370                  -          14           384
李曼萍女史                   -       384                  -           -           384
ユゥ銀貴氏                   -       430                  -          14           444

                        -      2,082                 -          56       2,138
非業務執行取締役
張栄坤氏                    -           -                -           -             -
朱克林氏                    -           -                -           -             -
姚群氏                     -           -                -           -             -
程新華氏                    -           -                -           -             -
王敏文氏                    -           -                -           -             -
李松堅氏                    -           -                -           -             -

                        -           -                -           -             -
執行役員
陳振浩氏                    -           -                -           -             -
謝同倫氏                    -       220                  -          14           234
凌菲菲女史                   -           -                -           -             -
鄭偉健氏                    -           -                -           -             -
張軍氏                     -           -                -           -             -
繆秀鳳女史                   -           -                -           -             -

                        -       220                  -          14           234

                        -      2,302                 -          70       2,372

       当事業年度において、何らかの報酬を放棄したかまたは当該放棄に同意した取締役または執行役員はおら
       ず、当グループへの参加への誘因としてもしくは参加時にまたは失職への補償として、当社の取締役また
       は執行役員に対して当グループが支払った報酬はなかった。

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      上位5人の高額報酬従業員
9.

      当事業年度における上位5人の高額報酬従業員には取締役および執行役員は含まれておらず(2004年度は1
      人)、取締役および執行役員の報酬に関する情報は、上記の注記8に記載されている。また、当事業年度
      の残りの5人(2004年度は4人)の非取締役、非執行役員および高額報酬対象者の報酬荷関する情報は以下
      のとおりである。

                                     2005年度             2004年度
                                     千人民元               千人民元
      給料、手当および現物給付                            3,821              1,841
      年金制度に対する拠出                                 47                 58
                                              3,868              1,899

      報酬が以下の範囲に入る非取締役、非執行役員および高額報酬対象者の数は、以下のとおりである。

                                                      従業員の数
                                            2005年度                2004年度
      0∼1,000,000HK$                                    5                    4



      税   金
10.

      以下を除き、当グループは、中国の法人税規則および細則に基づき、対象事業年度について33%の法定法
      人税率の適用をうける。

      ・ 子会社6社は、当該会社が上海浦東新区において登録されているので、15%の法人税率の対象になって
        いる。

      ・ 子会社4社は、当該会社が、旧都市地域における生産事業への外国投資のある沿岸経済技術開発地域
        および特別経済地区に所在しているので、27%の法人税率の対象になっている。

      ・ 子会社1社は、当該会社が生産事業への外国投資のある上海閔行経済技術開発地区に所在しているの
        で、15%の法人税率の対象になっている。

      ・ 子会社2社は、当該会社が現地研究所として設立されたので、税金の全額免除を受ける権利を有して
        いた。

      また、外国投資製造企業は、当該企業が税務上の繰越欠損金の控除後で課税利益を上げた初年度から2年
      間につき中国の国家法人税の免除も受けており、その後の 3 年間につき 50% の減税が認められている。
      「ハイテク企業」と判定された企業は、減税期間を延長する権利を有する。対象事業年度中、一部の当グ
      ループ会社が当該税金減免措置を受ける権利を有していた。

      当グループには当期に香港において生じた課税利益がなかったので、香港の利潤税の引当金は計上されて
      いない。




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                                                        2005年度           2004年度
                                                        千人民元            千人民元
                                                                        (再表示)
      グループ:
       当期分—中国での
        当該年度の費用                                           994,875          615,696
       過年度の引当金(過)不足額                                     (45,138)            1,698
       繰延分(注記23)                                           53,119         (43,919)
      当該年度の税金費用総額                                       1,002,856          573,475

      法定税率33%を用いた税引前利益に適用される税金費用と実効税率での税金費用との調整は、以下のとお
      りである。

                                                        2005年度           2004年度
                                                        千人民元            千人民元
                                                                        (再表示)

      税引前利益                                             3,478,018        2,500,487
      法定税率33%での税金                                       1,147,746          825,161
      特定省/地方当局についての軽減税率、または減免措置                         (142,544)        (270,822)
      前期の税金に関する調整                                        (45,138)             1,698
      関連会社に帰属する損益                                        (79,799)         (81,382)
      課税所得における益金不算入所得                                    (43,369)         (37,000)
      課税所得における損金不算入費用                                     141,782          105,557
      適格支出にかかる税金優遇措置                                     (37,596)           (2,219)
      前期より使用した税務欠損金                                        (9,611)          (9,271)
      未認識の税務上の損失                                            71,385           41,753

      当期における法人税総額                                       1,002,856         573,475
      当グループの実効税率                                             28.8%            22.9%

      関連会社に帰属する税金持分124,744,000 人民元(2004年は81,366,000 人民元)は、連結損益計算書の「関
      連会社への持分利益および損失」に含まれている。

      株主に帰属する経常活動からの純利益
11.

      当社の財務書類に記載の2005年12月31日に終了した事業年度の株主に帰属する経常活動からの純利益は、
      263,129,000人民元(2004年は53,296,000人民元)であった(注41(b))。

      配    当
12.

                                                    2005年度           2004年度
                                                    千人民元             千人民元
          確定額 – 普通株式1株当り4.1 人民元(セント )(2004年度:
          0)                                             487,558                  -
          グローバル・オファーリング前の株主に対する配当支払
          額                                                    -          306,422
                                                         487,558          306,422

      当事業年度の期末配当案は、来る年次株主総会の承認を必要とする。


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       親会社の普通株主に帰属する1株当たり純利益
13.

        基本的な1株当たり純利益は、親会社の普通株主に帰属する当年度の純利益を元に計算し、2005年4月28日
        にグローバル・オファリングにより発行された株式を反映するため、当年度の発行済み普通株式数の加重
        平均で調整する。

        2004年12月31日および2005年12月31日に終了した事業年度は、希薄化を招く事象が発生しなかったため、
        希薄化後1株当り利益は開示されていない。


       固定資産
14.

        グループ

                                                                設備、工具
                        建   物        機械設備        車    輌         および鋳型        建設仮勘定          合   計
                       千人民元          千人民元        千人民元           千人民元         千人民元          千人民元
2005年12月31日
原価:

2005年1月1日現在
前期計上額                   4,087,503    4,756,758   370,635          430,939      688,827     10,334,662
適用の影響
HKAS 第17号(注記2.2(a))    (1,154,551)          -          -                -             -    (1,154,551)
 HKAS 第31号(注記2.2(b))       228,946    125,349     15,232           21,631        73,386        464,544

再表示額                    3,161,898    4,882,107    385,867          452,570      762,213     9,644,655
追加                        176,364      235,271     36,391           65,777    1,693,962     2,207,765
子会社取得(注記42)                24,966       86,827      2,892            2,621         2,983      120,289
処分                       (82,838)    (143,976)   (31,800)        (157,575)       (4,898)    (421,087)
組替                        172,429      558,099     31,645           58,936    (821,109)             -
外貨換算調整額                       179          752         91               42             -        1,064

2005年12月31日現在           3,452,998    5,619,080   425,086          422,371     1,633,151    11,552,686

減価償却累計額
  および減損:
2005年1月1日現在
前期計上額                   1,482,735    2,541,087   222,464          282,978         9,234     4,538,498
適用の影響
HKAS 第17号(注記2.2(a))     (118,911)           -            -              -              -    (118,911)
 HKAS 第31号(注記2.2(b))       42,281      67,226        7,406         11,007              -      127,920

再表示額                    1,406,105    2,608,313    229,870          293,985        9,234     4,547,507
年度中の償却実施額                 243,035      444,678     45,819           62,913            -       796,445
減損                         65,884       10,596        212              369          363        77,424
子会社取得(注記42)                 3,620       15,887      1,269            1,219            -        21,995
処分                       (34,013)     (69,842)   (25,911)        (112,520)            -     (242,286)
外貨換算調整額                        52          743         54               40            -           889

2005年12月31日現在           1,684,683    3,010,375   251,313          246,006         9,597     5,201,974

純帳簿価額:

2005年12月31日現在           1,768,315    2,608,705   173,773          176,365     1,623,554     6,350,712


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グループ

                                                              設備、工具
                        建物         機械設備        車    輌         および鋳型         建設仮勘定          合   計
                       千人民元        千人民元        千人民元           千人民元          千人民元           千人民元
2004年12月31日

原価:

2004年1月1日現在
費用、前期計上額               3,880,389   4,179,439   343,087          439,019        533,386     9,375,320
適用の影響
HKAS 第17号(注記2.2(a))    (923,269)          -            -               -              -    (923,269)
 HKAS 第31号(注記2.2(b))      12,669     17,921        2,045           2,492          1,047       36,174

再表示額                   2,969,789   4,197,360    345,132          441,511        534,433    8,488,225
追加                        70,267     135,030      31,070           95,177     1,276,009    1,607,553
子会社取得                    103,538     130,163      27,875           23,286         40,909     325,771
処分                     (149,743)   (206,570)   (50,596)        (141,151)       (34,034)    (582,094)
子会社処分                   (74,699)    (94,356)     (8,587)          (9,678)        (7,480)   (194,800)
組替                       242,746     720,480      40,973           43,425   (1,047,624)            -

2004年12月31日現在          3,161,898   4,882,107   385,867          452,570        762,213     9,644,655
減価償却累計額
  および減損:
2004年1月1日現在
前期計上額                  1,455,816   2,351,099   224,216          296,876         37,809     4,365,816
適用の影響
HKAS 第17号(注記2.2(a))    (117,810)          -            -               -               -   (117,810)
 HKAS 第31号(注記2.2(b))       7,123      9,392        1,442           1,478               -      19,435

再表示額                   1,345,129   2,360,491    225,658          298,354         37,809    4,267,441
年度中の償却実施額                148,673     288,940      28,030           30,451             -      496,094
減損                         6,284      14,772       1,471                -         1,259       23,786
子会社取得                     34,988      67,867      11,878           11,622             -      126,355
処分                      (81,905)    (77,678)   (31,518)         (41,937)       (29,834)    (262,872)
子会社処分                   (47,064)    (46,079)     (5,649)          (4,505)             -    (103,297)

2004年12月31日現在          1,406,105   2,608,313   229,870          293,985           9,234    4,547,507

純帳簿価額:
2004年12月31日現在          1,755,793   2,273,794   155,997          158,585        752,979     5,097,148


        上記固定資産および注記15に取得原価で表示されている当グループの不動産持分は、2005年4月18日発行
        の目論見書に記載された2005年1月31日現在の価値で評価されている。この目論見書は、2005年4月28日の
        当社株式の上場に関連して作成されたものである(注記40)。再評価の結果、償却により当グループの不
        動産持分が774,000,000人民元となり、これによる再評価金額の余剰分があれば、2005年12月31日に終了し
        た事業年度の財務諸表に含まれたであろう。また、2005年12月31日に終了した事業年度の連結損益計算書
        に追加減価償却費として26,000,000人民元が費用計上されたと考える。


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     会   社

                                                                  設備、工具
                                                                   および        建設
                         建    物       機械設備          車輌              鋳型       仮勘定         合   計
                         千人民元         千人民元       千人民元             千人民元       千人民元        千人民元
      2005年12月31日

      原価:

      2005年1月1日現在            44,144     1,710               323     10,194    186,574     242,945
      追加                      7,973     2,517             2,792      4,094       8,189      25,565
      処分                          -         -                 -          -     (1,351)     (1,351)
      組替                        568         -               281      2,883     (3,732)           -
      2005年12月31日現在          52,685     4,227             3,396     17,171    189,680     267,159

      減価償却累計額:

      2005年1月1日現在             1,137      195                37       1,102           -       2,471
      年度中の償却実施額               2,920      599               181       2,249           -       5,949
      2005年12月31日現在           4,057      794               218       3,351           -       8,420

      純帳簿価額:
      2005年12月31日現在          48,628     3,433             3,178     13,820    189,680     258,739
      2004年12月31日
      原価:
        2004年1月1日現在               -         -                 -          -          -           -
        追加                   44,144     1,710               942     10,490    186,574     243,860
        処分                        -         -             (619)      (296)          -       (915)
        2004年12月31日現在        44,144     1,710               323     10,194    186,574     242,945

      減価償却累計額:

         2004年1月1日現在              -        -                  -          -           -           -
         年度中の償却実施額            1,137      195                162      1,229           -       2,723
         処分                       -        -              (125)      (127)           -       (252)
         2004年12月31日現在        1,137      195                 37      1,102           -       2,471

      純帳簿価額:

         2004年12月31日現在       43,007     1,515              286       9,092    186,574     240,474



     2005 年 12 月 31 日現在、当グループの所有する建物および機械設備のうち、それぞれの純正味価額約
     61,660,000人民元(2004年は73,824,000人民元)および68,285,000人民元(2004年は20,546,000人民元)相当
     が、当グループに供与された通常銀行借入枠に担保提供された(注記36)。

     2005年12月31日現在、当グループは建物の総延面積約 248,000平方メートル(2004年は207,000平方メート
     ル)、純正味価額約 195,578,000 人民元(2004 年は 141,700,000 人民元)のうち、186,000 平方メートル分
     (2004年は209,000平方メートル分)相当について、不動産証書を取得していない。

     当グループは現在、4軒の建物について不動産証書を申請中であり、2005年12月31日現在、これらの総延
     面積は約120,000平方メートル、純正味価額は約90,766,000人民元である。なお、これらは上記の数値に含
     まれている。


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      前払地代/土地リース料
15.

                                               2005年度              2004年度
                                               千人民元                千人民元
                                                                   (再表示)

       原価:
       1月1日現在
         前期計上額                                  &nb